4612 日ペイントＨＤ 2020-02-27 15:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
各 位 2020 年２月 27 日
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役会長 兼 社長 CEO 田中 正明
（コード番号：4612 東証第一部）
問合せ先 インベスターリレーション部長 田中 良輔
(TEL 06-6455-9140)
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年３月 26 日開催の当社第 195 回定時株主総会に、下記
のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせします。
1. 定款変更 提案の目的
（1）当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上、ならびに監督と執行の分離および強化をはかる
ため、指名委員会等設置会社に移行します。このため、各委員会および執行役に係る規定の追加、
監査役および監査役会に係る規定の削除等の所要の変更を行います。
（2）指名委員会等設置会社に移行後に取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよ
う、取締役会の決議によって法令に定める範囲で責任を免除できる旨の規定として定款第25条第1
項および第33条を新設します。
なお、定款第25条第1項および第33条の新設に関しましては、各監査役の同意を得ています。
2. 変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）指名委員会、報酬委員会および監査委員会
（3）監査役会 （3）執行役
（4）会計監査人 （4）会計監査人
第５条 （省略） 第５条 （現行どおり）
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現行定款 変 更 案
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第９条 （省略） 第６条～第９条 （現行どおり）
（単元未満株式の買増請求） （単元未満株式の買増請求）
第10条 ① （省略） 第10条 ① （現行どおり）
② 買増請求をすることができる時期、請求 ② 買増請求をすることができる時期、請求
の方法等については、取締役会で定める の方法等については、取締役会または取
株式取扱規則による。 締役会の決議による委任を受けた執行
役が定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿
管理人およびその事務取扱場所は、取締役会 管理人およびその事務取扱場所は、取締役会
の決議によって選定し、これを公告する。 または取締役会の決議による委任を受けた
執行役によって選定し、これを公告する。
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第12条 当会社の株式に関する取扱および株主の権利 第12条 当会社の株式に関する取扱および株主の権利
行使に際しての手続等については、法令また 行使に際しての手続等については、法令また
は本定款に別段の定めがあるもののほか、取 は本定款に別段の定めがあるもののほか、取
締役会で定める株式取扱規則による。 締役会または取締役会による委任を受けた
執行役が定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第14条 （省略） 第13条～第14条 （現行どおり）
（株主総会の議長） （招集権者および議長）
第15条 ① 当会社の株主総会の議長は、取締役社長 第15条 ① 株主総会は、取締役会長が招集する。取
これに当る。 締役会長に欠員または事故があるとき
は、取締役会においてあらかじめ定めた
順序に従い、他の取締役が株主総会を招
集する。
② 取締役社長事故あるときは、取締役会に ② 株主総会は、取締役会長が議長となる。
おいてあらかじめ定めた順序により、他 取締役会長に欠員または事故があると
の取締役これに代る。 きは、取締役会においてあらかじめ定め
た順序に従い、他の取締役または執行役
が株主総会の議長となる。
第16条～第19条 （省略） 第16条～第19条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第20条～第21条 （省略） 第20条～第21条 （現行どおり）
（代表取締役および役付取締役） （取締役会長）
第22条 ① 取締役会は、その決議をもって代表役取 第22条 取締役会は、その決議をもって取締役会長を
締役を選定する。 選定する。
② 取締役会は、その決議をもって取締役会 （削除）
長、取締役社長を選定することができ
る。
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現行定款 変 更 案
（役付取締役の分掌） （取締役会の招集権者および議長）
第23条 ① 取締役会長は、取締役会を司る。 第23条 ① 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会長がこれを招集し、
議長となる。
② 取締役社長は、取締役会の決議を執行 （削除）
し、会社の業務を統理し、取締役会長が
欠員であるとき、または事故あるとき
は、取締役会を司る。
③ 取締役社長事故あるときは、取締役会に ② 取締役会長に欠員または事故があると
おいてあらかじめ定めた順序により、他 きは、取締役会においてあらかじめ定め
の取締役これに代る。 た順序に従い、他の取締役が取締役会を
招集し、議長となる。
第24条 （省略） 第24条 （現行どおり）
（報酬等） （削除）
第25条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって
定める。
（社外取締役の責任限定契約） （取締役の責任免除）
第26条 （新設） 第25条 ① 当会社は、取締役会の決議によって、取
締役（取締役であった者を含む。）の会
社法第423条第１項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合には
賠償責任額から法令に定める最低責任
限度額を控除して得た額を限度として
免除することができる。
当会社は、会社法第427条第1項の規定に ② 当会社は、会社法第427条第1項の規定に
より、社外取締役との間で、同法第423条 より、社外取締役との間で、同法第423条
第1項に定める責任を限定する契約を締 第1項に定める責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、 当該契約に 結することができる。ただし、当該契約
基づく責任の限度額は、法令に定める最 に基づく責任の限度額は、法令に定める
低責任限度額とする。 最低責任限度額とする。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集の通知は、各取締役および各 第26条 取締役会の招集の通知は、各取締役に対し、
監査役に対し、会日の３日前までに発するも 会日の３日前までに発するものとする。ただ
のとする。ただし緊急のときは、これを短縮 し、緊急のときは、これを短縮することがで
することができる。 きる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第28条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項 第27条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項
について書面または電磁的記録により同意したとき について書面または電磁的記録により同意したとき
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があ は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があ
ったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたと ったものとみなす。
きは、この限りではない。
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現行定款 変 更 案
第29条 （省略） 第28条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第30条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法） （削除）
第31条 ① 監査役は、株主総会で選任する。
② 監査役の選任は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもってする。
（常勤の監査役） （削除）
第32条 常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選
定する。
（任期） （削除）
第33条 ① 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する最終の事業年度に関する定時株主
総会終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、
前任者の残任期間と同一とする。
（報酬等） （削除）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって
定める。
（社外監査役の責任限定契約） （削除）
第35条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、
社外監査役との間で、同法第423条第1項に定
める責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令に定める最低責任限度額とす
る。
（監査役会の招集通知） （削除）
第36条 監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、
会日の３日前までに発するものとする。ただ
し緊急のときは、これを短縮することができ
る。
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現行定款 変 更 案
（監査役会規則） （削除）
第37条 監査役会に関する事項については、法令また
は本定款に別段の定めがあるもののほか、監
査役会で定める監査役会規則による。
（新設） 第５章 指名委員会、報酬委員会および監査委員会
（新設） （各委員の選定方法）
第29条 当会社の指名委員会、報酬委員会および監査
委員会の委員は、取締役の中から、取締役会
の決議により選定する。
（新設） （各委員会規則）
第30条 各委員会の権限その他各委員会に関する事項
は、法令または本定款のほか、取締役会にお
いて定める各委員会規則による。
（新設） 第６章 執 行 役
（新設） （執行役、代表執行役および役付執行役）
第31条 ① 取締役会は、その決議によって、執行役
を選任する。
② 取締役会は、その決議によって、代表執
行役を選定する。
③ 取締役会は、その決議によって、執行役
社長、執行役副社長、専務執行役、常務
執行役を定めることができる。
（新設） （執行役の任期）
第32条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する
最終の事業年度の末日までとする。
（新設） （執行役の責任免除）
第33条 当会社は、取締役会の決議によって、執行役
（執行役であった者を含む。 の会社法第423
）
条第１項の賠償責任について法令に定める
要件に該当する場合には賠償責任額から法
令に定める最低責任限度額を控除して得た
額を限度として免除することができる。
第６章 計 算 第７章 計 算
第38条～第41条 （省略） 第34条～第37条 （現行どおり）
（新設） 附則
（新設） （社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第195回定時株主総会終結前に社外監査役と締結し
た会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約に
ついては、なお同定時株主総会の決議による変更前
の定款第35条の定めるところによる。
以 上 以 上
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3. 日程
定款変更のための定時株主総会開催日：2020 年３月 26 日（木曜日）
定款変更効力発生時：上記定時株主総会終結の時
以上
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