4612 日ペイントＨＤ 2019-09-20 13:00:00
指名委員会等設置会社への移行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 20 日
各 位
会 社 名 日本ペイントホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 兼 CEO 田堂 哲志
（コード番号：4612 東証第１部）
問合せ先 IR 広報部長 田中 良輔
（TEL．06-6455-9140）
指名委員会等設置会社への移行に関するお知らせ
日本ペイントホールディングス株式会社（本社：大阪市北区、代表取締役社長兼 CEO：田堂哲志、
以下「当社」
）は、本日開催の取締役会において、2020 年３月下旬 開催予定の定時株主総会での承認
を前提に、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行する方針を決定しましたのでお知らせ
いたします。
記
１．指名委員会等設置会社への移行の概要
（１）移行の背景
当社は、「塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供」する
ことをミッションとする経営理念を掲げるとともに、現中期経営計画「N-20」では、 「株主価値の最
大化」を目指しております。
これらの経営理念や中期経営計画を実現するべく、既存事業の強化や M&A 等による地域ポートフ
ォリオの拡充を加速するなど、国内外で成長戦略を推進してまいりました。今期は、豪州やトルコで
それぞれ No.1 のシェアを持つ塗料メーカー２社を買収することで、アジアのみならず各地域で圧倒
的なポジションの構築を図っています。
今後も進展するグローバルでの事業展開を鑑み、当社グループに最適なコーポレート・ガバナンス
体制の構築に向けて、指名委員会等設置会社へ移行する方針を決定いたしました。
（２）移行の目的
①経営の透明性・客観性・公正性の向上
当社の直近の海外売上高比率は 71％、海外従業員比率は 87％、海外投資家の持株比率は 59％に
達しており、グローバルな視点から理解されやすいガバナンス体制を実現する必要があります。
今回の移行により、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める指名委員
会、報酬委員会を設置します。指名委員会が取締役候補者を決定し、報酬委員会が取締役・執行役
の報酬を決定する仕組みを構築することで、経営の透明性・客観性・公正性の向上を図ります。ま
た、少数株主の利益に配慮し、海外機関投資家など国内外のステークホルダーからの理解促進に努
めてまいります。
②監督と執行の分離および強化
当社は 2015 年以降、取締役会の監督機能および執行部門の強化を図るべく、事業分社化による
権限委譲や独立社外取締役の増員を進めてまいりましたが、事業環境の急速な変化に即応するに
は、権限委譲をさらに拡大し、執行機能を強化する必要があります。
今回の移行により、執行部門の意思決定を迅速化することに加え、取締役会は戦略的課題に集中
することで、グローバル企業として競争力を向上してまいります。
③グローバル監査体制の強化
上記のグローバル事業の拡大および権限委譲の拡大に伴うリスク管理の観点から、グローバルで
の監査体制の強化が必要となります。
今回の移行により独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める監査委員会
を設置します。また、監査の実効性を高めるために今回の移行を契機として内部監査部門の機能強
化を図ります。監査委員会および内部監査部門が連携して従来の適法性監査に加えて妥当性監査を
実施することにより、グローバルで経営全般にわたる幅広い監査が可能となるため、かかるリスク
を低減してまいります。
（３）移行の時期
2020 年３月下旬開催予定の当社定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社に移行す
る予定です。
２．その他
定款変更の内容および移行後の経営体制の人事等を含む移行の詳細については、今後、決定次第お
知らせいたします。
参考資料（別紙）：
当社のコーポレート・ガバナンス強化の取り組みと持株会社体制の拡大（国内・海外）
以 上
(別紙)当社のコーポレート・ガバナンス強化の取り組みと持株会社体制の拡大（国内・海外）
2014～2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
・買収防衛策を廃止 ・新中期経営計画
株
主 (2016) 「N-20」にて「株主価
・ 値の最大化」を目標に
株
主 掲げる
総
会
・独立社外取締役 ・独立社外取締役
1 名選任(2014) 2 名→5 名
・コーポレート・ガバナン (独立社外取締役の比率
取
締 ス方針を制定(2015) 50%)
役 ・「取締役会評価」を開始
会
(2015)
・独立社外取締役
1 名→2 名(2016)
・報酬諮問委員会を指名・ ・指名諮問委員会と報酬 ・ガバナンス諮問委員会を
報 酬 諮問 委員 会 に変 更 諮問委員会を分離し、 設置
し、取締役・監査役の候 指名諮問委員会の3 名の ・指名諮問委員会の 4 名の
諮 補 者 指名 の審 議 を開 始 うち2 名、報酬諮問委員 うち 2 名、報酬諮問委員 ・指名委員会
問
委 (2016) 会の 4 名のうち 3 名を独 会の 4 名のうち 3 名を独 等設置会社
員 ・同委員会委員 4 名のうち 立社外取締役で構成 立社外取締役で構成
会 へ移行予定
2 名を独立社外取締役と ・M&A 諮問委員会を設置
し、委員長を独立社外取
締役に変更(2017)
・持株会社体制に移行 ・米州地域統括会社を ・国内の事業会社に対して
(2014) 設置 権限委譲を拡大
・Wuthelam 社との戦略的
持 事業提携に基づき同社と ・豪州：DuluxGroup を
株
会 の合弁会社(NIPSEA 各 買収
社 社)を連結子会社化(2014)
体
制 ・持株会社傘下の国内の事 ・トルコ：Betek Boya を
の 業会社を分社化(2015) 買収
拡
大 ・NIPSEA 各社の権限・責
(
国 任を明確化(2016)
内
・ ・米国：Dunn-Edwards を
海 買収(2017)
外
)