4612 日ペイントHD 2021-10-29 12:00:00
当社孫会社による欧州塗料メーカー DP JUB delniska druzba pooblascenka d.d.社の株式取得(孫会社化)に関するお知らせ [pdf]

                                                              2021 年 10 月 29 日
各    位
                          会社名           日本ペイントホールディングス株式会社
                          代表者名          代表執行役共同社長 若月 雄一郎
                                        代表執行役共同社長 ウィー・シューキム
                                        (コード番号:4612 東証第一部)
                          問合せ先          インベスターリレーション部長         田中 良輔
                                        (TEL 050-3131-7419)


 当社孫会社による欧州塗料メーカー DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.社の
                    株式取得(孫会社化)に関するお知らせ

    当社は、当社の連結子会社である DuluxGroup Limited(以下、DuluxGroup 社)が、中・東欧において建築
用塗料および ETICS(External Thermal Insulation Composite System:断熱材)等の製造・販売を手がける
DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.社(以下、 JUB 社」
                                            「      )及び JUB 社の子会社等の株式を取得(以
下、「本件取得」)し、当社の孫会社化することを決定し、株式譲渡契約を締結しましたので、お知らせいた
します。
    なお、本株式譲渡契約の締結は、2021 年 10 月5日開催の取締役会において代表執行役共同社長へ決定の
権限を一任することとしており、諸条件が整ったことから正式に契約を締結することを 2021 年 10 月 29 日に
決定いたしました。


1.株式の取得の理由
    当社は、経営ミッションである「株主価値最大化」を目指しており、新中期経営計画においてはグループ
会社間の強力なパートナーシップのもと各地域・事業で成長戦略を推進し、各地域の塗料市場での成長率を
上回る売上成長を目標としています。加えて、当社の持続的な成長を確固たるものとするため、塗料市場の
高い成長性やキャッシュ・フローの安定性を活用し、積極的な M&A を実施することで、グローバル市場での
さらなるプレゼンスの拡大を図っています。
    欧州市場は、中国に次ぐ世界第2位の塗料市場※1 であり、今後も安定的な成長が見込まれています。JUB 社
は建築用塗料および ETICS 等を手掛け、スロベニア、セルビア、クロアチア、ボスニア・ヘルツェゴビナを
中心に中欧各国に事業展開し、幅広い流通網を有します。また、建築内装用塗料ではスロベニア、クロアチ
ア、ボスニア・ヘルツェゴビナにおいて、建築外装用塗料ではスロベニア、セルビア、ボスニア・ヘルツェ
ゴビナにおいて、マーケットリーダーであり、リーディングポジションを獲得しています。
    日本ペイントグループ傘下において、JUB 社が持つ中欧での幅広い流通網や高い認知度を誇るブランドを
活かし、DuluxGroup 社を始めとするグループ企業とのシナジーを発揮することで、中・東欧市場での建築用
塗料事業や塗料周辺事業への地盤構築を目指してまいります。
    なお、本件取得は初年度より EPS にプラスとなる見込みであり、本件取得にあたっては、DuluxGroup 社が
イギリスに新たに設立した DGL International (UK) Ltd 社を通じて JUB 社の株式を取得いたします。本件
取得に要する買収資金は、当社が金融機関からの借入を想定しており、新株発行を伴う資金調達は予定して

                                    1
いません。
※1 出典:ACA(American Coatings Association)発表の Global Market Analysis for the Paint &Coatings
Industry(2019 -2024)(塗料・コーティングス産業のグローバル市場分析(2019-2024 年))より
https://paint.org/market


2.株式を取得する当社孫会社の概要
     (1)      名                 称   DGL International (UK) Ltd
     (2)      所         在       地   Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St James's Square, London SW1Y 4LB
                                    UK
     (3)      代表者の役職・氏名             Andrew John Ryan, Director
                                    Richard Paul Stuckes, Director
     (4)      事     業       内   容   持株会社
     (5)      資         本       金   未定※2
     (6)      設    立    年   月   日   2021 年 10 月4日
     (7)      大株主及び持株比率             DuluxGroup (Investments) Pty Ltd       :100%
     (8)      上場会社と当該会社             資 本 関 係        当社は間接的に 100%の株式を保有しております。
              と の 間 の 関 係
    ※2 新設直後の企業であり、現在も諸手続きを進めているため、資本金は未定としております。




3.異動する孫会社の概要
    (1)DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.
     (1)      名                 称   DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.
     (2)      所         在       地   Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, Slovenija
     (3)      代表者の役職・氏名             Sašo Kokalj, Director
     (4)      事     業       内   容   持株会社
     (5)      資         本       金   EUR 2.5 百万(334 百万円)
     (6)      設    立    年   月   日   1998 年3月 24 日
                                    Štefan Hoyer                          :6.13%
                                    Zlata Zgonc Hoyer                     :5.35%
     (7)      大株主及び持株比率             Tatjana Habič Logar                   :4.63%
                                    Darij Velkavrh                        :4.54%
                                    その他                                   :79.34%
                                    資 本 関 係          記載すべき資本関係はありません。
                                                     一部の当該会社の従業員およびその家族、     退職者
              上場会社と当該会社
     (8)                            人 的 関 係          およびその家族、JUB d.o.o.社の退職者が当該会
              と の 間 の 関 係                            社の株式を保有しております。
                                    取 引 関 係          記載すべき取引関係はありません。
     (9)      当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態※3


                                               2
                   決算期         2018 年 12 月期                 2019 年 12 月期          2020 年 12 月期
                                      EUR 60 百万                     EUR 65 百万           EUR 75 百万
 資     本       合       計
                                   (7,863 百万円)                   (8,518 百万円)         (9,829 百万円)
                                       EUR 92 百万                    EUR 97 百万           EUR 95 百万
 資     産       合       計
                                   (12,057 百万円)                 (12,712 百万円)        (12,450 百万円)
                                      EUR 111 百万                   EUR 113 百万          EUR 115 百万
 売         上           高
                                   (14,547 百万円)                 (14,809 百万円)        (15,071 百万円)
                                       EUR 4 百万                      EUR 8 百万           EUR 13 百万
 税   引     前   利       益
                                     (524 百万円)                   (1,048 百万円)         (1,704 百万円)
                                       EUR 3 百万                     EUR 6 百万             EUR 9 百万
 当     期       利       益
                                     (393 百万円)                    (786 百万円)          (1,179 百万円)
 配         当           金                              -                     -                      -

※3 子会社である JUB kemična industrija d.o.o.社およびその子会社等との連結数値となります。


(2)JUB kemična industrija d.o.o.
 (1)       名                   称    JUB kemična industrija d.o.o.
 (2)       所           在       地    Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, Slovenia
                                    Sašo Kokalj, Managing Director

 (3)       代表者の役職・氏名                Dragan Stajić, Managing Director

                                    Mitja Cesar, Managing Director
 (4)       事       業       内   容    塗料および塗料周辺製品の製造・販売
 (5)       資           本       金    EUR 5.28 百万(692 百万円)
 (6)       設   立       年   月   日    2007 年 11 月 19 日
                                    DP JUB D.D.                                 :87.70%
                                    Štefan Hoyer                                :2.38%
 (7)       大株主及び持株比率                Zlata Zgonc Hoyer                           :2.04%
                                    Darij Velkavrh                              :1.89%
                                    その他                                         :5.99%

                                    資 本 関 係               記載すべき資本関係はありません。
                                                          一部の当該会社の従業員およびその家族、退職者
           上場会社と当該会社
 (8)                                人 的 関 係               およびその家族が当該会社の株式を保有しており
           と の 間 の 関 係
                                                          ます。
                                    取 引 関 係               記載すべき取引関係はありません。
 (9)       当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態※4
                   決算期         2018 年 12 月期                 2019 年 12 月期          2020 年 12 月期
                                     EUR 58 百万                     EUR 62 百万              EUR 72 百万
 資     本       合       計
                                   (7,601 百万円)                  (8,125 百万円)          (9,436 百万円)
                                     EUR 92 百万                     EUR 97 百万              EUR 95 百万
 資     産       合       計
                                 (12,057 百万円)                   (12,712 百万円)        (12,450 百万円)
 売         上           高             EUR 111 百万                   EUR 113 百万              EUR 115 百万

                                                  3
                                 (14,547 百万円)          (14,809 百万円)           (15,071 百万円)
                                      EUR 4 百万             EUR 8 百万              EUR 13 百万
   税   引     前   利       益
                                     (524 百万円)          (1,048 百万円)           (1,704 百万円)
                                      EUR 4 百万             EUR 7 百万              EUR 11 百万
   当     期       利       益
                                     (524 百万円)            (917 百万円)           (1,442 百万円)
   配         当           金                    -                     -                      -
  ※4 JUB kemična industrija d.o.o.社の子会社等との連結数値となります。


4.株式取得の相手先の概要
   (1)       名                   称   個人株主(複数)
             上       場   会   社   と
   (2)                               異動する孫会社の従業員および退職者等
             当 該 個 人 の 関 係


5.取得価額及び取得前後の所有持分の状況
                                     ・DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.:0.0%
   (1)       異 動 前 の 所 有 持 分
                                     ・JUB kemična industrija d.o.o.:0.0%
                                     ・DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.:99.8%
   (2)       取       得       持   分
                                     ・JUB kemična industrija d.o.o.:99.8%※5
   (3)       取       得       価   額   EUR 194.5 百万(25,489 百万円)
                                     ・DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.:99.8%
   (4)       異 動 後 の 所 有 持 分
                                     ・JUB kemična industrija d.o.o.:99.8%※5
  ※5 DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d.社が保有する株式を含みます。


6.日 程
   (1)       決           定       日   2021 年 10 月 29 日(本日)
   (2)       契   約       締   結   日   2021 年 10 月 29 日(本日)
   (3)       株 式 譲 渡 実 行 日           2022 年上期中(予定)


7.今後の見通し
    株式譲渡実行日は 2022 年上期中を予定していることから、本件に伴う当社の 2021 年 12 月期業績へ
  の影響は、軽微と見込んでいます。


(注)本資料における為替レートは、2021 年 10 月 12 日に公表した 2021 年 12 月期 連結業績予想の修正値
に適用している 1 EUR =131.05 円 を前提としています。


                                                                                       以   上




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