4612 日ペイントＨＤ 2021-08-10 15:30:00
連結子会社の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 10 日
各 位
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役共同社長 若月 雄一郎
代表執行役共同社長 ウィー・シューキム
（コード番号：4612 東証第一部）
問合せ先 インベスタ―リレーション部長 田中 良輔
（TEL 050－3131－7419）
連結子会社の異動を伴う株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が保有する NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED（以
下「NPI」といいます。）の株式、当社の連結子会社である NIPPON PAINT (EUROPE) LTD.（以下「NPE」
といいます。）が保有する Nippon Paint Automotive Europe GmbH（以下「NPAE」といいます。）の株
式及び当社の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社（以下「NPAC」
といいます。）が保有する Berger Nippon Paint Automotive Coatings Private Limited（以下「BNPA」
といい、NPI 及び NPAE と併せて「対象会社」といいます。）の株式を Wuthelam グループ（当社の大株
主である Wuthelam Holdings Limited（以下「Wuthelam」といいます。、その親会社及び Goh Hup Jin
）
氏、これらの者が実質的に支配する者、並びに Wuthelam の子会社を総称していいます。以下同じとしま
す。）に属する Isaac Newton Corporation（以下「INC」といいます。）に譲渡すること（以下「本株
式譲渡」といいます。）を決議し、同日付で、当社と INC との間で Master Agreement 並びに当社及び
NPAC と INC との間でそれぞれ Share Purchase Agreement を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、NPE と INC との間の Share Purchase Agreement（以下、上記の Master Agreement 及び Share
Purchase Agreement と併せて「本株式譲渡契約」と総称します。）は、本株式譲渡の実行日までに締結
される予定です。
１. 本株式譲渡の概要
当社の保有する NPI、NPE の保有する NPAE 及び NPAC の保有する BNPA の全株式を、Wuthelam グ
ループに属する INC へ譲渡いたします。
当該 3 社の株式の譲渡価額の決定にあたっては、当社、Wuthelam グループ及び対象会社から独
立した第三者算定機関に対象会社の株式価値の算定を依頼しており、同算定結果に基づき、譲渡
価額は合計で約 186 億円です。なお、本日別途開示しております 2021 年 12 月期 連結業績の今回
修正予想に対する、本件の譲渡損益は軽微と見込んでおります。
1
本件に伴う当社の 2021 年 12 月期業績への影響は 3 社の合計で以下の通りと見込んでおりま
す。
親会社の所有者に
売上収益 営業利益 税引前利益
帰属する当期利益
増減額 △14,409 百万円 ＋2,924 百万円 ＋2,941 百万円 ＋2,879 百万円
（注）本株式譲渡の影響を 2021 年 8 月 1 日より連結業績へ反映すると想定し、2021 年 12 月期
業績への影響を記載しております。
また、当社は、Management Services Agreement を INC との間で締結し、本株式譲渡後も当該 3
社について社名変更はせず当社グループが管理業務の支援等経営に関する継続支援を行うことで
合意しております。これにより、当社グループは当該 3 社に経営陣を派遣するとともに、財務状
況などを把握し、事業運営のモニタリングを行う予定です。
加えて、本株式譲渡契約には、当社が、自ら又は当社子会社を通じて、INC より当該 3 社の株式
を買い戻す権利（コールオプション）が定められております。コールオプションを行使可能な期
間は、本株式譲渡のクロージング日より起算して 1 年後から 5 年間（但し、いずれの当事者から
も 6 か月前の事前通知がない限り 1 年延長され、以後同様とする。）としております。買戻し価格
は、権利行使時に改めて第三者による株式価値分析報告書を取得し、当該株式価値算定結果の範
囲内で INC と合意する公正価格とする旨を定めております。
＜ご参考＞
【本株式譲渡による資本関係の変化】
（注）NPHD：Nippon Paint Holdings
（注）Berger：Berger Paints India Limited
（注）NPTR：Nippon Paint Turkey Boya San. Ve Tic. Anonim.Sti。NPTR は本株式譲渡の対象と
しておりません。
（注）NPE は解散及び清算予定。
２. 本株式譲渡の理由
当社は、経営ミッションである「株主価値の最大化」（MSV）を達成するため、各地域・事業の
成長戦略を強化するとともに、積極的な M&A を推進するなど各種施策を実行してまいりました。
また、2021 年 1 月 25 日には、アジア合弁事業の持分 100％化並びにインドネシア事業の買収を完
了するなど、圧倒的アジア No.1 の経営基盤を確立し、更なるグローバル展開を加速すると同時に
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MSV の観点からグループポートフォリオについての見直しも常に行っております。
そうした中、今般譲渡対象とした 3 社のうち、主に自動車用塗料事業を担う NPAE と BNPA の 2
社については、NPAC が担う自動車用塗料事業のグローバル一体運営という方針に基づき、欧州及
びインドの戦略的重要性は引き続き変わらないものの、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響
や半導体不足による市況の低迷、原材料価格の高騰等、事業環境が大きく変化しており、戦略の
見直しの結果、中長期的な企業価値の向上には、抜本的な事業再編・強化のための大規模な施策
が必要と判断するに至りました。また主にインドにおける建築用塗料・自動車補修事業を担う NPI
に関しても、短期的には同様に新型コロナウイルス感染症の影響による市況低迷や原材料価格の
高騰の影響を受けていることに加え、今後競合各社との更なる競争激化が見込まれ、引き続き中
長期的には有望なインド市場でのプレゼンス向上には更なる体制強化、大胆なプロモーション等
の施策が必要であると考えるに至りました。
しかしながら、こうした抜本的な事業再編・強化及び体制強化・プロモーションを進めるため
には、短期的には大幅な追加投資や費用の計上は財務上の負担が大きくなり、今後の M&A の推進
に係るキャピタルの配分などにも影響し、結果として当該施策の推進が MSV に資さない可能性も
あることや、これらの施策の実施による当該 3 社の再建の成否やそれに要する期間の不確実性に
関するリスクを踏まえ、当社は、第三者への売却も含めあらゆる選択肢を検討してまいりまし
た。そうした中、第三者への売却は、欧州及びインドにおける当社グループの将来の事業戦略の
選択肢を著しく限定させることとなるため、当該 3 社について、上記施策の実施に伴う短期的な
リスクや不確実性を回避しつつ、上記施策が奏功した場合には、欧州及びインド市場の更なる成
長を取り込むことを可能とすべく、Wuthelam グループとの協議・交渉を経て、当該 3 社の株式を
買い戻す権利（コールオプション）を含む本株式譲渡契約締結に至っております。
これにより、当社としては、中長期での持続的成長を確固たるものにするとともに、短期的な
再建に係る追加投資・費用や、再建の不確実性を Wuthelam グループが負うことによりリスク分散
を図ることとなります。当社は、対象会社の譲渡に伴い当社 EPS に貢献すること、将来的に中長
期的な成長力を持った対象会社について、当社に買い戻しの選択権があることと併せて、少数株
主保護及び株主価値の最大化の観点から合理的と判断するに至った次第であります。
３. 異動する子会社の概要
（１）NPI
（１） 名 称 NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
（２） 所 在 地 Plot No. K-8(l), Phase-II, SIPCOT Industrial Park,
Mambakkam Village, Sunguvarchatiram, Kancheepuram, Tamil
Nadu - 602 106, India
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director Shae Toch Hock
（４） 事 業 内 容 塗料の購入、製造、販売、及び関連サービスの提供
（５） 資 本 金 INR5,628 百万 (9,005 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 2006 年１月 19 日
（７） 大株主及び持分比率 当社 99.99％
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（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 当社は当該会社の議決権の 100%を保有してお
と の 間 の 関 係 ります。
人 的 関 係 当社は当該会社へ取締役を 3 人派遣しており
ます。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
資 本 合 計 INR5,570 百万 INR5,878 百万 INR6,007 百万
(8,912 百万円) (9,405 百万円) (9,611 百万円)
資 産 合 計 INR8,226 百万 INR9,245 百万 INR9,768 百万
(13,162 百万円) (14,792 百万円) (15,629 百万円)
売 上 収 益 INR9,544 百万 INR12,350 百万 INR12,578 百万
(15,270 百万円) (19,760 百万円) (20,125 百万円)
税 引 前 当 期 利 益 INR335 百万 INR469 百万 INR193 百万
(536 百万円) (750 百万円) (309 百万円)
当 期 利 益 INR215 百万 INR307 百万 INR126 百万
(344 百万円) (491 百万円) (202 百万円)
１株あたり配当金 - - -
（２）NPAE
（１） 名 称 Nippon Paint Automotive Europe GmbH
（２） 所 在 地 Vitalis Strasse 114, 50827 Cologne, Federal Republic of
Germany
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director / CEO 花岡泰史
（４） 事 業 内 容 自動車用塗料及び関連製品の製造、販売
（５） 資 本 金 EUR 55,000 (7,211 千円)
（６） 設 立 年 月 日 1919 年
（７） 大株主及び持分比率 Nippon Paint (Europe) Ltd. 100％
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 当社 100%子会社の Nippon Paint (Europe)
と の 間 の 関 係 Ltd.は当該会社の議決権の 100%を保有してお
ります。
人 的 関 係 当社は当該会社へ取締役を 4 人派遣しており
ます。
取 引 関 係 当社子会社が当該会社へ製品・原材料等を販
売しております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
資 本 合 計 GBP55 百万 GBP70 百万 GBP114 百万
(8,360 百万円) (10,640 百万円) (17,328 百万円)
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資 産 合 計 GBP109 百万 GBP111 百万 GBP142 百万
(16,568 百万円) (16,872 百万円) (21,584 百万円)
売 上 収 益 GBP88 百万 GBP87 百万 GBP70 百万
(13,376 百万円) (13,224 百万円) (10,640 百万円)
営 業 利 益 GBP△8 百万 GBP△16 百万 GBP△10 百万
(△1,216 百万円) (△2,432 百万円) (△1,520 百万円)
税 引 前 当 期 利 益 GBP△8 百万 GBP△18 百万 GBP△10 百万
(△1,216 百万円) (△2,736 百万円) (△1,520 百万円)
当 期 利 益 GBP△9 百万 GBP△18 百万 GBP△10 百万
(△1,368 百万円) (△2,736 百万円) (△1,520 百万円)
１株あたり配当金 - - -
(注) 「(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」においては、2021 年 4 月より NPE に
代わり NPAE が欧州本社として運用を開始した経緯より、2020 年 12 月期以前の情報につい
ては、NPE の情報公開がより適切であると判断し、NPE の値を掲載しております。
（３）BNPA
（１） 名 称 BERGER NIPPON PAINT AUTOMOTIVE COATINGS PRIVATE LIMITED
（２） 所 在 地 A-99/3, Okhla Industrial Estate, Phase-II, New Delhi
110020, INDIA
（３） 代表者の役職・氏名 Yoshinori Ikeda, President
（４） 事 業 内 容 自動車用塗料の製造・販売
（５） 資 本 金 INR2,760 百万 (4,416 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 2007 年 6 月 21 日
（７） 大株主及び持分比率 日本ペイント・オートモーティブコー 51％
ティングス株式会社
Berger Paints India Limited 49％
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 当社は当該会社の議決権の間接所有 51%を保有
と の 間 の 関 係 しております。
人 的 関 係 当社子会社取締役・従業員 3 名が当該会社の
取締役を兼任しております。また、当社子会
社従業員 3 名が当該会社に出向しておりま
す。
取 引 関 係 当社子会社が当該会社へ製品・原材料等を販
売しております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
資 本 合 計 INR1,999 百万 INR2,658 百万 INR2,359 百万
（3,198 百万円） （4,523 百万円） （3,774 百万円）
資 産 合 計 INR2,798 百万 INR3,193 百万 INR3,037 百万
（4,477 百万円） （5,109 百万円） （4,859 百万円）
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売 上 収 益 INR1,267 百万 INR1,565 百万 INR1,550 百万
（2,027 百万円） （2,504 百万円） （2,480 百万円）
税 引 前 当 期 利 益 INR△64 百万 INR△140 百万 INR△297 百万
（△102 百万円） （△224 百万円） （△475 百万円）
当 期 利 益 INR△52 百万 INR△140 百万 INR△297 百万
（△83 百万円） （△224 百万円） （△475 百万円）
１株あたり配当金 - - -
（注）「(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」では、当社の連結業績において計上
した減損損失は含まれていません。
４. 株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称 Isaac Newton Corporation
（２） 所 在 地 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
（３） 代表者の役職・氏名 Goh Hup Jin (sole director)
（４） 事 業 内 容 投資持株会社
（５） 資 本 金 USD4
（６） 設 立 年 月 日 2002 年 3 月 20 日
（７） 純 資 産 USD33 百万 (2021 年 5 月時点)
（８） 総 資 産 USD298 百万(2021 年 5 月時点)
（９） 大株主及び持分比率 Rainbow Light Limited 75%
Thurloe Limited 25%
（10） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任
しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社のその他の関係会社
の 該 当 状 況 であり、関連当事者に該当します。
５. 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）NPI
（１） 異動前の所有株式数 562,799,999 株
（議決権の数：562,799,999 個）
（議決権所有割合：99.99％）
（２） 譲 渡 株 式 数 562,799,999 株
（議決権の数：562,799,999 個）
（３） 異動後の所有株式数 0株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
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（２）NPAE
（１） 異動前の所有株式数 55,000 株
（議決権の数：55,000 個）
（議決権所有割合：100％）
（２） 譲 渡 株 式 数 55,000 株
（議決権の数：55,000 個）
（３） 異動後の所有株式数 0株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
（３）BNPA
（１） 異動前の所有株式数 1,611,597 株
（議決権の数：1,611,597 個）
（議決権所有割合：51％）
（２） 譲 渡 株 式 数 1,611,597 株
（議決権の数：1,611,597 個）
（３） 異動後の所有株式数 0株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
６. 日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年 8 月 10 日（本日）
（２） 本 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2021 年 8 月 10 日（本日）
（３） 本 株 式 譲 渡 の 実 行 日 2021 年 8 月 27 日（予定）
（注）なお、NPE と INC との間の Share Purchase Agreement は、本日以降、本株式譲渡の実行日
までに締結される予定です。
７. 今後の見通し
本株式譲渡に伴う当社 2021 年 12 月期業績予想への影響額は１.本株式譲渡の概要に記載したと
おりです。
８. 支配株主との取引等に関する事項
本株式譲渡は、Wuthelam グループに属する INC との取引であるため、支配株主との取引等に該
当します。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社は、2021 年６月７日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、少数株主の保護
の観点から、当社の親会社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会
において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行っている旨を記載しており
ます。
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本株式譲渡に関しては、下記「（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置に関する事項」に記載のとおり、独立社外取締役により構成される特別委員会を設置
し、答申を取得していることから、上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本株式譲渡の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置とし
て、以下の措置を講じております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値分析報告書の取得
当社は、本株式譲渡価格の公正性を確保するため、譲渡価額の決定にあたり、当社、
Wuthelam グループ及び対象会社から独立した第三者算定機関である PwC アドバイザリー合同
会社及び DURV and Associates LLP に対し対象会社の株式価値の算定を依頼し、PwC アドバイ
ザリー合同会社からは 2021 年 7 月 28 日付、DURV and Associates LLP からは 2021 年 7 月 27
日及び 8 月 3 日付で各対象会社の株式価値分析報告書を取得しております。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申の取得
当社は、本株式譲渡に係る意思決定の恣意性を排除し、公平性、透明性及び客観性のある
意思決定過程を確立することを目的として、当社の独立社外取締役である原壽氏、中村昌義
氏、及び三橋優隆氏から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置
し、当社取締役会において、本株式譲渡及び本株式譲渡後に対象会社の再建を行う取引（以
下「本件取引」といいます。）の決定が少数株主にとって不利益でないか否か（買戻特約の有
無を含めた条件も検討する。以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問しました。かかる諮問を
行うにあたり、当社取締役会は、本特別委員会の判断を最大限尊重し意思決定を行い、本特
別委員会が妥当でないと判断した場合は本件取引の決定を行わないことを決議しておりま
す。
本特別委員会は、当社及び当社のアドバイザーから特別委員会に提供された資料及び情報
に基づき、本諮問事項についての検討を慎重に行いました。本特別委員会は、かかる検討を
前提として、2021 年 8 月 9 日付で、当社取締役会に対して、①本件取引の目的は合理的であ
ること、本件取引は当社グループ全体の成長に資する選択肢であること、本件取引は、対象
会社の再建が奏功しなかった場合のリスクを INC が負担する一方、対象会社の再建が奏功し
た場合には、当社が、欧州及びインド市場の更なる成長を取り込むことを可能とする取引と
いえること等から、本件取引は、株主価値の最大化という観点から合理性を有すると判断す
るに至ったこと、②当社が独立した第三者算定機関から株式価値分析報告書を取得している
こと、当社、Wuthelam グループ及び対象会社から独立した本特別委員会を設置しているこ
と、独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けて
いること、Wuthelam グループの代表者を兼務している当社取締役 Goh Hup Jin 氏を本件取引
に関する取締役会の審議及び決議には参加させておらず、本件取引に係る協議及び交渉にも
当社の立場で参加させていないこと、適切な開示が行われる予定であるといえること、並び
にその他本件取引に係る公正性を疑わせるその他の事情は認められないことから、当社の少
数株主の利益を図る観点から、本件取引の手続には公正性が認められると判断するに至った
こと、③本株式譲渡の対価は独立した第三者算定機関である DURV 及び PwC 作成の株式価値分
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析報告書の算定結果に照らして妥当なものといえること、本件取引に係る各契約書におい
て、適切な内容が定められていること等に照らし、当社の少数株主の利益を図る観点から、
本件取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至ったことなどから、本件取引
の決定は少数株主にとって不利益ではない旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を提
出しております。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式譲渡に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性
を確保するため、当社、Wuthelam グループ及び対象会社から独立したリーガル・アドバイザ
ーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本株式譲渡に関する当社取
締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けておりま
す。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役である Goh Hup Jin 氏は本株式譲渡の相手先である INC の取締役を兼務して
おり、本株式譲渡に関する当社取締役会の意思決定について、公正性及び客観性を高め、利
益相反の疑いを回避する観点から、同氏は、本株式譲渡に関する全ての議案について、その
審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において Wuthelam グループとの協議及び
交渉にも一切参加しておりません。なお、2021 年 8 月 10 日開催の当社取締役会において、
Goh Hup Jin 氏を除く Wuthelam グループと利害関係を有しない取締役全員が出席し、出席取
締役全員の賛同により、本株式譲渡契約の締結を決議しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要
当社は、2021 年 8 月 9 日付で、特別委員会より、本件取引の決定は少数株主にとって不利益で
はない旨の本答申書を入手しております。本答申書の概要は、上記「（２）公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」の「②当社における独立した特別委員
会の設置及び答申の取得」をご参照ください。
（注）本資料における為替レートは、本日別途開示しております「業績予想の修正に関するお知
らせ（IFRS）
」において、2021 年 12 月期 連結業績の今回修正予想値に適用している下記を前提
としております。
1EUR＝131.1 円
1INR＝1.6 円
1GBP＝152.0 円
以 上
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