4612 日ペイントＨＤ 2021-01-29 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 29 日
各 位
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社
代表者名 取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO 田中 正明
（コード番号：4612 東証第一部）
問合せ先 インベスターリレーション部長 田中 良輔
(TEL 050-3131-7419)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
自己株式の処分
当社は、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて、下記の
とおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年２月 26 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 94,228 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 10,030 円
（４） 処 分 総 額 945,106,840 円
（５） 処分先及びその人 当社の執行役 10 名 77,411 株
数並びに処分株式 当社の執行役員 ７名 4,592 株
の 数 当社子会社の取締役 ８名 4,614 株
当社子会社の執行役員 10 名 7,611 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出
そ の 他
しています。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年２月27日開催の取締役会において、当社の取締役に対する中長期的なインセンティブの付与
及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役及び当社の執行役員を対象とす
る報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。また、当社は、2020年３月
26日に、当社代表執行役社長が当社子会社の取締役にも譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定してい
ます。くわしくは、2019年２月27日「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」、2020年３月26日「子
会社への譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご覧ください。
今般、当社の執行役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員（以下「割当対象者」といいます。）
の役位に対する役割・責任・リスクとそれに見合った全報酬額、その全報酬額における株式報酬の適切な割合
を考慮して、本日開催の報酬委員会及び代表執行役社長の決定において、本制度に基づき、金銭報酬債権
945,106,840円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式94,228株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者 35 名が当社又は当社子会社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）
について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約は２種類（譲渡制限付株式報酬Ⅰ、譲渡制限付株式報酬Ⅱ）あり、各割当契約の概要は、
下記３．のとおりです。
３．割当契約の概要
＜譲渡制限付株式報酬Ⅰ＞
（1）譲渡制限期間 2021年２月26日～2051年２月26日
（2）譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、割当対象者が死亡、又は、その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
割当対象者が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人
その他これに準ずる地位のいずれの地位からも正当な事由（任期満了及び定年を含む）により退任又は
退職した場合には、割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡によ
る退任又は退職の場合は、割当対象者の死亡後、当社の報酬委員会が別途決定した時点をもって、譲渡
制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当株式の決定日を含む
月から当該退任又は退職日を含む月までの月数（以下「在職期間」という。）を36で除した数（その数
が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる
場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当
株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、在職期間を36で除した数（その数が１を超え
る場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制
限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜譲渡制限付株式報酬Ⅱ＞
（1）譲渡制限期間 2021年２月26日～2024年２月26日
（2）譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない
執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条
件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、割当対象者が死亡、又は、その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
割当対象者が、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用
人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも正当な事由（任期満了及び定年を含
む）により退任又は退職した場合には、割当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を
解除する。死亡による退任又は退職の場合は、割当対象者の死亡後、当社の報酬委員会又は代表執行役
社長が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、在職期間を12で除した数
（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数
が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当
株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、在職期間を12で除した数（その数が１を超え
る場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制
限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年
１月28日（報酬委員会決議及び代表執行役社長による決定日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部におけ
る当社の普通株式の終値である10,030円としております。これは、報酬委員会決議及び代表執行役社長による
決定日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上