4612 日ペイントＨＤ 2020-08-21 13:40:00
当社とWuthelamグループとで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得等に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 21 日
各 位
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社
代表者名 取締役会長 代表執行役 社長 兼 CEO 田中 正明
（コード番号：4612 東証第一部）
問合せ先 インベスタ―リレーション部長 田中 良輔
（TEL 050－3131－7419）
当社と Wuthelam グループとで運営するアジア地域の合弁会社の持分追加取得、
インドネシア事業の持分取得（子会社化）、第三者割当による新株式の発行
及び親会社の異動に関するお知らせ
当社は、アジア地域での塗料事業を拡大するべく、Wuthelam Holdings Limited（以下「Wuthelam 社」
といいます。
）及びその代表者である Goh Hup Jin 氏（以下、Wuthelam 社及び Goh Hup Jin 氏を併せて
「Wuthelam 社ら」と総称し、Wuthelam 社ら、Wuthelam 社の子会社及び Wuthelam 社らが実質的に支配
する者を併せて「Wuthelam グループ」と総称します。）と 1962 年にアジア販売代理店として提携し、シ
ンガポールで合弁事業を開始しました。その後、タイやマレーシア、中国などアジア各国へも Wuthelam
グループとの合弁事業（以下、併せて「本件対象合弁事業」と総称します。）を通じて順次進出し、ア
ジア地域でトップクラスのシェアを獲得してきました。また、2014 年にはアジア事業の一層の拡大を図
るべく、当社が本件対象合弁事業のマジョリティ持分を取得し、両社のパートナシップ関係を更に深め
てまいりました。このように、当社と Wuthelam グループは、およそ 60 年間にわたり、アジア地域での
建築用塗料をはじめ、工業用塗料や自動車用塗料など幅広い領域で密に連携し、事業運営を行ってまい
りましたが、今後の経営のミッションである「株主価値の最大化」に向けた攻めの経営を加速させるた
めには、「アジア一体化による成長基盤の構築」及び「今後の成長に資する財務基盤の強化」が必要で
す。
かかる状況下において、当社は本日開催の取締役会において、本件対象合弁事業及び Wuthelam グル
ープが持分の 99.9%を保有し運営するインドネシア事業（以下「インドネシア事業」といい、本件対象
合弁事業と併せて「本件対象事業」といいます。）について、Wuthelam グループが保有する本件対象事
業に含まれる各社（以下「本件対象各社」といいます。）の持分を取得（以下「本件対象事業取得」と
いいます。）し、本件対象事業の持分の概ね 100%を取得することに関して、当社と Wuthelam グループ
との間で本件対象事業取得に関する Transaction Agreement（以下「本件対象事業譲渡契約」といいま
す。）を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。
また、当社は、同取締役会において、Wuthelam グループに属する NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED（以
下「NIL」といいます。）及び Fraser (HK) Limited（以下「Fraser」といいます。）を割当先とした第三
者割当による当社の新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議いた
しました。割当先につきましては、Wuthelam グループの意向等を踏まえ、当社と Wuthelam グループの
間で協議し、合意したものです。
1
なお、本件対象事業取得により、当社の子会社の異動が、また、本第三者割当により、当社の親会社
の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
I. 本件対象事業取得及びこれに伴う子会社の異動について
１. 本件対象事業取得の理由及びスキーム
当社は、2020 年度からの新経営体制のもと、SDGs・ESG 視点を経営の中核として、
「M&A の活用」
や「グローバルガバナンスの強化」などの各施策を推進し、株主価値の最大化を図っております。
直近では、前期に買収した海外塗料会社が今期から着実に業績に寄与するなど、当社の強みである
「蜘蛛の巣型経営」が奏功しております。さらに、今年３月には指名委員会等設置会社に転換し、
取締役会における独立社外取締役が９名中６名を占めるなど、経営の透明性、客観性、公正性の向
上を図り、少数株主権の保護を強化してまいりました。
塗料は一般住宅や商業施設用の建物、自動車・列車などの輸送機器、橋や道路などのインフラに
幅広く使われており、人口増加や都市化に比例してその需要は増加しております。したがって、今
後もアジア地域は人口増加や経済成長に伴い確実な塗料需要の増大が見込める市場であり、当社の
持続的な成長にとって、市場規模及び成長率の観点から重要性が一層高まっているため、本件対象
合弁事業の持分の概ね 100%を取得いたします。加えて、高成長を果たしているインドネシア市場に
あって、特に、人口増加や一人当たり GDP 成長に比例して成長する建築用塗料領域において、成長
余地が大きく高いシェアを誇るインドネシア事業を取り込むことにより、圧倒的№１の「アジア×
建築用」事業モデルを確立いたします。また、併せて、本第三者割当で資本を増強し財務基盤を強
化することで株主価値の最大化に資する M&A をさらに積極化することが可能となり、当社の今後の
成長を大きく加速させるものであると考えております。
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまで Wuthelam グループに帰属
していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲
に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の１株あたりの当期純利益（EPS）は向上することが見込
まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、
工業用事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築
することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。したがって、
本件対象事業取得は当社の株主価値の最大化に資すると考えております。
本件対象事業取得にあたっては、当社が本件対象各社の株式又は持分を取得いたします。「５．
取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」注記において後述のとおり、本件対象事業
譲渡契約においては、本件対象事業取得に際して支払う対価（以下「本件対象事業取得対価」とい
います。）の総額を 1,285,139 百万円とすること、このうち、インドネシア事業の取得対価の一部
である 100,000 百万円については現金で支払い、残りの 1,185,139 百万円については、NIL 及び
Fraser から当該譲渡代金支払請求権（以下「本譲渡代金支払請求権」といいます。
）を出資の目的
とする現物出資を受けることにより、本第三者割当による当社の株式の発行を行うこととしており
ます。
2
２. 子会社の異動の理由
本件対象事業取得に伴い、子会社の異動が見込まれるものであります。
新たに子会社となる会社の一覧は以下のとおりです。
会社名 所在国 取得割合（取得後の所有割合）
NIPSEA PTE. LTD． シンガポール 100%（100%）
（ご参考：主要な子会社又は関連会社）
NIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED 中国 49%（100%）
GUANGZHOU NIPPON PAINT CO., LTD. 中国 49%（100%）
NIPPON PAINT (CHENGDU) CO., LTD. 中国 49%（100%）
NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED 香港、中国 49%（100%）
日本ペイントマリン株式会社 日本 40%（100%）
ニッペトレーディング株式会社 日本 40%（100%）
NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. シンガポール 50%（100%）
NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED インド 49.9%（99.9%）（注）
Neave Limited 香港 100%（100%）
（ご参考：主要な子会社又は関連会社）
PT Nipsea Paint And Chemicals インドネシア 99.9%（99.9%）
（注）NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED については、現地法上の株主数の規制により、当社
の所有割合は 99.9%にとどまります。
（ご参考：本件対象事業取得を通じて完全子会社化する当社子会社）
会社名 所在国 取得割合（取得後の所有割合）
NIPPON PAINT COATINGS (TAIWAN) CO., LTD. 台湾 49%（100%）
NIPSEA CHEMICAL CO., LTD. 韓国 49%（100%）
NIPPON PAINT (Malaysia) SDN. BHD. マレーシア 49%（100%）
PAINT MARKETING CO. (M) SDN. BHD. マレーシア 49%（100%）
NIPPON PAINT (SINGAPORE) COMPANY PRIVATE 49%（100%）
シンガポール
LIMITED
NIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD. シンガポール 49%（100%）
（ご参考：本件対象事業取得を通じて持分が増加する当社子会社及び持分法適用関連会社となる会
社）
会社名 所在国 取得割合（取得後の所有割合）
NIPPON PAINT (THAILAND) COMPANY LIMITED タイ 48.9%（99.9%）（注）
NIPPON PAINT (SABAH) SDN. BHD. マレーシア 37%（49%）
（注）NIPPON PAINT (THAILAND) COMPANY LIMITED については、現地法上の株主数の規制により、
当社の所有割合は 99.9%にとどまります。
3
３. 異動する子会社の概要
（１） NIPSEA PTE. LTD．
（１） 名 称 NIPSEA PTE. LTD．
（２） 所 在 地 1 Sophia Road #05-03 Peace Centre Singapore 228149
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director Goh Hup Jin
（４） 事 業 内 容 投資持株会社
（５） 資 本 金 SGD4 百万(376 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 1991 年 6 月 1 日
（７） 大株主及び持分比率 Wuthelam Holdings Limited 100%
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
資 本 合 計 SGD992 百万 SGD1,047 百万 SGD1,125 百万
(76,766 百万円) (81,060 百万円) (87,073 百万円)
資 産 合 計 SGD993 百万 SGD1,048 百万 SGD1,127 百万
(76,833 百万円) (81,104 百万円) (87,186 百万円)
売 上 収 益 SGD129 百万 SGD118 百万 SGD111 百万
(10,034 百万円) (9,150 百万円) (8,604 百万円)
営 業 利 益 SGD112 百万 SGD114 百万 SGD103 百万
(8,688 百万円) (8,883 百万円) (7,998 百万円)
税 引 前 当 期 利 益 SGD208 百万 SGD211 百万 SGD218 百万
(16,138 百万円) (16,386 百万円) (16,871 百万円)
当 期 利 益 SGD201 百万 SGD205 百万 SGD211 百万
(15,587 百万円) (15,927 百万円) (16,333 百万円)
１株あたり配当金 SGD28.58 SGD23.90 SGD23.71
(2,221.36 円) (1,849.29 円) (1,834.60 円)
（２）NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.
（１） 名 称 NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.
（２） 所 在 地 1 Sophia Road, #05-03, Peace Centre, Singapore 228149
（３） 代表者の役職・氏名 Group CEO Wee Siew Kim
（４） 事 業 内 容 事業管理サービスの提供
（５） 資 本 金 SGD2 千(154 千円)
（６） 設 立 年 月 日 2009 年 10 月１日
（７） 大株主及び持分比率 当社 ：50%
NIPSEA PTE. LTD． ：50%
4
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 当社は当該会社の議決権の 50%を保有しており
と の 間 の 関 係 ます。
人 的 関 係 当社は当該会社へ取締役を３人派遣しておりま
す。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
資 本 合 計 SGD3,614 千 SGD4,879 千 SGD6,556 千
(279,634 千円) (377,433 千円) (507,225 千円)
資 産 合 計 SGD12,081 千 SGD19,335 千 SGD72,115 千
(934,600 千円) (1,495,718 千円) (5,578,632 千円)
売 上 収 益 SGD24,934 千 SGD28,224 千 SGD29,531 千
(1,928,890 千円) (2,183,347 千円) (2,284,494 千円)
税 引 前 当 期 利 益 SGD(228)千 SGD1,461 千 SGD1,921 千
((17,684)千円) (113,050 千円) (148,671 千円)
当 期 利 益 SGD(410)千 SGD1,264 千 SGD1,677 千
((31,734)千円) (97,798 千円) (129,791 千円)
１株あたり配当金 ‐ ‐ ‐
（３）NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
（１） 名 称 NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED
（２） 所 在 地 Plot No. K-8(l), Phase-II, SIPCOT Industrial Park, Mambakkam
Village, Sunguvarchatiram, Kancheepuram, Tamil Nadu - 602
106, India
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director Shae Toch Hock
（４） 事 業 内 容 塗料の購入、製造、販売、及び関連サービスの提供
（５） 資 本 金 INR5,628 百万(7,946 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 2006 年１月 19 日
（７） 大株主及び持分比率 当社 ：50%
NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL ：50%
LIMITED
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 当社は当該会社の議決権の 50%を保有しており
と の 間 の 関 係 ます。
人 的 関 係 当社は当該会社へ取締役を１人派遣しておりま
す。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
資 本 合 計 INR5,570 百万 INR5,878 百万 INR5,309 百万
5
(7,864 百万円) (8,299 百万円) (7,497 百万円)
資 産 合 計 INR8,226 百万 INR9,244 百万 INR9,576 百万
(11,614 百万円) (13,052 百万円) (13,521 百万円)
売 上 収 益 INR9,544 百万 INR12,350 百万 INR12,409 百万
(13,476 百万円) (17,437 百万円) (17,520 百万円)
税 引 前 当 期 利 益 INR335 百万 INR469 百万 INR251 百万
(474 百万円) (662 百万円) (354 百万円)
当 期 利 益 INR215 百万 INR307 百万 INR173 百万
(303 百万円) (433 百万円) (245 百万円)
親会社の所有者に帰属 INR215 百万 INR307 百万 INR173 百万
す る 当 期 利 益 (303 百万円) (433 百万円) (245 百万円)
１株あたり配当金 - - -
（注）2020 年 3 月期は未監査の数値であります。
（４）Neave Limited
（１） 名 称 Neave Limited
（２） 所 在 地 Suites 3203 and 3204, 32nd Floor, Tower 2, Nina Tower, No.8
Yeung UK Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director Lavoo Martin Yuen-An
（４） 事 業 内 容 子会社の管理・運営及び塗料の販売
（５） 資 本 金 HKD388 百万(5,289 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 1992 年 11 月 17 日
（７） 大株主及び持分比率 TSI GROUP MANAGEMENT LIMITED ：100%
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
資 本 合 計 HKD1,812 百万 HKD1,935 百万 HKD2,086 百万
(24,712 百万円) (26,386 百万円) (28,449 百万円)
資 産 合 計 HKD2,212 百万 HKD2,284 百万 HKD2,432 百万
(30,154 百万円) (31,140 百万円) (33,153 百万円)
売 上 収 益 HKD2,442 百万 HKD2,580 百万 HKD2,544 百万
(33,289 百万円) (35,173 百万円) (34,687 百万円)
営 業 利 益 HKD776 百万 HKD749 百万 HKD772 百万
(10,589 百万円) (10,211 百万円) (10,533 百万円)
税 引 前 当 期 利 益 HKD777 百万 HKD750 百万 HKD769 百万
(10,601 百万円) (10,231 百万円) (10,492 百万円)
6
当 期 利 益 HKD521 百万 HKD524 百万 HKD538 百万
(7,110 百万円) (7,152 百万円) (7,335 百万円)
親会社の所有者に帰属 HKD516 百万 HKD519 百万 HKD532 百万
す る 当 期 利 益 (7,037 百万円) (7,076 百万円) (7,258 百万円)
１株あたり配当金 HKD0.97 HKD0.77 HKD1.15
(13.35 円) (10.54 円) (15.73 円)
（注）2019 年 12 月期は未監査の数値であります。
（５）Neave Limited の子会社
（１） 名 称 PT Nipsea Paint And Chemicals
（２） 所 在 地 JI. Ancol Barat I/A5/C No.12, Jakarta, Indonesia
（３） 代表者の役職・氏名 President Director Drs. Budi Fianto Buna
（４） 事 業 内 容 塗料の製造及び販売
（５） 資 本 金 IDR51,000 百万(364 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 1969 年９月 19 日
（７） 大株主及び持分比率 Neave Limited ：99.9%
Drs. Budi Fianto Buna ：0.1%
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社は当該会社へ従業員３名を派遣しておりま
す。
取 引 関 係 当社は当該会社との間で自動車用塗料・プラス
チック用塗料などの製造、使用、販売の実施権
提供等を行っております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
資 本 合 計 IDR2,406,966 百万 IDR2,758,874 百万 IDR2,760,644 百万
(17,215 百万円) (19,732 百万円) (19,745 百万円)
資 産 合 計 IDR3,083,273 百万 IDR3,398,858 百万 IDR3,372,847 百万
(22,053 百万円) (24,310 百万円) (24,124 百万円)
売 上 収 益 IDR4,191,046 百万 IDR4,669,105 百万 IDR4,578,119 百万
(29,976 百万円) (33,395 百万円) (32,745 百万円)
営 業 利 益 IDR1,320,150 百万 IDR1,380,374 百万 IDR1,386,718 百万
(9,442 百万円) (9,873 百万円) (9,918 百万円)
税 引 前 当 期 利 益 IDR1,342,951 百万 IDR1,407,942 百万 IDR1,404,645 百万
(9,605 百万円) (10,070 百万円) (10,046 百万円)
当 期 利 益 IDR928,404 百万 IDR1,032,315 百万 IDR1,038,833 百万
(6,640 百万円) (7,383 百万円) (7,430 百万円)
１株あたり配当金 IDR10.01 百万 IDR13.72 百万 IDR20.19 百万
(71,653.47 円) (98,171.96 円) (144,453.03 円)
7
４. 本件対象事業取得の相手先の概要
（１）Wuthelam 社
（１） 名 称 Wuthelam Holdings Limited
（２） 所 在 地 Suites 3203 and 3204, 32nd Floor, Tower 2, Nina Tower, No.8
Yeung UK Road, Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director Goh Hup Jin
（４） 事 業 内 容 投資業
（５） 資 本 金 HKD30 百万(408 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 1974 年 10 月２日
（７） 純 資 産 HKD10,510 百万(143,282 百万円)
（８） 総 資 産 HKD13,806 百万(188,211 百万円)
（９） 大株主及び持分比率 Rainbow Light Limited ：75%
Thurloe Limited ：25%
（10） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 2020 年６月 30 日時点で、Wuthelam 社は当社議
と の 間 の 関 係 決権の 39.6%に相当する 126,906 千株を間接的
に保有しております。
人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社のその他の関係会社であり、
の該当状況 関連当事者に該当します。
（２）NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
（１） 名 称 NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
（２） 所 在 地 SUITES 3203-4, 32/F, TOWER 2, NINA TOWER, 8 YEUNG UK ROAD,
TSUEN WAN, HONG KONG.
（３） 代表者の役職・氏名 Director Goh Hup Jin
（４） 事 業 内 容 投資持株会社
（５） 資 本 金 HKD13 百万(187 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 1974 年１月 15 日
（７） 純 資 産 HKD2,618 百万(35,691 百万円)
（８） 総 資 産 HKD2,821 百万(38,465 百万円)
（９） 大株主及び持分比率 Wuthelam 社 ：100%
（10） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 2020 年６月 30 日時点で、NIPSEA HOLDINGS
と の 間 の 関 係 INTERNATIONAL LIMITED は当社議決権の 39.6%に
相当する 126,906 千株を間接的に保有しており
ます。
人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
8
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社のその他の関係会社であり、
の該当状況 関連当事者に該当します。
（３）Hua Joo Seng Enterprise Sdn Bhd.
（１） 名 称 Hua Joo Seng Enterprise Sdn Bhd.
（２） 所 在 地 Suite 9D, Level 9, Menara Ansar, 65, Jalan Trus, 80000 Johor
Bahru, Malaysia
（３） 代表者の役職・氏名 Director Goh Hup Jin
（４） 事 業 内 容 投資持株会社
（５） 資 本 金 MYR30 百万(759 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 1970 年 12 月７日
（７） 連 結 純 資 産 MYR914 百万(23,154 百万円)（注）
（８） 連 結 総 資 産 MYR914 百万(23,156 百万円)（注）
（９） 大株主及び持分比率 NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL ：100%
LIMITED
（10） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社のその他の関係会社（NIPSEA
の該当状況 HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED）の子会社であ
り、関連当事者に該当します。
（注）純資産及び総資産は未監査の数値であります。
（４）Wuthelam Holdings Pte. Ltd.
（１） 名 称 Wuthelam Holdings Pte. Ltd.
（２） 所 在 地 1 Sophia Road #05-03 Peace Centre Singapore 228149
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director Goh Hup Jin
（４） 事 業 内 容 投資持株会社
（５） 資 本 金 SGD48 百万(3,713 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 1977 年 10 月 27 日
（７） 連 結 純 資 産 SGD61 百万(4,773 百万円)
（８） 連 結 総 資 産 SGD62 百万(4,819 百万円)
（９） 大株主及び持分比率 Wuthelam 社 ：100%
（10） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
9
関連当事者へ 当該会社は、当社のその他の関係会社（Wuthelam
の該当状況 Holdings Limited）の子会社であり、関連当事
者に該当します。
（５）TSI GROUP MANAGEMENT LIMITED
（１） 名 称 TSI GROUP MANAGEMENT LIMITED
（２） 所 在 地 Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（３） 代表者の役職・氏名 Director Goh Hup Jin
Director Goh Chiat Jin
（４） 事 業 内 容 投資持株会社
（５） 資 本 金 USD50 千(5,282 千円)
（６） 設 立 年 月 日 1994 年 11 月 30 日
（７） 純 資 産 USD59 百万(6,320 百万円)
（８） 総 資 産 USD59 百万(6,320 百万円)
（９） 大株主及び持分比率 W（BVI）Holdings Limited ：100%
（10） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社の役員（Goh Hup Jin 氏）が議
の該当状況 決権の過半数を自己の計算において所有してい
る会社（W（BVI）Holdings Limited）の子会社
であり、関連当事者に該当します。
５. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
異動前の所有持分数 取 得 持 分 数 取 得 異動後の所有持分数
（ 議 決 権 の 数 ） （議決権の数） 価 額 （ 議 決 権 の 数 ）
（議決権所有割合） （議決権所有割合）
NIPSEA PTE. LTD. 0 4,861,000
4,861,000
（0） （注１） （4,861,000）
（4,861,000）
（0％） （100％）
NIPSEA MANAGEMENT 1 2
1
COMPANY PTE. LTD. 1 （注１） （2）
（１）
（50%） （100%）
NIPPON PAINT 281,400,000 562,799,999
281,399,999
(INDIA) PRIVATE (281,400,000) （注１） （562,799,999）
(281,399,999)
LIMITED （50%） （99.9%）（注２）
Neave Limited 0 388,000,000
388,000,000
（0） （注１） （388,000,000）
（388,000,000）
（0％） （100％）
10
（ご参考：本件対象事業取得を通じて完全子会社化する当社子会社）
異動前の所有持分数 取 得 持 分 数 取 得 異動後の所有持分数
（ 議 決 権 の 数 ） （議決権の数） 価 額 （ 議 決 権 の 数 ）
（議決権所有割合） （議決権所有割合）
NIPPON PAINT COATING 65,408 128,250
62,842
(TAIWAN) CO., LTD. （65,408） （注１） （128,250）
（62,842）
（51%） （100%）
NIPSEA CHEMICAL CO., 32,640 64,000
31,360
LTD. （32,640） （注１） （64,000）
（31,360）
（51%） （100%）
NIPPON PAINT 4,590,000 9,000,000
4,410,000
(Malaysia) SDN. BHD. （4,590,000） （注１） （9,000,000）
（4,410,000）
（51%） （100%）
PAINT MARKETING CO. 2,550 5,000
2,450
(M) SDN. BHD. （2,550） （注１） （5,000）
（2,450）
（51%） （100%）
NIPPON PAINT 2,295,000 4,500,000
2,205,000
(SINGAPORE) COMPANY （2,295,000） （注１） （4,500,000）
（2,205,000）
PRIVATE LIMITED （51%） （100%）
NIPSEA TECHNOLOGIES 510,000 1,000,000
490,000
PTE. LTD. （510,000） （注１） （1,000,000）
（490,000）
（51%） （100%）
（ご参考：本件対象事業取得を通じて持分が増加する当社子会社及び持分法適用関連会社となる会
社）
異動前の所有持分数 取 得 持 分 数 取 得 異動後の所有持分数
（ 議 決 権 の 数 ） （議決権の数） 価 額 （ 議 決 権 の 数 ）
（議決権所有割合） （議決権所有割合）
NIPPON PAINT 1,570,800 3,079,997
1,509,197
(THAILAND) COMPANY （1,570,800） （注１） （3,079,997）
（1,509,197）
LIMITED （51%） （99.9%）（注２）
NIPPON PAINT (SABAH) 180,000 735,002
555,002
SDN. BHD. （180,000） （注１） （735,002）
（555,002）
（12%） （49%）
（注１）本件対象事業譲渡契約には、本件対象事業取得対価を総額 1,285,139 百万円とするこ
と、そのうち、本件対象合弁事業の取得に際して支払う対価は 1,049,649 百万円とし、また、
インドネシア事業の取得に際して支払う対価は 235,490 百万円とすることが定められておりま
11
す。なお、インドネシア事業の取得に際して支払う対価 235,490 百万円のうち、100,000 百万
円については現金で支払い、本件対象事業取得対価のうち、上述の 100,000 百万円を除いた残
りの 1,185,139 百万円に相当する本譲渡代金支払請求権については、NIL 及び Fraser から本譲
渡代金支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当による当社
の株式の発行を行うものと定められております。かかる現物出資に伴い、本譲渡代金支払請求
権は消滅する予定です。なお、対価の金額及び決済方法につきましては、本件対象事業取得及
び本第三者割当を実施した後の当社の財務バランスや、Wuthelam グループの対価に関する意向
等を踏まえ、当社と Wuthelam グループの間で協議し、合意したものです。
なお、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役
による調査が義務付けられておりますが（会社法第 207 条第１項）、かかる検査役による調査の
例外の一つとして、現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来しているものに
限ります。
）であって、当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿
価額を超えない場合には、検査役による調査は不要とされております（同条９項５号）。本件は
当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。
当社は、本件対象事業譲渡契約の締結にあたり、当社、Wuthelam グループ及び本件対象事業
から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会
社（以下「野村證券」といいます。）に対して、本件対象事業取得に係る株式価値の算定を依頼
いたしました。
野村證券は本件対象事業に係る持分の価値算定の手法を検討した結果、本件対象事業と比較
可能な上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社
比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いて本件対象事業取得に係る株式価値の総額の算
定を行い、当社は 2020 年８月 20 日付で野村證券から株式価値算定書を取得いたしました。
野村證券による本件対象事業に係る持分の価値の総額の算定結果は以下のとおりです。
類似会社比較法 13,311 億円～17,594 億円
DCF 法 9,952 億円～17,707 億円
類似会社比較法では、本件対象事業と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益
性等を示す財務指標との比較を通じて、本件対象事業に係る持分の価値の総額を算定し、本件
対象事業に係る持分の価値の総額の範囲を 13,311 億円から 17,594 億円までと分析しておりま
す。
DCF 法では、本件対象事業の 2020 年３月期から 2025 年３月期、又は 2020 年 12 月期から 2025
年 12 月期までの６期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要
素を前提として、2020 年３月期、又は 2020 年 12 月期以降に本件対象事業が将来創出すると見
込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて本件対象事業
の企業価値や持分の価値を算定し、本件対象事業に係る持分の価値の総額の範囲を 9,952 億円
から 17,707 億円までと分析しております。なお、野村證券が DCF 法において使用した算定の
基礎となる本件対象事業の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
また、当社は、野村證券から 2020 年８月 20 日付で、一定の前提条件のもと、本件対象事業
12
取得対価の総額が当社にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンを取得
しております。なお、野村證券は、当社又は本件対象事業の関連当事者には該当せず、本件対
象事業取得に関して重要な利害関係を有していません。また、本第三者割当の発行条件の公正
性はフェアネス・オピニオンの対象には含まれておりません。野村證券のフェアネス・オピニ
オンに関する重要な前提条件等については別紙１をご参照ください。
（注２）NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED 及び NIPPON PAINT (THAILAND) COMPANY LIMITED
については、現地法上の株主数の規制により、当社の所有割合は 99.9%にとどまります。
６. 日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年８月 21 日（本日）
（２） 本件対象事業譲渡契約締結日 2020 年８月 21 日（本日）
（３） 本件対象事業取得の実行日 2021 年１月１日（予定）
（注）本件対象事業取得の実行は、ニュージーランドにおける国土情報省海外投資局からの同意の
取得、日本における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資に係る事前届出手続の完了、台
湾における経済部投資審議委員会からの外国投資許可の取得その他本件対象事業譲渡契約に定め
る前提条件の充足を前提条件としているため、現時点で本件対象事業取得の実行日は 2021 年１月
１日を予定しているものの変動する可能性があります。
７. 今後の見通し
本件対象事業取得により、本件対象合弁事業の利益のうち、これまで Wuthelam グループに帰属
していた非支配持分、及び、インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲
に加わる事業の利益も取り込まれ、当社の１株あたりの当期純利益（EPS）は向上することが見込
まれるとともに、利益の社外流出を抑えることで資源配分の全体最適が可能になります。さらに、
工業用事業において地域軸から事業軸に切り替え、グローバルで一体化して推し進める体制を構築
することで迅速な意思決定及び執行が可能となり、事業収益の拡大が期待できます。
なお、本件対象事業取得の連結業績への影響につきましては、今後、明らかになった時点で速や
かに開示いたします。
８. 本件対象事業取得の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本件対象事業取得は支配株主との取引等には該当いたしませんが、本件対象事業取得の相手方で
ある NIL は当社議決権を 39.6％保有する筆頭株主であること、Wuthelam グループの代表者である
Goh Hup Jin 氏が過去において当社の代表取締役を務め、現在も当社取締役であること、及び本第
三者割当実施後には、Wuthelam グループが当社の議決権の過半数を保有する見込みであること等に
鑑み、本件対象事業取得の公正性を担保し、また利益相反の疑いを回避する必要があると判断し、
本件対象事業取得の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下
の措置を講じております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書・フェアネス・オピニオンの取得
上述のとおり、本件対象事業に係る持分の価値の総額の決定にあたり、当社、Wuthelam グル
ープ及び本件対象各社から独立した第三者算定機関であり、当社のファイナンシャル・アドバ
13
イザーである野村證券に対し本件対象事業に係る持分の価値の総額の算定を依頼し、2020 年８
月 20 日付で株式価値算定書を取得しております。また、当社は、上述の株式価値算定書に加
え、同日付で、野村證券から一定の前提条件のもとに、合意された価格が当社にとって財務的
見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。なお、本第三者割当の
発行条件の公正性はフェアネス・オピニオンの対象には含まれておりません。野村證券のフェ
アネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙１をご参照ください。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申の取得
当社は、本件対象事業取得に係る意思決定の恣意性を排除し、公平性、透明性及び客観性の
ある意思決定過程を確立することを目的として、2020 年３月 26 日、当社の独立社外取締役で
ある原壽氏（長島・大野・常松法律事務所顧問、弁護士）、中村昌義氏（元モルガン・スタン
レー マネージング・ディレクター）、及び三橋優隆氏（元 PwC あらた有限責任監査法人パート
ナー、現三橋総合事務所代表、公認会計士）から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」
といいます。
）を設置し、取締役会における本件対象事業取得の決定が、当社の少数株主にと
って不利益でないか否か、本件対象事業取得の対価として当社株式を用いる場合には、当社株
式の割当ての必要性及び相当性を検討し、当社取締役会に意見を述べること、並びに、上述の
検討に際しては、①当社の株主価値の最大化に資するかという観点から、本件対象事業取得が合理
性を有するものといえるか検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引
条件の妥当性及び手続の公正性（本件対象事業取得のために講じられた公正性担保措置の内容を含
む。
）について検討・判断すること（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問しました。かかる諮
問を行うにあたり、当社取締役会は、本特別委員会に対して、(a)当社と Wuthelam グループと
の間での公正な交渉状況を確保するべく、交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況
の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する
当社と Wuthelam グループとの間で行う交渉過程に関与すること、(b)本件対象事業取得のため
に講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、(c)上述の
諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等の外部専門家を
選任すること（この場合の費用は当社が負担する。、又は当社が起用する財務若しくは法務等
）
の外部専門家からアドバイスを受けること、並びに、(d)当社の役職員から本件対象事業取得
の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与しております。なお、当社の
社外取締役である原壽氏は、本件取引における Wuthelam グループの法務アドバイザーである
長島・大野・常松法律事務所において、2012 年 12 月までパートナーを、2013 年１月から 2017
年 12 月までアジア総代表を務めておりますが、現在は、顧問を務めるにとどまることから、
当社は、当社の法務アドバイザーの助言も踏まえ、原壽氏の特別委員会の委員としての独立性
に問題はないことを確認しております。
本特別委員会は、2020 年６月１日から 2020 年８月 20 日まで合計８回開催され、当社及び当
社のアドバイザーから特別委員会に提供された資料及び情報に基づき、本諮問事項についての
検討を慎重に行いました。本特別委員会は、かかる検討を前提として、2020 年８月 20 日に、
当社取締役会に対して、大要以下の内容の答申書を提出しております。
なお、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」
「９．企業行動規範上の手続に関する事
項」において後述するとおり、本第三者割当が相応の希薄化を伴うこと及び支配株主の異動が
14
伴うことから、本特別委員会は本第三者割当に関しても検討し、本第三者割当が必要かつ相当
である旨の意見も答申書に含まれております。
（本特別委員会の答申内容の概要）
第一 答申内容
取締役会による本件対象事業取得の決定は少数株主にとって不利益ではない。
第二 答申理由
(１)「株主価値の最大化」の観点からの本件対象事業取得の合理性
「１．本件対象事業取得の理由及びスキーム」に記載の当社の事業環境に関する現状認識及
び本件対象事業取得の効果に関する説明は、当社をとりまく事業環境及び当社の経営課題を前
提とした具体的なもので、当社における将来の競争力強化に向けた現実的なものであると考え
られ、いずれも合理的であると考える。
また、本件対象事業取得は、本件対象合弁事業の利益の一部が Wuthelam グループに帰属し、
また、当社の利益の約 39.6%は Wuthelam グループに帰属するという複雑な資本構成を解消し、
本件対象合弁事業の利益を当社に取り込むことを前提としたものである。
したがって、本件対象事業取得は、当社の「株主価値の最大化」という観点から合理性を有
すると判断するに至った。
(２)「一般株主の利益確保」の観点からの本件対象事業取得の手続の公正性
本特別委員会は、(i)当社が独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
である野村證券から株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していること、(ii)当
社及び Wuthelam グループから独立した特別委員会を設置していること、(iii)特別委員会が、
当社の Wuthelam 社との本件対象事業取得の取引条件の交渉に係る方針の承認を行うこと等に
より取引条件に係る交渉に関与していたこと、(iv)当社が独立したリーガル・アドバイザーで
ある森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること、(v)Wuthelam 社の代表者を兼務
している当社取締役 Goh Hup Jin 氏を本件対象事業取得に関する取締役会の審議及び決議には
参加させておらず、本件対象事業取得に係る協議及び交渉にも当社の立場で参加させていない
こと、(vi)利益相反のおそれのある当社役職員を本件対象事業取得に関する検討、交渉及び判
断に関与させず、当社における本件対象事業取得の検討状況その他関連する情報が共有されな
い検討体制を構築していること等に照らし、当社の一般株主の利益を図る観点から、本件対象
事業取得の手続には公正性が認められると判断するに至った。
(３)「一般株主の利益確保」の観点からの取引条件等の妥当性
(a) 取引スキームについて
本特別委員会では、「１．本件対象事業取得の理由及びスキーム」に記載の取引スキームに
ついて、(i)当社は、外部専門家の助言も踏まえ、複数の取引スキームについて詳細な検討を
行い、また、本特別委員会においても複数回にわたり実質的な議論が行われたうえで、Wuthelam
グループとの間の交渉の結果として合意されたスキームであること、(ii)当社の１株あたりの
当期純利益（EPS）向上を前提に本譲渡代金支払請求権の現物出資と引き換えに当社株式を発
15
行することで、当社の格付けへの影響その他負債調達余力を残し、財務基盤を強化することに
つながり、将来の M&A を含む成長戦略にも資するものであること、(iii)当社における負債調
達コストが最小限となること、(iv)本件対象事業取得の結果、アジア地域における Wuthelam
グループと当社グループとの利益相反がなくなり、ガバナンスの一本化が図られること等から
すれば、当該スキームが一般株主の利益の確保の観点から合理性を有するとの判断に至った。
(b) 取引条件について
本特別委員会では、(i)本件対象事業取得対価は、独立した第三者算定機関である野村證券
作成の株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえること、(ii)対価の支払方法と
しての現金と当社株式の割合の設定は、その実行により当社の１株あたりの利益（EPS）が向
上すると見込まれ、不合理な点は認められないこと、(iii)Wuthelam グループとの交渉は本特
別委員会において承認された交渉方針の下で行われ、独立した当事者間で行われる場合と同視
しうる状況下で行われていたと認められること、(iv)本第三者割当が有利発行に該当しないと
いう判断が不合理であるとは考えられないこと、(v)本件対象事業に係るデュー・ディリジェ
ンスの結果について本特別委員会において審議されたうえ、本件対象事業譲渡契約において必
要な手当てが講じられていること等に照らし、当社の一般株主の利益を図る観点から、本件対
象事業取得の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至った。
(４) 結論
以上から、本特別委員会は、取締役会による本件対象事業取得の決定は少数株主にとって不
利益ではないと判断する。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本件対象事業取得に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合
理性を確保するため、当社、Wuthelam グループ及び本件対象各社から独立したリーガル・アド
バイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本件対象事業取得に関
する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けて
おります。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役である Goh Hup Jin 氏は本件対象事業取得の相手先である Wuthelam グループ
の代表者を兼務しており、本件対象事業取得に関する当社取締役会の意思決定について、公正
性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、同氏は、本件対象事業取得に関す
る全ての議案について、その審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において
Wuthelam グループとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。なお、2020 年８月 21 日開
催の当社取締役会において、Goh Hup Jin 氏を除く Wuthelam グループと利害関係を有しない取
締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本件対象事業譲渡契約の締結を決議してお
ります。
16
なお、2020 年２月 21 日付で当社が開示しました機関投資家様向け説明会資料「日本ペイン
トホールディングス～日本発・日星合弁・グローバル企業への軌跡～」に記載のとおり、当社
は 2020 年３月に指名委員会等設置会社に移行し、また、当社の取締役９名のうち６名を社外
取締役（６名全員を独立役員としております。）にする等、当社の少数株主の皆様の保護を担
保すべく、取締役会の独立性及び客観性を高める体制を構築してまいりました。当該体制は、
本件事業対象取得に関する当社の検討及び交渉プロセスにおいても、適切かつ効果的に機能し
たと考えております。
II. 第三者割当による新株式の発行
１. 募集の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年１月１日から 2021 年３月 31 日（注１）
（２） 発 行 新 株 式 数 148,700,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 7,970 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,185,139 百万円（注２）
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（ 割 当 予 定 先 ） （NIL 131,700,000 株、Fraser 17,000,000 株）
（６） そ の 他 上述の各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力が発生すること、割当予定先による当社株式の取得につい
て、
ニュージーランドにおける国土情報省海外投資局からの同意
が取得されていること、日本における外国為替及び外国貿易法に
基づく対内直接投資に係る事前届出手続が完了していること、台
湾における経済部投資審議委員会からの外国投資許可が取得さ
れていること及び本件対象事業譲渡契約に定める前提条件が充
足又は放棄されることが条件となり、本第三者割当は、本件対象
事業取得の実行直後に行われることになります。
（注１）払込期間を 2021 年１月１日から 2021 年３月 31 日とした理由は、本第三者割当の実行が、
割当予定先において、ニュージーランドにおける国土情報省海外投資局からの同意を取得すること、
日本における外国為替及び外国貿易法に基づく対内直接投資に係る事前届出手続を完了すること、
及び台湾における経済部投資審議委員会からの外国投資許可を取得することを前提条件としてお
り、当該条件の成就後に本第三者割当に係る払込みが行われるところ、本日時点では当該手続の完
了時期が確定できないためです。
（注２）本譲渡代金支払請求権の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
17
２. 募集の目的及び理由
塗料需要は人口増加や都市化に比例して拡大する見込みです。このため、人口増加や経済成長に
伴い塗料需要の増大が見込まれるアジア市場は、当社の持続的な成長にとって、市場規模及び成長
率の観点から重要性が一層高まっております。本件対象事業取得により、成長性の高い本件対象事
業の利益を取り込むとともに、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルが確立できます。加え
て、本第三者割当で資本を増強し財務基盤を強化することは、株主価値の最大化に資する M&A をさ
らに積極化することを可能とし、当社の今後の成長を大きく加速させることに繋がります。さらに、
本件対象合弁事業の利益のうち、これまで Wuthelam グループに帰属していた非支配持分、及び、
インドネシア事業等の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り
込まれることになり、当社の１株あたりの当期純利益（EPS）は向上することが見込まれるため、
当社の少数株主の皆様の利益の拡大にも貢献するものと考えております。
本第三者割当により割当予定先である NIL に対して株式が割り当てられた場合、NIL が有するこ
ととなる議決権数は 2,586,060 個であり、その場合の当社の総議決権数に対する割合は 55.1％とな
り、NIL は、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。
この点、当社の監査委員会からは、本第三者割当の目的、発行条件及び発行数量等について、概
要以下の意見が示されております。
（監査委員会の意見の概要）
①当該第三者割当は、本件対象事業取得における対価の支払いを目的に行われるものであるとこ
ろ、本件対象事業取得の実行が株主価値の最大化に資するものであり、本譲渡代金支払請求権の現
物出資と引き換えに当社株式を発行することで、当社の１株あたりの当期純利益（EPS）を向上さ
せつつ、当社の格付けへの影響その他負債調達余力を残し、将来の M&A を含む成長戦略にも資する
こと等から、本第三者割当の実施の判断は合理的であると考えられること、②株式の払込金額は、
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当先に特に
有利な金額ではなく適法であると判断できること、③本第三者割当の目的に照らし発行数量及び株
式の希薄化の規模が合理的であること等を踏まえれば、会社法 206 条の 2 第 1 項に規定する特定引
受人に該当する NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED を割当予定先とする当該第三者割当は、適法かつ
相当である。
なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
（１） 払 込 金 額 の 総 額 1,185,139 百万円
（２） 発行諸費用の概算額 5,932 百万円（注１、２）
（３） 差 引 手 取 概 算 額 -
（注１）発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税、新株発行手数料及び新株の上場に係る手数料、
並びに本件対象事業取得及び本第三者割当に係るアドバイザリー・フィー等の総額です。
18
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当は本件対象事業譲渡契約に基づく本譲渡代金支払請求権の現物出資の方法によ
るため、金銭による払込みはありません。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、当社の財務基盤を強化しつつ本件対象事業取得を実施するために行う取引で
あり、資金調達を目的とするものではありませんが、これにより、本件対象事業取得を当社の財
務基盤の安定性を維持した上で実施することが可能となります。加えて、圧倒的№１の「アジア
×建築用」事業モデルを確立するだけでなく、資本増強に伴う財務基盤の強化により株主価値の
最大化に資する M&A をさらに積極化し、事業成長を大きく加速させることで、当社の株主価値最
大化ひいては当社の少数株主の皆様の利益拡大につなげることができるものと考えております。
５. 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本第三者割当に係る当社取締役会決議日の直前営業日の株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の終値を基準とし、
7,970 円といたしました。
当該払込金額は、東京証券取引所における当社普通株式の、上述の取締役会決議日の直前１ヶ
月間の終値の単純平均値 7,741 円に対し 3.0%（小数点以下第二位を四捨五入。以下プレミアム及
びディスカウント率の計算において同じです。）のプレミアム、同３ヶ月間の終値の単純平均値
7,778 円に対し 2.5%のプレミアム、同６ヶ月間の終値の単純平均値 6,789 円に対し 17.4%のプレ
ミアムとなっております。
当該払込金額として直前営業日の終値としたのは、当社が 2020 年８月 14 日付「2020 年 12 月
期第２四半期決算短信[IFRS]（連結）」を公表し、当該決算短信において業績予想の修正を公表
したことに鑑み、これらの公表後における当社の直近の株価の動きを勘案した上で、可能な限り
直近の市場価格を払込金額とすることが、当社の株式価値を払込金額に適正に反映することにつ
ながり、払込金額の決定方法として客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、当該
払込金額は、2020 年８月 17 日以降取締役会決議日の直前営業日までの４営業日の終値の単純平
均値 8,163 円に対し 2.4%のディスカウントとなっております。
以上のとおり、当社普通株式の価値については、上述のとおり当社取締役会決議の直前営業日
の終値を基準としており、日本証券業協会の定める「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠
したものであり、かつ、本件対象事業取得の対価については、独立した第三者算定機関からの株
式価値算定書・フェアネス・オピニオンを取得したほか、「Ⅰ．本件対象事業取得及びこれに伴
う子会社の異動について」「８．本件対象事業取得の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」に記載の本件対象事業取得の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置を講じた上で、本件対象事業取得の対価について合意していることから、
本第三者割当による新株発行に係る払込金額は合理的であり、本第三者割当は、引受人に特に有
利な価額には該当しないと判断しております。
19
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先である NIL 及び Fraser に対して割り当てる当社普通株式の
数 148,700,000 株（議決権数 1,487,000 個）は、2020 年６月 30 日現在の当社普通株式の発行済
株式総数 325,402,443 株（議決権総数 3,206,398 個）に対して 45.7% （小数点以下第二位を四捨
五入）
（議決権総数に対する割合 46.4%）となっており、一定の希薄化が生じます。しかしながら、
当社は、本第三者割当は、上述の「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」の「２．募集の目的及
び理由」のとおり、本第三者割当によって本件対象事業取得を当社の財務基盤の安定性を維持し
た上で実施することが可能となります。加えて、圧倒的№１の「アジア×建築用」事業モデルを
確立するだけでなく、資本増強に伴う財務基盤の強化により株主価値の最大化に資する M&A をさ
らに積極化し、事業成長を大きく加速させることに繋がります。さらに、本件対象合弁事業の利
益のうち、これまで Wuthelam グループに帰属していた非支配持分、及び、インドネシア事業等
の本件対象事業取得により新たに当社の連結範囲に加わる事業の利益も取り込まれることにな
り、当社の１株あたりの当期純利益（EPS）は向上することが見込まれるため、当社の少数株主
の皆様の利益の拡大にも貢献するものと考えております。これらを勘案し、本第三者割当による
発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な範囲内にあるものと判断しております。
６. 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① NIL
（１） 名 称 NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
（２） 所 在 地 SUITES 3203-4, 32/F, TOWER 2, NINA TOWER, 8 YEUNG UK ROAD,
TSUEN WAN, HONG KONG.
（３） 代表者の役職・氏名 Director Goh Hup Jin
Director Lavoo Martin Yuen-An
（４） 事 業 内 容 投資業
（５） 資 本 金 HKD1,450 百万(19,766 百万円)
（６） 設 立 年 月 日 2012 年８月６日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,450,000,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 ５名
（10） 主 要 取 引 先 該当なし
（11） 主 要 取 引 銀 行 LGT Bank (Hong Kong)
DBS Bank (Hong Kong) Ltd.
Credit Suisse AG, Hong Kong
Credit Suisse AG, Zurich
Sumitomo Mitsui Banking Corporation Hong Kong Branch
UBS AG, Hong Kong Branch
（12） 大株主及び持分比率 NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL ：100%
LIMITED
20
（13） 上場会社と割当予定 資 本 関 係 2020 年６月 30 日時点で、NIL は当社議決権の
先 と の 間 の 関 係 39.6%に相当する 126,906 千株を保有しておりま
す。
人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社のその他の関係会社であり、
の該当状況 関連当事者に該当します。
（14） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
資 本 合 計 HKD17,556 百万 HKD20,590 百万 HKD38,250 百万
(239,333 百万円) (280,689 百万円) (521,431 百万円)
資 産 合 計 HKD31,493 百万 HKD34,211 百万 HKD51,530 百万
(429,325 百万円) (466,373 百万円) (702,461 百万円)
売 上 収 益 HKD176 百万 HKD398 百万 HKD409 百万
(2,402 百万円) (5,431 百万円) (5,577 百万円)
営 業 利 益 HKD178 百万 HKD355 百万 HKD404 百万
(2,434 百万円) (4,840 百万円) (5,510 百万円)
税 引 前 当 期 利 益 HKD4,746 百万 HKD3,053 百万 HKD17,680 百万
(64,704 百万円) (41,629 百万円) (241,021 百万円)
当 期 利 益 HKD4,737 百万 HKD3,033 百万 HKD17,659 百万
(64,584 百万円) (41,355 百万円) (240,742 百万円)
親会社の所有者に帰属 HKD4,737 百万 HKD3,033 百万 HKD17,659 百万
す る 当 期 利 益 (64,584 百万円) (41,355 百万円) (240,742 百万円)
１株あたり配当金 - - -
② Fraser
（１） 名 称 Fraser (HK) Limited
（２） 所 在 地 Suites 3203-3204, 32/F., Tower 2, Nina Tower, 8 Yeung Uk Road,
Tsuen Wan, New Territories, Hong Kong.
（３） 代表者の役職・氏名 Director Cheung Man Cheo
（４） 事 業 内 容 投資持株会社
（５） 資 本 金 HKD10 千(136 千円)
（６） 設 立 年 月 日 2020 年６月 16 日
（７） 発 行 済 株 式 数 10 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 該当なし
（10） 主 要 取 引 先 該当なし
（11） 主 要 取 引 銀 行 Sumitomo Mitsui Banking Corporation Hong Kong Branch
21
（12） 大株主及び持分比率 TSI GROUP MANAGEMENT LIMITED ：100%
（13） 上場会社と割当予定 資 本 関 係 該当事項はありません。
先 と の 間 の 関 係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社の役員（Goh Hup Jin 氏）が議
の該当状況 決権の過半数を自己の計算において所有してい
る会社（W（BVI）Holdings Limited）の子会社
であり、関連当事者に該当します。
（注１）Fraser の設立後最初の事業年度は 2020 年６月の設立から 2020 年 12 月末日までであり、
本日時点において、当該事業年度の財務諸表等の作成が完了していないとの説明を受けており、経
営成績及び財政状態に関する情報を受領できておりません。
（注２）NIL 及び Fraser は当社取締役の Goh Hup Jin 氏が代表を務める Wuthelam グループに属す
る会社であり、また、NIL は既に当社議決権の 39.6%に相当する株式を保有する筆頭株主です。当
社は本日に至るまで、Wuthelam グループについて反社会的勢力の関係を窺わせる事情は把握してお
らず、また、本件対象事業譲渡契約において、Wuthelam グループ及びその役員は反社会的勢力等と
は一切関係がない旨の表明保証を、Wuthelam グループから受けていることから、問題ないものと判
断いたしました。なお、当社は、東京証券取引所に対して、割当を受ける者と反社会的勢力との関
係がないことを示す確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上述の「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」の「２．募集の目的及び理由」をご覧ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、NIL 及び Fraser が当社株式を長期に保有する意向であることを確認しております。
なお、当社は、NIL 及び Fraser より、払込日から２年間において、NIL 及び Fraser が取得し
た当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、
譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告し、当該報告
に基づく報告を当社が東京証券取引所に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同
意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本件対象事業取得に係る取得価額に関する本譲渡代金支払請求権の現物出資を受けることか
ら金銭の払込みはありません。なお、本件対象各社の株主名簿等により、Wuthelam グループが本
件対象各社の株式を保有していることを確認しております。
７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在） 募集後
NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED 39.54% NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED 55.07%
（常任代理人 シティバンク、 （常任代理人 シティバンク、
エヌ・エイ東京支店） エヌ・エイ東京支店）
22
HSBC BANK PLC A/C 792827 4.51% Fraser (HK) Limited 3.62%
（常任代理人 香港上海銀行
東京支店）
NATIXIS 3.85% HSBC BANK PLC A/C 792827 3.08%
（常任代理人 株式会社三菱 （常任代理人 香港上海銀行
ＵＦＪ銀行） 東京支店）
日本マスタートラスト信託銀 3.40% NATIXIS 2.63%
行株式会社（信託口） （常任代理人 株式会社三菱
ＵＦＪ銀行）
日本生命保険相互会社 3.37% 日本マスタートラスト信託銀 2.32%
（常任代理人 日本マスター 行株式会社（信託口）
トラスト信託銀行株式会社）
住友生命保険相互会社 3.35% 日本生命保険相互会社 2.30%
（常任代理人 日本トラステ （常任代理人 日本マスター
ィ・サービス信託銀行株式会 トラスト信託銀行株式会社）
社）
株式会社三井住友銀行 3.11% 住友生命保険相互会社 2.28%
（常任代理人 日本トラステ
ィ・サービス信託銀行株式会
社）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.22% 株式会社三井住友銀行 2.12%
三井住友信託銀行株式会社 2.19% 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.51%
（常任代理人 日本トラステ
ィ・サービス信託銀行株式会
社）
日本トラスティ・サービス信託 1.65% 三井住友信託銀行株式会社 1.50%
銀行株式会社（信託口） （ 常任代 理人 日本 トラス テ
ィ・サービス信託銀行株式会
社）
（注）募集後の持株比率については、2020 年６月 30 日現在の株主名簿を基準として本第三者割当
による異動を反映しております。
８. 今後の見通し
上述の「Ⅰ．本件対象事業取得及びこれに伴う子会社の異動について」 「７．
の 今後の見通し」
をご覧ください。
９. 企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％以上、かつ、支配株主の異動を伴うものであることから、東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条等に規定される独立第三者からの意見入手又は
株主の意思確認手続きが必要となります。そこで当社は、当社の経営者及び割当予定先である NIL
23
及び Fraser から一定程度独立した者として、上述の「Ⅰ．本件対象事業取得及びこれに伴う子
会社の異動について」
「８．本件対象事業取得の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」
「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申の取得」のとおり、当
社における独立した特別委員会を設置しております。
当社が特別委員会から 2020 年８月 20 日付で入手した答申書に記載の本第三者割当に関する意
見の概要は以下のとおりです。
（本特別委員会の答申内容の概要）
第一 答申内容
本第三者割当は必要性及び相当性を有する。
第二 答申理由
(1) 本第三者割当の必要性について
本第三者割当は、本件対象事業取得における対価の支払いを目的に行われるものであるとこ
ろ、
「Ⅰ．本件対象事業取得及びこれに伴う子会社の異動について」
「８．本件対象事業取得の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」「②当社における独立した
特別委員会の設置及び答申の取得」に記載のとおり、本件対象事業取得は「株主価値の最大化」
という観点から合理性を有すると考えられる。また、本第三者割当は、当社の１株あたりの当
期純利益（EPS）向上を前提に本譲渡代金支払請求権の現物出資と引き換えに当社株式を発行
することで、当社の格付けへの影響その他負債調達余力を残し、財務基盤を強化することにつ
ながり、将来の M&A を含む成長戦略にも資することから実施するものであり、本特別委員会は、
当社には本第三者割当の必要性があると考える。
(2) 本第三者割当の相当性について
本第三者割当により一定の希薄化が生じるものの、(i)本件対象事業取得の実行により当社
の１株あたりの当期純利益（EPS）は向上すると見込まれていること、(ii)株式対価により本
件対象事業取得を行うことによる株主価値の最大化への寄与には合理性が認められること、
(iii)他の資金調達方法と比しても第三者割当という手法を選択することに合理性が存するこ
と、(iv)本第三者割当の発行条件には相当性を害する事情は特段認められないこと、(v)相当
な利益相反回避措置が講じられていること等からすれば、本特別委員会は、本第三者割当に相
当性が認められると考える。
以上のとおり、特別委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意
見が得られており、2020 年８月 21 日開催の当社取締役会において、本特別委員会の上述の意見
を参考に十分に討議・検討された結果、本第三者割当は合理的であると判断いたしました。
24
１０. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除きます。）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 売 上 収 益 610,178 627,670 692,009
連 結 営 業 利 益 85,430 86,542 78,060
連 結 税 引 前 利 益 87,790 89,075 79,518
親会社の所有者に帰属
49,312 45,351 36,717
す る 当 期 利 益
１株あたり親会社所有
1,594.60 1,621.54 1,723.75
者帰属持分（円）
１株あたり配当金（円） 42.00 45.00 45.00
１株あたり連結純資産
1,594.60 1,621.54 1,723.75
（ 円 ）
（注）「１株あたり連結純資産」には、 株当たり親会社所有者帰属持分」を記載しております。
「1
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 325,402,443 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）
126,170 株 0.03%
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
‐ ‐
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）
‐ ‐
における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 3,200 円 3,650 円 3,650 円
高 値 4,520 円 5,230 円 6,350 円
安 値 3,095 円 3,340 円 3,435 円
終 値 3,565 円 3,760 円 5,640 円
（注）株価は東京証券取引所市場第一部によります。
② 最近６か月の状況
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 4,855 円 5,570 円 6,200 円 7,500 円 7,860 円 7,200 円
高 値 6,110 円 6,280 円 8,200 円 8,220 円 8,140 円 8,570 円
安 値 4,530 円 5,320 円 6,180 円 7,360 円 7,180 円 7,140 円
25
終 値 5,660 円 6,210 円 7,510 円 7,840 円 7,180 円 7,970 円
（注１）株価は東京証券取引所市場第一部によります。
（注２）2020 年８月の株価につきましては、同月 20 日までの状況です。
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年８月 20 日
始 値 8,150 円
高 値 8,240 円
安 値 7,960 円
終 値 7,970 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１. 発行要項
（１） 募 集 株 式 の 数 148,700,000 株
（２） 払 込 金 額 １株につき 7,970 円
（３） 払 込 金 額 の 総 額 1,185,139 百万円
（４） 増加する資本金の額 592,569 百万円
（５） 増 加 す る 資 本 592,569 百万円
剰 余 金 の 額
（６） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（ 割 当 予 定 先 （NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED 131,700,000 株）
及び割当予定株数） （Fraser Limited 17,000,000 株）
（７） 払 込 期 間 2021 年 1 月 1 日から 2021 年３月 31 日
（８） そ の 他 上述の各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力が発生すること、本第三者割当による当社株式の取得につ
いて割当予定先がニュージーランドにおける国土情報省海外投
資局からの同意を取得していること、日本における外国為替及び
外国貿易法に基づく対内直接投資に係る事前届出手続が完了し
ていること、台湾における経済部投資審議委員会からの外国投資
許可が取得されていること及び本件対象事業譲渡契約に定める
前提条件が充足又は放棄されることが条件となり、
本第三者割当
は、本件対象事業取得の実行直後に行われることになります。
26
III.親会社の異動に関するお知らせ
１. 異動が生じる経緯
本第三者割当の実施に伴い、後述のとおり、当社の親会社に異動が生じることが見込まれます。
２. 異動する株主の概要
（１）NIL
名称:NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED
なお、所在地等の概要につきましては、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」の「６．割
当予定先の選定理由等」の「（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
（２）Wuthelam 社
名称: Wuthelam Holdings Limited
なお、所在地等の概要につきましては、前記「Ⅰ．本件対象事業取得及びこれに伴う子会社の異
動について」の「４．本件対象事業取得の相手先の概要」をご参照ください。
（３）NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
名称: NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
なお、所在地等の概要につきましては、前記「Ⅰ．本件対象事業取得及びこれに伴う子会社の異
動について」の「４．本件対象事業取得の相手先の概要」をご参照ください。
（４）RAINBOW LIGHT LIMITED
（１） 名 称 RAINBOW LIGHT LIMITED
（２） 代表者の役職・氏名 Director Goh Hup Jin
（３） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 2020 年６月 30 日時点で、RAINBOW LIGHT LIMITED
と の 間 の 関 係 は当社議決権の 39.6%に相当する 126,906 千株
を間接的に保有しております。
人 的 関 係 当社取締役１名が当該会社の取締役を兼任して
おります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（注）当該会社は非公開会社であり、表中に記載している事項以外の情報については非開示とす
ることを相手方より求められているため、記載しておりません。
３. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する
割合
（１）NIL
属性 議決権の数
（議決権所有割合）
直接所有分 合算対象分 合計
27
異動前
その他の関係 1,269,060 個 0個 1,269,060 個
（2020 年８月 21
会社 （39.6%） （0%） （39.6%）
日現在）
2,586,060 個 0個 2,586,060 個
異動後 親会社
（55.1%） （0%） （55.1%）
（２）Wuthelam 社
属性 議決権の数
（議決権所有割合）
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
その他の関係 0個 1,269,060 個 1,269,060 個
（2020 年８月 21
会社 （0%） （39.6%） （39.6%）
日現在）
0個 2,586,060 個 2,586,060 個
異動後 親会社
（0%） （55.1%） （55.1%）
（３）NIPSEA HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED
属性 議決権の数
（議決権所有割合）
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
その他の関係 0個 1,269,060 個 1,269,060 個
（2020 年８月 21
会社 （0%） （39.6%） （39.6%）
日現在）
0個 2,586,060 個 2,586,060 個
異動後 親会社
（0%） （55.1%） （55.1%）
（４）RAINBOW LIGHT LIMITED
属性 議決権の数
（議決権所有割合）
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
その他の関係 0個 1,269,060 個 1,269,060 個
（2020 年８月 21
会社 （0%） （39.6%） （39.6%）
日現在）
0個 2,586,060 個 2,586,060 個
異動後 親会社
（0%） （55.1%） （55.1%）
（注）2020 年６月 30 日現在の発行済株式総数及び総議決権数はそれぞれ、325,402,443 株、
3,206,398 個であります。
28
４. 日程
本第三者割当の実行日（上述の「Ⅰ．本件対象事業取得及びこれに伴う子会社の異動について」
の「６．日程」をご覧ください。）
５. 今後の見通し
上述の「Ⅰ．本件対象事業取得及びこれに伴う子会社の異動について」の「７．今後の見通し」
をご覧ください。
（参考）当期連結業績予想（2020 年８月 14 日公表分）及び前期連結実績 （百万円）
親会社の所有者
売上収益 営業利益 税引前利益 に帰属する当期
利益
前回発表予想（A） 720,000 63,000 60,000 25,000
今回修正予想（B） 730,000 66,000 65,000 28,000
増減額（B）-（A） 10,000 3,000 5,000 3,000
増減率（%） 1.4 4.8 8.3 12.0
ご参考（前期実績）
692,009 78,060 79,518 36,717
（2019 年 12 月期）
（注）本資料における為替レートの前提は以下のとおりです(2020 年８月 19 日時点)。
SGD１＝77.35 円
INR１＝1.41 円
HKD１＝13.63 円
IDR1,000＝7.15 円
MYR１＝25.32 円
USD１＝105.65 円
以 上
29
別紙１：野村證券によるフェアネス・オピニオンの前提条件及び免責事項
野村證券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に
提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれ
も正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行ってお
らず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、本件対象事業各社の資産又は負債（金
融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分
析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は
査定の依頼も行っておりません。本件対象各社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の
経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成、又は検討されたこと、それ
らの予測に従い本件対象各社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、フェアネス・
オピニオンの作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠
しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありませ
ん。野村證券は、本件対象事業取得が本件対象事業譲渡契約に記載された条件に従って適法かつ有効に
実行されること、本件対象事業取得の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本件
対象事業取得の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本件対象事業取得
によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、及び本件対象事業譲渡契
約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく本件対象事業取得が本件対象事業譲
渡契約の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、ま
たその義務を負うものではありません。野村證券は、当社により本件対象事業取得以外の取引又はその
相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、当社又
は当社の取締役会に対して、本件対象事業取得に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておら
ず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件対象事業取得に関して、当社のファイナンシャル・アドバイザーを務めており、
本件対象事業取得に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、当社から本件
対象事業取得成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證
券及びその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しを当社から受領する可能性があります。フェアネ
ス・オピニオン提出にあたっては当社と野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。
野村證券及びその関係会社は、当社、Wuthelam グループ又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、
その他の金融商品取引関連業務及びローン業務等を行い又は将来において行い、報酬を受領する可能性
があります。また、野村證券及びその関係会社は、通常の業務の過程において、当社、Wuthelam グルー
プ又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘
定において随時取引し又は所有することがあります。
フェアネス・オピニオンに記載された野村證券の意見（以下「本意見」といいます。）は、当社の取
締役会が本件対象事業取得対価を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。
かかる意見は、フェアネス・オピニオンに記載された条件及び前提のもとで、本件対象事業取得対価の
財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本件対象事業取得対価の決定
の基礎となる各前提事実若しくは仮定について意見を述べること、当社が本件対象事業取得を実行する
という経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、フェアネス・オ
ピニオンにおいてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、当社の株主に対して、本件対象
30
事業取得に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行
うものではなく、さらに、フェアネス・オピニオンは、当社の普通株式の株価水準について、過去、現
在又は将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件対象事業取得に関
して、法務、規制、税務、会計又は環境に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事
項については、当社又はその外部専門家の判断に依拠しております。
フェアネス・オピニオンの内容は、別途当社と野村證券との契約において特別に認められている場
合を除き、第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、当社は、野村證券
の事前の書面による同意なく、フェアネス・オピニオンの全部又は一部を問わず、これを開示、参照、
伝達又は使用することはできません。
本意見は、フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況
を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移
又は変化により、本意見が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更又は補足
する義務を負いません。
31