4612 日ペイントＨＤ 2019-02-27 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 27 日
各 位
会社名 日本ペイントホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 田堂 哲志
（コード番号：4612 東証第一部）
問合せ先 IR 広報部 IR 室長 持田 由希子
（TEL 06-6455-9140）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、報酬額を改定すると共に、譲渡制限付株式報酬
制度の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年３月 27 日開催予定の第 194 回定時株主総会（以下「本株主総会」と
いいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１． 役員報酬制度見直しの目的
当社グループは、2018 年５月に発表した新中期経営計画「N-20」において「アジアでの圧倒的なポジションを確立し、
グローバルに成長を加速する」ことを標榜し、新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニーとなることを目指して
います。今後、当社の取締役が当社グループの株主価値の最大化に向けて果たすべき役割はこれまで以上に大きくなり、
また、重要な意思決定に関わる機会、リスクについても同様に増加します。加えて、優秀な経営者等を国籍や性別、年齢、
経験した業種・業態にとらわれず世界に幅広く求め、取締役（社外取締役も含む）として招聘し、経営体制ならびにコー
ポレートガバナンスをさらに強化することも必要となってきます。こうした状況を鑑み、今後の取締役の役割・責任に見
合った報酬とすることや取締役会の員数（上限）の拡大が必要と考え取締役の報酬等の額改定を本株主総会において付議
するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度の導入を付議するものであります。
なお、取締役会の員数（上限）の拡大についても同様に本株主総会において付議する予定です。
２． 取締役の報酬制度及び報酬額の改定
当社の取締役の報酬等は、職責給、業績連動給、及び長期インセンティブ給によって構成されております。取締役の報
酬等の額については、2014 年６月 27 日開催の第 189 回定時株主総会において、年額 10 億円以内（うち社外取締役分は年
額 6,000 万円以内）
、また 2015 年６月 26 日開催の第 190 回定時株主総会において、上記の報酬等の額の範囲内で、当社
の社外取締役を除く取締役に対し株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与することにつき、ご承認を
いただいております。
このたび、当社は、当社グループの中長期のビジョンである「新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニー」の
実現に向けて、当社グループの株主価値の最大化のための役割・責任はさらに大きくなり、重要意思決定に関わる機会、
リスクについても増大します。また、優秀な経営者等の招聘及び取締役会の経営体制・ガバナンス強化が必要となってき
ます。こうした状況を鑑み、今後の取締役の役割・責任に見合った報酬や取締役会の員数（上限）の拡大が必要と考え、
本株主総会において、当社の取締役の報酬等の額について年額 20 億円以内（うち社外取締役分は年額３億円以内）とす
るとともに、取締役に対して、長期インセンティブ給として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を
導入し、年額６億円以内（うち社外取締役分は年額２億円以内）の金銭債権を報酬として（以下「金銭報酬債権」といい
ます。 支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。ただし、
） 社外取締役については、その職務内容
を勘案し、業績連動給については支給しないものといたします。
なお、株式報酬型ストック・オプションは付与対象である海外赴任者が帰国した際の付与を終了した時点で、終了さ
せる予定です。
３．譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、上記「２．取締役の報酬制度及び報酬額の改定」を踏まえ、当社グループの株主価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役に対して、本制度を
導入することいたしました。本制度は、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件
といたします。
本制度の概要は、下記の通りです。
＜本制度の概要＞
取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式
について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額６億円以内（うち社外取締役分は年額２億円
以内。
）といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 30 万株以内（うち社外取締役分は年 10 万株
以内。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無
償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総
数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役
会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限
付株式報酬の支給を受ける予定の取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係
る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を
無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、
譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が野村證
券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、取締役に対するものと
同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上