4599 Ｍ－ステムリム 2021-11-11 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス テ ム リ ム
代表者名 代表取締役会長 CEO 冨田 憲介
（コード番号：4599 東証マザーズ）
問合せ先 経 営 管 理 部 長 中山 勝仁
（電話番号：072-648-7152）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、新株式の発行を行うことについて決議いたしま
したので、お知らせいたします。
記
1． 発行の概要
（1） 払込期日 2021 年 12 月 10 日
（2） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 81,000 株
（3） 発行価額 1 株につき 512 円
（4） 発行総額 41,472,000 円
（5） 割当予定先 当社の取締役（社外取締役を含む） 4 名 57,000 株
当社の監査役 3 名 24,000 株
（6） その他 本株式発行については、金融商品取引法に基づく有価証券
通知書を提出しております。
2． 発行の目的及び理由
当社は、2021 年 9 月 22 日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を
図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株価の上昇によるメリットのみならず、
株価下落によるリスクも含めて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役
（社外取締役を含む。）及び監査役（以下「対象役員」という。）に譲渡制限付株式を割り当てる譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。また、2021 年 10 月 27 日開
催の当社第 16 期定時株主総会において、本制度につき対象役員に対して譲渡制限付株式の割当ての
ための報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役につき年額 300 百万円以内（うち社外取締役
60 百万円以内）とし、監査役につき年額 30 百万円以内とすること、本制度に基づき当社が発行し又は処
分する普通株式の総数は、取締役につき年 500 千株以内（うち社外取締役 100 千株以内）、監査役につ
き年 50 千株以内（ただし、本制度導入の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式
の株式無償割当を含む）又は株式併合が行われた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）と
すること及び各対象役員への具体的な支給時期及び配分については当社取締役会で決定すること等に
つき、承認可決されております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下の通りです。
【本制度の概要】
本制度は、対象役員に対して、当社の定時株主総会終了後から翌年に開催する当社の定時株主総
会までの期間（以下「対象期間」という。）に係る報酬等として、原則として毎年、譲渡制限付株式を付与
するために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、
対象役員に当社が発行又は処分することにより、譲渡制限付株式を取得することになるものです。当該
金銭報酬債権の支給に当たっては、上記の現物出資に同意していること及び当社と対象役員との間で、
以下の内容を含む「譲渡制限付株式」に係る割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条
件とします。
（1） 譲渡制限期間
対象役員は、本割当契約による払込期日から当社の取締役又は監査役の地位、その他の当社の取
締役会があらかじめ定める地位を退任又は退職するまでの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割
当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本株式」という。）について譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をすることができないものとする（以下「本譲渡制限」という。）。
（2） 本譲渡制限の解除
1 当社は、対象役員において、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執
行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位
のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した
時点で本譲渡制限を解除する。
2 前項の規定にかかわらず、本譲渡制限期間中に、対象役員が任期満了又は定年その他の正当な
事由により、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使
用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職（死亡による退
任又は退職を含む。）し、当社における譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合には、
本譲渡制限の解除時期、解除条件等は以下のとおりとする。
①対象役員の死亡による退任又は退職の場合
解除時期：対象役員の死亡後取締役会が別途決定した時点
解除本株式数：対象役員の死亡時点において対象役員が保有する本株式数
②前号以外の正当な事由による退任又は退職の場合
解除時期：対象役員の退任又は退職の直後の時点
解除本株式数：本譲渡制限期間が満了した時点において対象役員が保有する本株式数
（3） 無償取得事由
1 当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、上記（2）1 の定めに基づき、本株式に係る本譲
渡制限を解除するとともに、当該時点の直後をもって、当該時点の直後において対象役員が保有す
る本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
2 前項の規定にかかわらず、当社は、上記（2）2 の定めに基づき、本株式に係る本譲渡制限が解除さ
れた場合には、当該解除時点の直後をもって本株式の全部又は一部について、当然にこれを無償
で取得する。
3 対象役員が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象役員が当該
各号に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得する。
① 対象役員が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 対象役員について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立て
があった場合
③ 対象役員が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課
の滞納処分を受けた場合
④ 対象役員が当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任あるいは退職（死亡
による退任あるいは退職を含む。）し、当社における譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪
失した場合（ただし、対象役員が任期満了又は定年その他の正当な事由による場合（死亡による
場合を含む。）を除く。）
⑤ 対象役員において、法令、当社の社内規程又は本契約に重要な点で違反したと当社の取締役
会が認めた場合
4 対象役員が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、対象役員に対し
て本株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本
株式の全部（ただし、第 2 号の場合において本株式の一部を取得することが相当であると決定され
たときは、当該一部に限る。）を当然に無償で取得する。
① 対象役員において、当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法
人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面によ
る事前の承諾を取得した場合を除く。）
② 当社において、取締役の報酬制度が改定され、対象役員の基本年収が減少した結果、本株式
の全部又は一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合
③ その他本株式の全部又は一部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締
役会が決定した場合
（4） 組織再編等における取扱い
1 当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、第 2 号において
当社の株主総会による承認を要さない場合及び第 6 号においては、当社の取締役会）で承認され
た場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当該本譲渡制限
期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日
（以下「組織再編等承認日」という。）において対象役員の保有に係る本株式のうち、第 2 項に基づ
いて算出される数（以下「組織再編時解除本株式数」という。）について、組織再編等効力発生日の
前営業日の直前時をもって、本株式の本譲渡制限を解除する。
① 当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日にお
いて、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、
対象役員が、当該会社分割に伴い上記（3）3④に掲げるいずれの地位からも退任または退職す
ることが見込まれる場合に限る。）：会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画：株式交換又は株式移転の効力発
生日
④ 株式の併合（当該株式の併合により対象役員の有する本株式が 1 株に満たない端数のみとなる
場合に限る。）：株式の併合の効力発生日
⑤ 当社の普通株式に会社法第 108 条第 1 項第 7 号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式
の全部の取得：会社法第 171 条第 1 項第 3 号に規定する取得日
⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第 179 条第 2 項に定める株式売渡請求を
意味する。）：会社法第 179 条の 2 第 1 項第 5 号に規定する取得日
2 前項に規定する「組織再編時解除本株式数」は、組織再編等承認日における対象役員の保有に係
る本株式の数とする。
3 第 1 項に規定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日における
対象役員の保有に係る本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
3． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 17 期（2022 年 7 月期）事業年度の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきま
しては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 11 月 10 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証
券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値である 512 円としております。これは取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上