4599 Ｍ－ステムリム 2021-09-22 16:30:00
取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権の報酬等の額及び内容決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 9 月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス テ ム リ ム
代表者名 代表取締役会長 CEO 冨田 憲介
（コード番号：4599 東証マザーズ）
問合せ先 経 営 管 理 部 長 中山 勝仁
（電話番号：072-648-7152）
取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての
新株予約権の報酬等の額及び内容決定に関するお知らせ
当社は、2021年9月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役
（社外取締役を含む）、監査役（以下「対象役員」という。）に対し、下記の要領にて、ストック・オプションと
して新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、本件
に関する議案を2021年10月27日開催予定の第16期定時株主総会に付議することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
1. 取締役及び監査役に対しストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び監査役に対する報酬等は、2017 年 10 月 26 日開催の定時株主総会において、取
締役の報酬等の額につき年額 300 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まな
い。）と承認されており、また、2019 年 10 月 24 日開催の定時株主総会において、監査役の報酬等の額
につき年額 30 百万円以内と承認されております。
このたび、当社の研究開発の進展に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資す
ること、及び当社監査役の厳正なる監査への意識を高めることを目的として、従来の報酬等の額とは別枠
にて、当社の取締役（社外取締役を含む。）及び監査役（以下「対象役員」という。）に対するストック・オプ
ションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役につき年額 150 百万円以内（うち社外取締役
30 百万円以内）として、監査役につき年額 15 百万円以内として設定するものであります。
対象役員の報酬等として付与する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予
約権１個当たりの公正価額に、対象役員に割り当てる新株予約権の総数を乗じることにより算定するもの
とします。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容
等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価値算定モデルを用いて算定した公
正な評価単価に基づくものであります。なお、本議案に係る対象役員の員数は、取締役は 4 名（うち社外
取締役 2 名）、監査役は 3 名（うち社外監査役 3 名）となります。
本議案に係る報酬等の額の上限、発行される当社の新株予約権の総数その他の本議案に基づく対象
役員への新株予約権の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社における対象役員の貢献度その
他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
2. 新株予約権の内容
（1） 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役（社外取締役を含む。）及び監査役
（2） 新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に当社の取締役（社外取締役を含む。）及び監査
役に割り当てる新株予約権の数は、取締役につき 3,000 個（うち社外取締役 600 個）、監査役につき 300
個を上限とする。
（3） 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、会社の普通株式とする。
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100
株とする。
付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式
の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整
の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う
場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な
範囲で付与株式数を調整するものとする。
（4） 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は無償とする。
（5） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることが
できる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に 1.025 を乗じた
金額（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とし、1 円未満の端数は切り上げるもの
とする。
なお割当日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式
により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
割当 1株当たり
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 普通株式数 払込金額
＝ × 普通株式数
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行普通株式数＋割当普通株式数
③ 上記の算式において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する
自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「割当普通株式数」を「処
分する自己株式数」と読み替えるものとする。
④ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた
ときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（6） 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当決議日から 2 年を経過した日より割当決議の日後 10 年を経過する日までとす
る。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日に当たるときは、その前営業日が最終日となる。
（7） 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又
は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有し
ていることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することはできない。但し、相続人から申
請があり取締役会が承認すればこれを行使できる。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
（8） 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社
が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当
社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で
取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記（7）に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行
使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとす
る。
④ 新株予約権の行使に際し、租税特別措置法 29 条の 2 に基づき租税優遇措置を受ける場合、本
要項の他の条項に定める他、以下の各号にすべて従うものとする。
ア）新株予約権の行使に係る（5）に定める行使価額の 1 年間の合計額は 1,200 万円を超えては
ならない。
イ）（5）に定める行使価額は、新株予約権の割当契約時における会社の株式１株当たりの価額に
相当する金額以上でなければならない。
ウ）新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、会社と証券業者又
は金融機関において政令で定めるもの（以下「証券業者」という。）との間であらかじめ締結さ
れる株式の保管の委託又は管理及び処分に係る信託（以下「管理等信託」という。）に関する
取り決めに従って、政令で定めるところに従い、当該氏取得後ただちに会社を通じて、当該証
券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、係る
証券業者等については追って会社より新株予約権者に通知する。
エ）その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならな
い。
（9） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（10） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じ
る 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11） 株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当
社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社とな
る場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。） をする場合において、組織再編行為
の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式
会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株
式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転
設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されて
いない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数」
等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「（5）新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額」に基づいて調整された行使価額に、上記③に従って決定さ
れる当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「（6） 新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちい
ずれか遅い日から、上記「（6） 新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記「（10） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「（8） 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
（12） 新株予約権の割当日
別途取締役会が定める日とする。
（注）新株予約権の具体的な発行内容及び割当ての条件は、上記内容の範囲内において、今後開催さ
れる当社取締役会の決議をもって決定いたします。
以 上