4599 Ｍ－ステムリム 2021-09-22 16:30:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                              2021 年 9 月 22 日




各 位
                              会 社 名   株 式 会 社 ス テ ム リ ム
                              代表者名    代表取締役会長 CEO 冨田 憲介
                                      （コード番号：4599 東証マザーズ）
                              問合せ先    経 営 管 理 部 長 中山 勝仁
                                          （電話番号：072-648-7152）


           譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

 当社は、2021年9月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年10月27日開催予定の
第16期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決議いたしましたので、お知らせい
たします。


                         記
1．本制度の導入目的
 本制度の導入は、本株主総会において本制度に関する議案（以下「本議案」という。）に係る株主の皆
様のご承認を得られることを条件とします。
 本制度は、当社の取締役（社外取締役を含む。）及び監査役（以下「対象役員」という。）に対して、当社
の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。


2．本制度の概要
 本制度は、対象役員に対し、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として給付し、対象役員に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるもの
です。
 本制度に基づき、対象役員に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、従
来の報酬等の額とは別枠で、取締役につき年額 300 百万円以内（うち社外取締役 60 百万円以内）とし
て、監査役につき年額 30 百万円以内といたします。また、本制度により、当社が発行し又は処分する普
通株式の総数は、取締役につき年 500 千株以内（うち社外取締役 100 千株以内）、監査役につき年 50
千株以内（ただし、本制度導入の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の株式
無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる
当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）
とし、1 株当たりの払込金額は、その割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値。）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範
囲で当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度により普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容として①一定期間（以下「譲渡制
限期間」という。）、付与株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、
②一定の事由が生じた場合には、当社が付与株式を無償取得することなどを含むことを条件といたしま
す。割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は対象役員が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。


                                             以 上