4599 Ｍ－ステムリム 2020-08-13 16:30:00
社外協力者へのストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス テ ム リ ム
代表者名 代表取締役会長 CEO 冨田 憲介
（コード番号：4599 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 経営管理部長 星野 智之
（電話番号：072-648-7152）
社外協力者へのストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、2019年10月24日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年8月13日開催の取締役会
において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定により、当社の社外協力者に対し、下記
の通り株式会社ステムリム第9回新株予約権（カ）（以下「本新株予約権」という。）を発行することを
決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社への研究開発活動の推進のた
め、中長期的な観点から、より一層の支援を賜ることを目的として、社外協力者に対して無償
で新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、2020年8月13日現在の発行済株式総数の
56,789,400株に対して、最大で0.1％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、当
社の企業価値の株主利益の利益向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるも
のと認識しております。従いまして、本新株予約権による株式の希薄化への影響は合理的な
範囲内のものと考えております。
2.新株予約権の発行要領
（1） 新株予約権の発行数 580個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 58,000 株とし、下記 3．に定める付与株式数の調整を行った場合、
新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総
数を乗じた数に調整されるものとする。
（2） 新株予約権の発行価額
無償とする。
1
（3） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社
普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社
が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場
合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行
使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる 1 株
未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併
等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合
併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により
交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
に 1.025 を乗じた金額（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）と
し、1 円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 ×
分割（又は併合）の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端
数は切り上げるものとする。
割当普通 1 株当たり
既発行 ×
＋ 株式数 払込金額
調整後 調整前
= × 普通株式数
行使価格 行使価格 1 株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数
③ 上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当
社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場
合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
④ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使
価額を調整するものとする。
2
（5） 新株予約権の権利行使期間
2022年8月29日から2029年8月28日までとする。
（6） 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時
において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、派遣社員又は社
外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正
当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
（7） 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された
場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株
式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役
会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記（6）に規定する行使の条件に該当しなくなった
ことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予
約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却するこ
とができるものとする。
（8） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（9） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分
の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（10）株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新
設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株
式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組
3
織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会
社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき
新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以
下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再
編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合にお
いては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
る。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（3）新株予約権の目的となる株式
の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（4）②に
従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「（5）新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、上記「（5）新株予約権の権利行使期間」の満
了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
上記「（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認
を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「（7）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
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（11）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数
がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）新株予約権の割当日
2020 年 8 月 28 日
（13）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の個数
社外協力者 3 名 合計 580 個
3. 割当先の選定理由等
（1） 割当先の概要
割当予定先である社外協力者は、当社の社外協力者 3 名になります。なお社外協力者
については、当社の再生誘導医薬開発候補品 HMGB1 ペプチドの研究において当社に
貢献頂いており、また研究開発に必要な IT インフラ基盤の整備において貢献頂いておりま
す。その全てにおいて当社との出資関係、人事関係、資金関係のいずれもありません。
割当予定先である社外協力者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないことの
聞き取り調査を行い確認するとともに、インターネット検索及び日経テレコンを利用し、氏名
及び住所についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力
等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、反社会的勢
力等との関わりを調査しましたが、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものは検出されま
せんでした。これを踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がない
ものと判断しております。
なお、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会
社東京証券取引所に提出しております。
（2） 割り当てようとする株式の数 3 名 58,000 株
（3） 割当先を選定した理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社への研究開発活動並びに
事業活動の推進のため、社外協力者に対して無償で新株予約権を発行するものでありま
す。また割当予定先である社外協力者は、我々が創業より研究開発を進めている再生誘
導医薬の実現に不可欠な人材であり、当社が現在推進している新たなシーズの探索、及
び他疾患への適応拡大についても、関与頂いており、その貢献度は非常に高いものと考え
ております。
当社の事業活動の進展において、中長期的な観点から、より一層の支援を賜ることを目
的として、割当予定先に選定するものであります。
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（4） 割当先の株券等の保有方針
割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に
口頭で確認しております。
（5） 割当先の払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施し
ておりません。また、本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関しては、割当予定先
に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認しております。
以 上
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