4599 Ｍ－ステムリム 2020-08-13 16:30:00
執行役員及び従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス テ ム リ ム
代表者名 代表取締役会長 CEO 冨田 憲介
（コード番号：4599 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 経営管理部長 星野 智之
（電話番号：072-648-7152）
執行役員及び従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019年10月24日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年8月13日開催の取締役会にお
いて、会社法第236条、第238条及び第240条の規定により、当社の執行役員及び従業員に対し、下記の
通り株式会社ステムリム第9回新株予約権（オ）（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いた
しましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．新株予約権を特に有利な条件で発行する理由
当社の研究開発の進展に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資すること
とともに、優秀な人材を確保するために、特に払込金額無償にて発行するものといたします
Ⅱ．新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の発行数
1,995個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
199,500株とし、下記3．に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式
数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
2. 新株予約権の発行価額
無償とする。
3. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100
株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割
（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数
について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）
を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のう
え、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受ける
ことができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額と
する。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に 1.025 を
乗じた金額（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とし、1 円未満の端数は切り
上げるものとする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結
果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 ×
分割（又は併合）の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の
算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
割当 1 株当たり
既発行 ×
＋ 普通株式数 払込金額
調整後 調整前
＝ × 普通株式数
行使価格 行使価格 1 株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数
③ 上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する
自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
④ 割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生
じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5. 新株予約権の権利行使期間
2022年8月15日から2030年8月13日までとする。
6. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社
又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有している
ことを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
7. 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当
社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につ
き当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を
無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記 6．に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を
行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することがで
きる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものと
する。
8. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
9. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の
結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞ
れ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全
子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、
組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき
新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分
割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、
及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使さ
れておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保
有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホ
までに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとす
る。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行
するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収
合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
おいて定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「3．新株予約権の目的である株式の種類及び数」等
に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、4．②に従って定める調整後
行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「5．新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、上記「5．新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記「9．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「7．新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
11. 新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合
には、これを切り捨てるものとする。
12. 新株予約権の割当日
2020年8月14日
13. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の個数
当社執行役員及び従業員 6名 1,995 個
以 上