4597 Ｍ－ソレイジア 2019-12-10 15:30:00
開発品SP-04日本販売権導出契約の締結、資本提携（第三者割当による新株式の発行）及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 10 日
各 位
会 社 名 ソレイジア・ファーマ株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 荒 井 好 裕
（コ ード 番号 ：4 5 9 7 東 証マ ザー ズ）
問 合 せ 先 取締役 CFO 管理本部長 宮 下 敏 雄
電 話 0 3 - 5 8 4 3 - 8 0 4 9
開発品 SP-04 日本販売権導出契約の締結、資本提携（第三者割当による新株式の発行）
及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月 10 日開催の当社取締役会において、マルホ株式会社（住所：大阪府大
阪市北区中津一丁目５番 22 号、代表者：高木幸一。以下「マルホ」又は「割当予定先」）との
当社開発品 SP-04 の独占的日本国内販売権の導出契約（以下「本導出契約」）の締結、またマル
ホとの資本提携（マルホを割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本株式」）の発行
（以下「本第三者割当増資」））を行うことを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたし
ます。また、本第三者割当増資により、当社のその他の関係会社の異動が見込まれますので、併
せて以下のとおりお知らせいたします。
【本導出契約の概要】
・ 当社は、当社開発品 SP-04 （期待される効能・効果：がん化学療法に伴う末梢神経障害、
第Ⅲ相臨床試験実施中）の日本国内の独占的販売権をマルホに導出する。
・ マルホは当社に対して、契約一時金 10 億円、今後の開発及び販売の進捗に応じたマイルス
トン最大総額約 180 億円を支払う。また、ソレイジアはマルホに対して SP-04 製品を独占
的に販売する。
【資本提携（第三者割当による新株式の発行）の概要】
・ 当社は第三者割当により新株式 11,324,000 株を発行し、マルホはこれを全て引き受ける。
・ 本第三者割当増資の１株あたり発行価額は 2019 年 12 月９日の当社株式の終値である 151
円とし、当社においては総額 1,689,924,000 円（差引手取概算額）の資金調達となる。
・ 本第三者割当増資後に、マルホは、筆頭株主伊藤忠商事株式会社に次ぐ第２順位の大株主
となり、その持株比率は 9.7％となる。なお、マルホが引き受ける本株式に関し、現在当社
が実施している開発品 SP-04 の２つの第Ⅲ相臨床試験の終了後に行われる、最初の臨床試
験結果等の公表日の翌日までの間、マルホは本株式を売却又は譲渡する場合、当社による
事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意する。また、当社の筆頭株主である伊藤
忠商事株式会社は、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、本第三
者割当増資の払込期日から起算して１年を経過する日までの間、同社が当社の普通株式又
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は当社の普通株式を取得する権利を有する有価証券の譲渡又は売却等を行う場合は、当社
の事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意している。
Ⅰ．開発品 SP-04 販売権利導出契約の締結
１．契約締結の理由
マルホは皮膚科学領域の国内リーディングカンパニーであり、長年にわたる皮膚科領域事業に
おいて、QOL 向上が患者さんの闘病生活において原疾患の治療と同じく重要であることに深い理
解があります。がん患者における QOL 向上のために課題である抗がん剤副作用（末梢神経障害）
に対する当社開発品 SP-04 への期待と重要性を広く共有すると共に患者さんの QOL 向上に貢献で
きると判断し、マルホが SP-04 の臨床現場への提供を行うパートナーとして最適と考えました。
以上を踏まえ、当社は、本日、本導出契約をマルホと締結する旨を本日開催の当社取締役会で
決議し、マルホと本導出契約を締結いたしました。
２．契約の内容等
SP-04 は PledPharma AB（STO：PLED、本社：スウェーデン王国ストックホルム市、以下「Pled
社」）が創製した薬剤候補品です。細胞内に発生した活性酸素を分解する酵素であるスーパーオ
キシドディスムターゼ類似物質であり、抗悪性腫瘍薬等の薬物誘発性の酸化ストレスに起因する
損傷から神経細胞を保護することで末梢神経障害の発現を抑制するものと考えられています。が
ん化学療法は、悪心・嘔吐や口内炎発症等の副作用が生じますが、末梢神経障害も重大な副作用
の一つにあげられます。がん化学療法に伴う末梢神経障害（Chemotherapy Induced Peripheral
Neuropathy：CIPN）は、白金製剤（オキサリプラチン、シスプラチン等）、タキサン製剤（パク
リタキセル等） ビンカアルカロイド製剤及びプロテアソーム阻害剤等により誘発される主要な
、
副作用として知られています。しかしながら、現在、CIPN を効能・効果として承認された医薬
品は存在しておりません（当社調査）。
当社は、Pled 社より SP-04 に係る日本、中国、韓国、台湾、香港及びマカオでの独占的開発
販売権を獲得し、現在、Pled 社と共同で欧米及び日本を含むアジア諸国において、白金製剤の
一種である抗悪性腫瘍薬オキサリプラチンを含む併用化学療法 mFOLFOX6 を受ける大腸がん患
者を対象とする国際共同第Ⅲ相臨床試験を推進しております。
本導出契約締結により、当社が SP-04 の開発を完了した後に、マルホが日本国内において独占
的に SP-04 の販売を行うこととなります。本導出契約の主な経済条件は以下のとおりです。
・ マルホは当社に契約一時金 10 億円を支払う。
・ マルホは当社に今後の開発及び販売の進捗に応じたマイルストン最大総額約 180 億円の支
払を行う。
・ ソレイジアはマルホに対して SP-04 製品を独占的に販売する。
３．契約相手先の概要
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（１） 名称 マルホ株式会社
（２） 所在地 大阪府大阪市北区中津一丁目５番 22 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高木幸一
（４） 事業内容 医薬品事業等
（５） 資本金 382,536,000 円
（６） 設立年月日 1949 年 10 月
（７） 発行済株式数 普通株式 7,650,720 株
（８） 決算期 ９月 30 日
（連結）1,930 名
（９） 従業員数
（2018 年９月 30 日現在）
アルフレッサ株式会社、株式会社スズケン、株式会社メディ
（10） 主要取引先
セオ、東邦薬品株式会社
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行
マルホグループ社員持株会 30.94％
公益財団法人マルホ・高木皮膚科学振興財団 30.01％
マルホグループ役員・執行役員持株会 18.05％
高木幸一 10.00％
大株主及び持株比率
第一三共株式会社 3.01％
（12） （2019 年３月 31 日現
日清ファルマ株式会社 3.01％
在）
高木泰子 0.91％
高木英一 0.77％
高木啓雄 0.77％
杉田淳 0.67％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 特筆すべき資本関係はございません。
人的関係 特筆すべき人的関係はございません。
当社は、2019 年 12 月 10 日、割当予定先との間で本導出契
取引関係 約を締結し、割当予定先に対し、当社開発品 SP-04 の国内販
売に係るライセンス権を付与しております。
関連当事者への
該当事項はございません。
該当状況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
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決算期 2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
連結純資産 99,984 108,985 110,478
連結総資産 137,554 145,096 143,333
１株当たり連結純資産(円) 12,531.01 13,675.28 14,440.31
連結売上高 76,722 86,902 85,209
連結営業利益 7,424 14,731 10,631
連結経常利益 7,483 14,577 10,284
親会社株主に帰属する
2,272 8,463 2,976
当期純利益
１株当たり連結当期純利益
297.00 1,106.30 389.09
(円)
１株当たり配当金(円) 17.50 17.50 17.50
１株当たり配当金(円) 17.50 17.50 17.50
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
４．契約の日程
（１） 取締役会決議日 2019 年 12 月 10 日
（２） 契約締結日 2019 年 12 月 10 日
５．今後の見通し
当社は本導出契約の締結が、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと考
えておりますが、2019 年 12 月期の連結業績予想に与える影響は現在精査中であり、当該予想の
修正が必要となる場合は、速やかに公表いたします。また本導出契約締結につきましては、別途
本日付けにて公表する「マルホ株式会社との当社開発品 SP-04 に関する日本における独占的販売
ライセンス契約締結および資本提携のお知らせ」もご参照ください。
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Ⅱ．資本提携（第三者割当による新株式の発行）
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 12 月 26 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 11,324,000 株
発行価額 １株につき 151 円
（３） 発 行 価 額
発行価額の総額 1,709,924,000 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,689,924,000 円（差引手取概算額）
資本組入額 １株につき 75.50 円
（５） 資 本 組 入 額
資本組入額の総額 854,962,000 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（６）
（ 割 当 予 定 先 ） マルホ 11,324,000 株
本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく届出
（７） そ の 他
の効力が発生することが条件とされております。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社グループは、日本及び中国を中心とするアジア諸国のがん領域の医療に貢献するため、海
外又は国内の製薬企業又はバイオベンチャー企業から有望な新薬等候補品を導入し、日本及びア
ジア諸国における臨床試験を中心とした開発活動を通じ、製品を医薬品市場に供給するスペシャ
リティファーマです。当社は、2017 年３月の株式公開時公募増資等により 3,786 百万円（手取
概算額）、2018 年９月の公募増資により 3,261 百万円（手取概算額）の資金調達を行い、これ
らで調達した資金等を開発活動に投下することにより、以下のとおりの開発品ポートフォリオの
進捗を凡そ計画通り達成してまいりました。また、当社が創業以来着手した開発候補品は下記４
品目のみであり、これまで開発に失敗し、ポートフォリオから除却した開発品はありません。
■SP-01 Sancuso®
経皮吸収型グラニセトロン製剤 適応：化学療法に起因する悪心・嘔吐
2017 年３月株式公開時状況：当局申請中（中国）
本日現在の状況：当局承認取得、販売開始（中国）
■SP-02 ダリナパルシン
ミトコンドリア標的アポトーシス誘導剤 適応：末梢性Ｔ細胞リンパ腫
2017 年３月株式公開時状況：第Ⅱ相臨床試験実施中（最終試験）
本日現在の状況：第Ⅱ相臨床試験（最終試験）目標症例数の被験者組入完了
■SP-03 episil®
局所管理ハイドロゲル創傷被覆・保護材（国内販売名：エピシル® 口腔用液）
使用目的：がん等の化学療法や放射線療法に伴う口内炎で生じる口腔内疼痛の管理及び緩和
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2017 年３月株式公開時状況：当局申請中（日本、中国）
本日現在の状況：当局承認取得（日本、中国、韓国）、販売開始（日本、中国）
■SP-04 PledOx®
細胞内スーパーオキシド除去剤 適応：がん化学療法に伴う末梢神経障害
2017 年３月株式公開時状況：未導入、開発未着手
本日現在の状況：導入、第Ⅰ相臨床試験完了、第Ⅲ相臨床試験（最終試験）実施中
本第三者割当増資により調達する資金は、主に 2020 年６月までを目途として導入及び開発開始
を予定する新規開発品 SP-05 等への投資に充当いたします。
当社は、上記既存４つの製品・開発品において SP-01 と SP-03 は上記のとおり既に開発が完了し
ている状況にあり、SP-01 と SP-03 の事業収入、そして現有の手元流動性資金（2019 年９月 30
日現在の現金及び現金同等物残高 1,956 百万円、銀行当座貸越及び銀行コミットメントライン未
使用残高 3,500 百万円）をもって、新たな資金調達を行わなくとも一定程度の成長を伴った事
業運営を図ることは充分に可能と考えております。なお、上記銀行当座貸越及び銀行コミットメ
ントラインに係る契約は、株式会社三井住友銀行当座貸越契約 1,000 百万円（契約期限 2020 年
11 月 30 日）、同銀行コミットメントライン契約 1,000 百万円（契約期限 2019 年 12 月 30 日）、
株式会社みずほ銀行コミットメントライン契約 1,500 百万円（契約期限 2020 年 6 月 30 日）で構
成されておりますが、当社は今後もこれら契約の延長更新を行う予定です。
当社は、『患者さんの明るい未来のために、より良い医薬品を提供してゆきたい』という当社ミ
ッション実現に向け、がんに罹患している患者さん、抗がん剤副作用に直面している患者さん、
さらに医療従事者の期待に応えるため、現在の上記４つの製品・開発品に留まることなく、新規
開発品の導入とその開発進行は必須と判断し、それに資する長期安定的な財源を確保するため、
本第三者割当増資の実施を決定いたしました。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、第三者割当の方法による新株式の発行によるものであり、当社が割当予定
先であるマルホに対し本株式を割り当て、マルホからの金銭の払込みによって、払込期日に当社
の資本が増加する仕組みとなっております。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、第三者割当による新株式の発行は、当社に必要な資金を確実かつ早期に調達できるメ
リットがあり、また、資本の充実を図り財務基盤の強化を実現できるものであることから、以下
の他の資金調達方法との比較も踏まえた結果、また割当予定先であるマルホにおいては下記「６．
割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」 「６．
及び 割当予定先の選定理由等 （６）
ロックアップ」に記載のとおり、中長期的な株式の継続保有がなされることも踏まえ、 「
上記（１）
資金調達の目的」記載の目的に適う資金調達の方法として現時点で最適であると判断いたしまし
た。
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① 今般の資金使途が投資回収までに相当の期間を要する新規開発品への投資であることから
その調達源泉は資本性が高いものであることが望ましく、銀行借入や普通社債による負債性の
資金調達は、今回の資金調達の方法としては適切ではないと判断いたしました。
② 公募増資及び株主割当による新株式の発行は、本第三者割当増資と同様に財務基盤の強化に
資するとともに、資金調達が一度に可能となるものの、調達に要する時間及びコストも第三者
割当による新株式の発行より割高であること、また、公募増資では一般投資家の参加率、株主
割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要な資金を調達できるか不透明であるこ
とから、今回の資金調達の方法としては適切ではないと判断いたしました。
③ 新株予約権の発行に関しては、資本性の資金となり得るものの、発行時点においてまとまっ
た資金が調達できず、また、当社の株価水準によっては新株予約権の行使が行われず、必要な
資金が調達できない可能性があることから、今回の資金調達の方法としては適切ではないと判
断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,709,924,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 20,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,689,924,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登録免許税、払込取扱銀行手数料、その他事
務費用の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
2019 年 12 月～
① 新規開発品 SP-05 の導入費用 100～500
2020 年６月
2020 年１月～
② 新規開発品 SP-05 の開発費用 1,189～1,589
2022 年 12 月
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。なお、当社は、以下の資金使途に
充当するまでの間、本第三者割当増資による調達資金は当社預金口座で保管する予定です。
① 新規開発品 SP-05 導入費用
当社は、現在、2020 年６月までを目途として、がん治療薬及びがんサポーティブケア（抗が
ん剤副作用ケア）等の複数の医薬候補品から新規導入対象の選定を図っており、当該選定が完了
し、導入が実現した後は、これを開発品 SP-05 としてその後の開発を進めていくこととなります。
その場合、当社は、2019 年 12 月から 2020 年６月にかけて、本第三者割当増資による調達資金
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のうち 100 百万円～500 百万円を、SP-05 の開発販売権利の導入契約一時金を内容とする導入費
用として支出する予定です。
② 新規開発品 SP-05 開発費用
当社は、当該導入実現以降、2020 年１月から 2022 年 12 月にかけて、本第三者割当増資によ
る調達資金のうち 1,189 百万円～1,589 百万円を、開発品 SP-05 の臨床試験実施を中心とした開
発投資として支出する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」記載のとおり、今回調達する資金は、当社の現在の４つの製
品 開発品に留まらない、
・ 新規開発品 SP-05 の導入及びその開発進行のために支出されるところ、
新規開発品 SP-05 の開発による事業化は、将来の収益の拡大につながり得るものであり、当社の
中長期の事業成長及び企業価値向上並びに既存株主の皆様の利益に資するものであると判断し
ており、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」記載の資金使途は合理的なもの
であると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠
本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2019 年 12 月９日）の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値
である 151 円といたしました。取締役会決議の直前取引日の終値を採用することといたしました
のは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準
拠し、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したため
です。また、当社監査役４名（うち社外監査役４名）全員から、本第三者割当増資の払込金額に
ついては、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2019 年 12 月９日）における当社普
通株式の終値である 151 円であり、本株式の払込金額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観
的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、
割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資における新規発行株式数は 11,324,000 株（議決権数 113,240 個）であり、
2019 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 105,450,795 株（議決権総数 1,054,461 個）を分母
とする希薄化率は 10.74％（議決権ベースでの希薄化率は 10.74％）に相当します。これにより、
既存株主の皆様においては、一定程度の保有株式割合（議決権割合）の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は、既存事業の４つの製品開発品とは異なる５つ目の新規開
発品 SP-05 の開発投資を目的として実施されるものであるところ、新規開発品 SP-05 が導入され
その開発進行により事業化に到達した場合には、当社の中長期の事業成長及び企業価値向上に資
するものであり、将来の一株あたり利益を希薄化せしめるものではなく逆に向上させることとな
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り、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断しております。
本第三者割当増資による発行数量及びこれによる株式希薄化の規模は、中長期の事業成長及び
企業価値向上並びに既存株主の皆様の利益の実現のために相当の範囲内でのものであり、合理的
であると考えております。なお、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であることも
踏まえ、流通市場への影響も、限定的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「Ⅰ．開発品 SP-04 販売権利導出契約の締結 ３．契約相手先の概要」をご参照ください。
なお、当社は、第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティングに調査を依頼
し、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が暴力団等ではなく、暴力団等と何らの関
係も有していない旨の調査報告を受けることにより、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主
要株主が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に
提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「Ⅰ．開発品 SP-04 販売権利導出契約の締結」記載のとおり、本日、割当予定先
であるマルホと、当社開発品 SP-04 の国内販売権導出に係る契約を締結いたしました。当社の持
つ４つの既存製品・開発品のうち３つは、抗がん剤副作用に対処する医薬品等であり、今後も抗
がん剤と抗がん剤副作用処置薬剤の双方での開発品ポートフォリオ拡充を図る予定ですが、今後
の当社の事業展開においてマルホとの連携を図ることは、筆頭株主である伊藤忠商事株式会社等
との連携に加えて、更に患者 QOL 向上へ寄与する可能性を拡大できるものと考えております。
以上のように、当社は、マルホとの連携を図り、その一環として、マルホとの間で本導出契約
を締結するとともに、当社ががん患者の QOL 向上に向けた事業展開を推進していくにあたっては、
その重要性に深い理解のあるマルホに本株式を中長期的に保有していただくことが適当である
と判断し、マルホを本第三者割当増資の割当予定先とすることを決定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する当社株式を中長期的に保有する方針で
あることを口頭で確認しております。なお、当社は、本日、割当予定先との間で、現在当社が実
施している開発品 SP-04 の２つの第Ⅲ相臨床試験の終了後に行われる、最初の臨床試験結果等の
公表日の翌日より前に、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本株式を売却又は譲渡す
る場合、当社による事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意しております。詳細につい
ては下記「（６）ロックアップ」をご参照ください。
また、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により
発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告す
ること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確
保されている旨の報告を受けております。
また、当社は、割当予定先が 2018 年 12 月 21 日に提出している有価証券報告書における単体
の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴って割り当てられる本株式の払込みのために十分な
現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。
以上より、当社は、割当予定先が本株式の発行価額の総額の払込みに要する金額を有している
ものと判断しております。
（５）株式貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６）ロックアップ
当社は、本日、割当予定先との間で、現在当社が実施している開発品 SP-04 の２つの第Ⅲ相臨
床試験の終了後に行われる、最初の臨床試験結果等の公表の日の翌日より前に、割当予定先が本
第三者割当増資により取得する本株式を売却又は譲渡する場合は、当社の事前の書面による承諾
を得るものとする旨を合意しております。
また、当社は、当社筆頭株主である伊藤忠商事株式会社との間で、本第三者割当増資に係る払
込みが行われることを条件として、本第三者割当増資の払込期日から起算して１年を経過する日
までの間、同社が当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権利を有する有価証券の譲渡又
は売却等を行う場合は、当社の事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
伊藤忠商事株式会社 21.67％ 伊藤忠商事株式会社 19.57％
Lee's Pharmaceutical Holdings マルホ株式会社
2.14％ 9.70％
Limited
株式会社ＳＢＩ証券 Lee's Pharmaceutical Holdings
1.29％ 1.93％
Limited
MSIVC2012V 投資事業有限責任組合 0.93％ 株式会社ＳＢＩ証券 1.17％
京東株式会社 0.90％ MSIVC2012V 投資事業有限責任組合 0.84％
松井証券株式会社 0.79％ 京東株式会社 0.82％
学校法人ノースアジア大学 0.60％ 松井証券株式会社 0.71％
荒井 好裕 0.51％ 学校法人ノースアジア大学 0.54％
楽天証券株式会社 0.47％ 荒井 好裕 0.46％
宮下 敏雄 0.40％ 楽天証券株式会社 0.43％
（注）１．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。）に対する比率を記載しておりま
す。また、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
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２．募集前の持株比率は 2019 年９月 30 日時点の株主名簿を基に記載しております。
３．Lee's Pharmaceutical Holdings Limited については株主名簿上の名称と異なります
が、特に実質株主として把握していることにより記載しております。
８．今後の見通し
当社は、本第三者割当増資が当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものと考
えておりますが、これによる 2019 年 12 月期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 10.74％（議決権ベースでの希薄化率は 10.74％）と 25％
未満であり、②支配株主の異動も伴わないため、該当事項はございません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2016 年 2017 年 2018 年
12 月期 12 月期 12 月期
売 上 収 益 501 410 318
営 業 利 益 ▲462 ▲1,009 ▲2,420
税 引 前 当 期 利 益 ▲494 ▲1,016 ▲2,445
当 期 利 益 ▲474 ▲1,007 ▲2,422
親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る
▲474 ▲1,007 ▲2,422
当 期 利 益
親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る
▲476 ▲1,007 ▲2,423
当 期 包 括 利 益
基本的１株当たり当期利益（円） ▲18.46 ▲12.24 ▲25.98
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） － － －
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） 53.14 70.75 67.69
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 105,450,795 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
4,396,014 株 4.16％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始 値 － 234 円 397 円
11
高 値 － 652 円 434 円
安 値 － 219 円 118 円
終 値 － 393 円 143 円
（注）当社株式は、2017 年３月 24 日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月
７月
始 値 180 円 183 円 151 円 151 円 151 円 151 円
高 値 195 円 187 円 162 円 157 円 155 円 152 円
安 値 168 円 147 円 148 円 148 円 149 円 150 円
終 値 184 円 154 円 150 円 151 円 150 円 151 円
（注）2019 年 12 月の株価については、2019 年 12 月９日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年 12 月９日
始 値 151 円
高 値 152 円
安 値 150 円
終 値 151 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募による新株式の発行（新規上場時）
払 込 期 日 2017 年３月 23 日
調 達 資 金 の 額 3,290,262 千円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 185.0 円
募 集 時 に お け る
64,608,303 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
19,437,500 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
84,045,803 株
発 行 済 株 式 総 数
①開発品 SP-01（がん支持療法医薬品）
2017 年 12 月期に開発費（承認審査対応）、製造委託費用及び中国販
発 行 時 に お け る 売促進費として 350,000 千円、2018 年 12 月期に中国販売促進費とし
当 初 の 資 金 使 途 て 190,000 千円
②開発品 SP-02（抗がん剤）
2017 年 12 月期に開発費として 810,000 千円
12
③開発品 SP-03（がん支持療法医薬機器）
2017 年 12 月期に開発費（承認審査対応）として 10,000 千円
④日本及び中国の人件費及び経費
日本における開発体制強化及び中国における自社販売体制構築費用
として、2017 年 12 月期に 1,070,000 千円、2018 年 12 月期に残額を
開発費に充当
⑤新規開発品（抗がん剤を予定）
2017 年 12 月期に導入費として 300,000 千円、2018 年 12 月期に残額
を開発品に充当
（注）下記「オーバーアロットメントの売出しに係る第三者割当によ
る新株式の発行」による調達資金と合わせた金額を記載しておりま
す。
発 行 時 に お け る
2017 年 12 月期及び 2018 年 12 月期
支 出 予 定 時 期
全ての資金使途に対して計画通りに調達金額を充当し、資金使途（投
現 時 点 に お け る 資）の目的を達成しております。なお、SP-02 の当局申請に必要な臨
充 当 状 況 床開発は現在も実施中であり、かかる投資は本件新株式発行時の手元
資金を充当している状況です。
・オーバーアロットメントの売出しに係る第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2017年４月25日
調 達 資 金 の 額 496,235千円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき185.0円
募 集 時 に お け る
84,045,803株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,915,600株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
86,961,403株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 みずほ証券株式会社
発 行 時 に お け る ①開発品 SP-01（がん支持療法医薬品）
当 初 の 資 金 使 途 2017 年 12 月期に開発費（承認審査対応）、製造委託費用及び中国販
売促進費として 350,000 千円、2018 年 12 月期に中国販売促進費とし
て 190,000 千円
②開発品 SP-02（抗がん剤）
2017 年 12 月期に開発費として 810,000 千円
③開発品 SP-03（がん支持療法医薬機器）
2017 年 12 月期に開発費（承認審査対応）として 10,000 千円
13
④日本及び中国の人件費及び経費
日本における開発体制強化及び中国における自社販売体制構築費用
として、2017 年 12 月期に 1,070,000 千円、2018 年 12 月期に残額を
開発費に充当
⑤新規開発品（抗がん剤を予定）
2017 年 12 月期に導入費として 300,000 千円、2018 年 12 月期に残額
を開発品に充当
（注）上記「公募による新株式の発行（新規上場時）」による調達資
金と合わせた金額を記載しております。
発 行 時 に お け る
2017 年 12 月期及び 2018 年 12 月期
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 全ての資金使途に対して計画通りに調達金額を充当し、資金使途（投
充 当 状 況 資）の目的を達成しております。なお、SP-02の当局申請に必要な臨
床開発は現在も実施中であり、かかる投資は本件新株式発行時の手元
資金を充当している状況です。
・公募による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年９月 12 日
調 達 資 金 の 額 3,261 百万円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 237.0 円
募 集 時 に お け る
88,376,650 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
14,782,700 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
103,159,350 株
発 行 済 株 式 総 数
SP-04 の主に第Ⅲ相臨床試験を中心とする承認申請に至るまでに必
要な開発費用（3,151 百万円）及び権利導入元へのマイルストン費用
（600 百万円）の支払に充当
（注）上記金額は、公募に際して実施する可能性のあったＳＭＢＣ日
興証券株式会社を割当予定先とする第三者割当増資による調達分を
発 行 時 に お け る
合わせた調達資金の額（3,751 百万円）を前提としたものです。公募
当 初 の 資 金 使 途
による調達資金（3,261 百万円）の発行時における当初の資金使途は
以下のとおりとなります。
SP-04 の主に第Ⅲ相臨床試験を中心とする承認申請に至るまでに必
要な開発費用（2,661 百万円）及び権利導入元へのマイルストン費用
（600 百万円）の支払に充当
発 行 時 に お け る 2018 年 12 月期から 2021 年 12 月期まで
14
支 出 予 定 時 期
SP-04 の開発費用（1,110 百万円）及びマイルストン費用（650 百万
現 時 点 に お け る
円）に計 1,760 百万円を充当し、残額も SP-04 の開発費用に充当する
充 当 状 況
予定です。
Ⅲ．その他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
上記「Ⅱ．資本提携（第三者割当による新株式の発行）」に記載の本第三者割当増資の実施に
伴い、以下のとおり、当社のその他の関係会社の異動が見込まれます。
２．異動する株主の概要
その他の関係会社に該当しなくなる予定の株主
① 商号 伊藤忠商事株式会社
② 代表者 代表取締役社長 COO 鈴木善久
③ 所在地 大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号
④ 設立年月日 1949 年 12 月１日
⑤ 資本金 253,448 百万円
⑥ 主な事業内容 総合商社
⑦ ⑦当社との関 資本関係 当社普通株式 22,850,943 株を保有しております。
係 人的関係 当社に対し、取締役１名、監査役１名、出向者１名を派遣し
ております。
取引関係 中国販売代理店契約を締結しております。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
伊藤忠商事株式会社
議決権の数 総株主の議決権の
属性 順位
（所有株式数） 数に対する割合
異 動 前
228,509 株
（2019 年９月 30 その他の関係会社 21.67％ 第１位
（22,850,943 株）
日現在）
228,509 株
異 動 後 主要株主 19.57％ 第１位
（22,850,943 株）
４．異動年月日
2019 年 12 月 26 日
５．今後の見通し
上記異動による当社の業績等への影響はありません。
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（別紙）
ソレイジア・ファーマ株式会社
普通株式発行要項
１．募集株式の種類
普通株式
２．募集株式の数
11,324,000 株
３．募集株式の払込金額
１株につき 151 円
４．払込金額の総額
1,709,924,000 円
５．出資の方法
金銭を出資の目的とする。
６．払込期日
2019 年 12 月 26 日
７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、854,962,000 円（１株につき 75.50 円）とし、増加する資本準備金
の額は 854,962,000 円（１株につき 75.50 円）とする。
８．募集又は割当方法
第三者割当の方法による。
９．割当先及び割当株式数
マルホ株式会社 11,324,000 株
10．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 霞が関支店
11．その他
（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２）その他本株式に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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