4596 Ｍ－窪田製薬ＨＤ 2020-03-25 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 25 日
各 位
会社名 窪田製薬ホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者
窪田 良
コード番号 4596 東証マザーズ
問合せ先 取締役兼務執行役 前川 裕貴
最高財務責任者
（ＴＥＬ 03-6550-8928（代表））
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づ
き、ストックオプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会
に委任することの承認を求める議案を、2020 年４月 24 日開催予定の当社 2019 年度定時株主総
会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を
目的として、当社の取締役（社外取締役を含む）、執行役、使用人及びコンサルタントなら
びに当社子会社の取締役（社外取締役を含む）、使用人及びコンサルタントに対し、ストッ
クオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。
2. 新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の割当ての対象者
当社の取締役（社外取締役を含む）、執行役及び使用人ならびに当社子会社の取締役（社
外取締役を含む）、使用人及びコンサルタント
(2) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数は、窪田製薬ホールディングス株式会社
（以下「当社」という。 ）の普通株式 100 株（以下「付与株式数」という。
）とする。
なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他こ
れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取
り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。 ただし、
この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の
数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる 1 株未満の当社普通株式の端数
は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに
類似する当社の資本構成の変更の比率
本要項において、
「株式無償割当ての比率」とは、(i)「調整後付与株式数」が適用される
日における当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を除
く。）を、(ii)「調整後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行
済株式総数 （ただし、 当社が保有する自己株式の数を除く。 で除した割合をいうものとす
）
る。
(3) 発行する新株予約権の総数
12,000 個を上限とする。
(4) 新株予約権の発行価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）
に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各
日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（以下｢終値｣という。
）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当
日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他こ
れらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取
り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、
この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社
の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行う
ものとする。また、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合・株式無償割当てその他こ
れらに類似する当社の資本構成の変更
の比率
(6) 本新株予約権を行使することができる期間
付与決議日後 1 年を経過した日から付与決議日後 10 年を経過する日まで。
(7) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額と
し、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
(8) 本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又は
コンサルタント（以下「役務提供者」という。
）でなくなった場合で、かつ正当な理由に
より解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において
確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 3 ヶ月間以内（ただし、いかな
る場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
② 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者
は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当
該日から 12 ヶ月間以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り
行使することができる。
③ 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当
該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 12 ヶ月間以
内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができ
る。
④ 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権
者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定
したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（ただし、いかなる場合におい
ても行使期間満了日までに）失効する。
(9) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(10) 当社による本新株予約権の取得
① (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画、 又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画
（ただし、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。 ）が当社の株主
総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決
議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 本新株予約権者が上記(8)の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった
ときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が
保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することが
できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本
新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(11) 合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換及び株
）
式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又
）
は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効
力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新
株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまで
に掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付
するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
① 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して
合理的に決定される数とする。
② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記(5)に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定され
る 1 株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権 1 個当たりの目的である承継会社の株
式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
⑥ 交付する新株予約権の行使の条件
上記(8)に定めるところと同様とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記(9)に定めるところと同様とする。
(12) 本新株予約権の行使により発生する端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場
合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(13) 本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
(14) その他
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
（注）
上記の内容については、2020 年４月 24 日開催予定の当社 2019 年度定時株主総会において、
「ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」
が承認可決されることを条件としております。
窪田製薬ホールディングス株式会社について
当社は、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベー
ションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カ
ンパニーです。当社 100%子会社のアキュセラ・インク（米国）が研究開発の拠点となり、革新
的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでいます。当社独自の視覚サイクルモジュレ
ーション技術に基づく「エミクススタト塩酸塩」において糖尿病網膜症およびスターガルト病
への適応を目指し研究を進めております。また、白内障や老視（老眼）の薬物治療を目的とし
た低分子化合物の研究開発、そして網膜色素変性における視機能再生を目指す遺伝子療法の開
発を実施しております。同時に、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など血管新生を伴
う疾患の治療を目指し、生物模倣技術を用いた低分子化合物の研究開発も進めております。在
宅・遠隔医療分野（モバイルヘルス）では、PBOS などクラウドを使った医療モニタリングデバ
イスの研究開発も手掛けております。
（ホームページアドレス：http://www.kubotaholdings.co.jp）
以上