4596 Ｍ－窪田製薬ＨＤ 2019-03-19 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 19 日
各 位
会社名 窪田製薬ホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者
窪田 良
コード番号 4596 東証マザーズ
問合せ先 執行役最高財務責任者 前川 裕貴
（ＴＥＬ 03-6550-8928（代表））
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づ
き、ストックオプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に
委任することの承認を求める議案を、2019 年４月 19 日開催予定の当社 2018 年度定時株主総会
に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の
取締役（社外取締役を含む）、執行役及び使用人ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を
含む）及び使用人に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであ
ります。
2. 新株予約権の発行要領
（1） 新株予約権の割当ての対象者
当社の取締役（社外取締役を含む）、執行役及び使用人ならびに当社子会社の取締役（社
外取締役を含む）及び使用人
（2） 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は新株予約権１個当たり
100 株とし、株式の総数は 1,400,000 株を上限とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）
以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株
式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調
整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(5)③の規定を準用する。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合
に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を
適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必
要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」
という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うこ
とができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
（3） 発行する新株予約権の総数
14,000 個を上限とする。
（4） 新株予約権の発行価額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（5） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）
に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各
日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（以下｢終値｣という）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当
日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
ただし、割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額を
それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194
条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、
当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による
場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 前 既発行株式数＋
調整後行使価額 ＝ × 時 価
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記④に定める「調整後行使価額を適用
する日」（以下「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日におけ
る終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。
なお、 平均値」 円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
「 は、
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、そ
の他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社
が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替える。
調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
③ 上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割
の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合
は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又
は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分
割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日と
する場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の
翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該
株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新
株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の
結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
新規発行株式数 ＝
調整後行使価額
④ 上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払
込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合
は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
上記①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又
は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合に
は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整
することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に
通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができな
い場合には、以後速やかに通知又は公告する。
（6） 新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後２年を経過した日から８年間とする。
（7） 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は、下記(13)の新株予約権割当契約に定めるところによる。
（8） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
（9） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日
に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決
議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（10） 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（11） 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社
が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする
場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、
新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を
生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換が
その効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下
同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまで
に掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付すること
とする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
おいて定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案の上、上記（5）で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価
額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（6）に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記（8）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記（9）に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記（7）に準じて決定する。
（12） 新株予約権の公正価額の算定方法
新株予約権１個当たりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件を
基に、ブラックショールズモデルを用いて算定するものとする。
（13） その他
新株予約権の割当ては、当社取締役会が上記新株予約権発行の目的を達成するために必要
と認める条件を定める新株予約権割当契約を割当対象者との間で締結し、これに基づいて
行うものとする。
（注）上記の内容については、2019 年４月 19 日開催予定の当社 2018 年度定時株主総会において、
「ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」
が承認可決されることを条件としております。
窪田製薬ホールディングス株式会社について
当社は、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、 イノベーシ
ョンをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパ
ニーです。当社 100%子会社のアキュセラ・インク（米国）が研究開発の拠点となり、革新的な
治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでいます。 当社独自の視覚サイクルモジュレーショ
ン技術に基づく「エミクススタト塩酸塩」 において糖尿病網膜症およびスターガルト病への適応
を目指し研究を進めております。また、白内障や老視（老眼）の薬物治療を目的とした低分子化
合物の研究開発、 そして網膜色素変性における視機能再生を目指す遺伝子療法の開発を実施して
おります。同時に、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など血管新生を伴う疾患の治療を
目指し、生物模倣技術を用いた低分子化合物の研究開発も進めております。在宅・遠隔医療分野
（モバイルヘルス）では、PBOS などクラウドを使った医療モニタリングデバイスの研究開発も
手掛けております。
（ホームページアドレス：http://www.kubotaholdings.co.jp）
以上