4596 Ｍ－窪田製薬ＨＤ 2020-09-29 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 29 日
各 位
会社名 窪田製薬ホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者
窪田 良
コード番号 4596 東証マザーズ
問合せ先 執行役最高財務責任者 前川 裕貴
（ＴＥＬ 03-6550-8928（代表））
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、2020 年４月 24 日開催の当社 2019 年度定時株主総会の委任を
受け、国内の当社の取締役（社外取締役を含み、当社子会社の取締役兼務を含む）及び使用人に対し
第 26 回新株予約権を、また、海外の当社の取締役（社外取締役を含み、当社子会社の取締役兼務を含
む）並びに当社子会社の取締役（社外取締役を含み、当社の取締役兼務を除く） 、使用人及びコンサル
タントに対し第 27 回新株予約権を、それぞれストックオプションとして発行する新株予約権の募集事
項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
記
第１ 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の取締役（社外取締役を含む）及び使用人並びに当社子会社の取締役（社外取締役を含む）
、使用
人及びコンサルタントが、当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気
を高めること等を目的としております。
第２ 第 26 回新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称
窪田製薬ホールディングス株式会社第 26 回新株予約権
2. 新株予約権の総数
1,638 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とす
る。
3. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社の普通株式 100 株（以下「付与株式数」と
いう。）とする。
なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類
似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の
分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使さ
れていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整
1
の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当
社の資本構成の変更の比率
本要項において、
「株式無償割当ての比率」とは、(i)「調整後付与株式数」が適用される日における
当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。 ）を、(ii)「調整
後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が
保有する自己株式の数を除く。
）で除した割合をいうものとする。
4. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗
じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の
前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（以下「終値」という）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値
がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類
似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分
割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使され
ていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満
の端数は切り上げるものとする。
１
分割・併合・株式無償割当てその他これ
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
らに類似する当社の資本構成の変更の
比率
5. 本新株予約権を行使することができる期間
2021 年９月 30 日から 2030 年９月 29 日まで
6. 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
7. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサ
ルタント（以下「役務提供者」という。）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約され
たのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能であ
る本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（ただし、いかなる場合においても行使期間
2
満了日まで）に限り行使することができる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役
務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 12
ヶ月間以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することがで
きる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡
の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 12 ヶ月間以内（ただし、
いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本
新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降
の日において、当社が決定した条件に従い（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日
までに）失効する。
8. 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
9. 当社による本新株予約権の取得
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株
式移転計画、 又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（ただし、当
社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。 ）が当社の株主総会で承認された
とき （当社の株主総会による承認が不要な場合には、 当社取締役会決議で承認されたとき）は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することが
できるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記７.の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株
予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができ
なくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権
者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
10. 合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の
）
新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
）
転（以下「組織再編行為」と総称する。 ）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点にお
いて行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞ
れの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」
と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新
株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的
に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
3
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記４.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１
株当たりの価額に、 (ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗
じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記７.に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記８.に定めるところと同様とする。
11. 本新株予約権の行使により発生する端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
当該端数を切り捨てるものとする。
12. 本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
13. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
14. 本新株予約権を割り当てる日
2020 年 10 月９日
15. 本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
割当ての対象者 人数 割り当てる本新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を含み、クボタビジョ
２名 1,578 個
ン・インク取締役兼務を含む）
当社使用人 ２名 60 個
16. その他
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
は必要な措置を講じる。
第３ 第 27 回新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称
窪田製薬ホールディングス株式会社第 27 回新株予約権
2. 新株予約権の総数
6,203 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とす
る。
3. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社の普通株式 100 株（以下「付与株式数」と
いう。）とする。
なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類
4
似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の
分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使さ
れていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整
の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当
社の資本構成の変更の比率
本要項において、
「株式無償割当ての比率」とは、(i)「調整後付与株式数」が適用される日における
当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。 ）を、(ii)「調整
後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が
保有する自己株式の数を除く。
）で除した割合をいうものとする。
4. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗
じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の
前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（以下「終値」という）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値
がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類
似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法
律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分
割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使され
ていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満
の端数は切り上げるものとする。
１
分割・併合・株式無償割当てその他これ
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
らに類似する当社の資本構成の変更の
比率
5. 本新株予約権を行使することができる期間
2021 年９月 30 日から 2030 年９月 29 日まで
6. 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
7. 本新株予約権の行使の条件
5
(1) 本新株予約権者が、死亡若しくは障害以外の事由により、従業員、取締役、執行役又はコンサ
ルタント（以下「役務提供者」という。）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約さ
れたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能で
ある本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（ただし、いかなる場合においても行使期
間満了日まで）に限り行使することができる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役
務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 12
ヶ月間以内（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することがで
きる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡
の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 12 ヶ月間以内（ただし、
いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本
新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、又は当社が決定したそれ以降
の日において、当社が決定した条件に従い（ただし、いかなる場合においても行使期間満了日
までに）失効する。
8. 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
9. 当社による本新株予約権の取得
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株
式移転計画、 又は(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（ただし、当
社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認された
とき （当社の株主総会による承認が不要な場合には、 当社取締役会決議で承認されたとき）は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することが
できるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記７.の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株
予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができ
なくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権
者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
10. 合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時
の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
）
転（以下「組織再編行為」と総称する。 ）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点にお
いて行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞ
れの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」
と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新
株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的
に決定される数とする。
6
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記４.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１
株当たりの価額に、 (ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗
じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記７.に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記８.に定めるところと同様とする。
11. 本新株予約権の行使により発生する端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
当該端数を切り捨てるものとする。
12. 本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
13. 本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
14. 本新株予約権を割り当てる日
2020 年 10 月９日
15. 本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
割当ての対象者 人数 割り当てる本新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を含み、クボタビジョ
４名 3,609 個
ン・インク取締役兼務を含む）
クボタビジョン・インク取締役（社外取締役を
１名 250 個
含み、当社取締役兼務を除く）
クボタビジョン・インク使用人 ６名 1,516 個
クボタビジョン インクの外部コンサルタント
・ １名 828 個
16. 割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(i)当社取締役（社外取締役を含み、クボタビジョン・インク取締役兼務を含む）
当社取締役（社外取締役を含み、クボタビジョン・インク
割当予定先の概要
取締役兼務を含む）４名
出資関係 該当事項はありません。
当社の取締役（社外取締役を含み、クボタビジョン・イン
人事関係
上場会社と割当予 ク取締役兼務を含む）であります。
定 先 との 関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は
該当事項はありません。
取引関係
7
(ii)クボタビジョン・インク取締役（社外取締役を含み、当社取締役兼務を除く）
クボタビジョン・インク取締役（社外取締役を含み、当社
割当予定先の概要
取締役兼務を除く）１名
出資関係 該当事項はありません。
クボタビジョン・インクの取締役（社外取締役を含み、当
人事関係
上場会社と割当予 社取締役兼務を除く）であります。
定 先 との 関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は
該当事項はありません。
取引関係
(iii)クボタビジョン・インク使用人
割当予定先の概要 クボタビジョン・インク使用人６名
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 クボタビジョン・インクの使用人であります。
上場会社と割当予
資金関係 該当事項はありません。
定 先 との 関係
技術又は
該当事項はありません。
取引関係
(iv)クボタビジョン・インクの外部コンサルタント
割当予定先の概要 クボタビジョン・インクの外部コンサルタント
氏名 Amitava Gupta
住所 バージニア州ロアノーク
職業の内容 自営業
出資関係 該当事項はありません。
クボタビジョン・インクとのコンサルティング契約に基づ
人事関係
上場会社と割当予 き、医療機器の研究開発業務に従事しております。
定 先 との 関係資金関係 該当事項はありません。
技術又は
該当事項はありません。
取引関係
当社は社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、管理部を対
応統括部門とし、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には警察当
局及び外部専門機関と連携し、対処することとしております。割当予定先である当社の役職員に対
しては、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、反社会的勢
力との一切の関係がないことを確認しております。
また、割当予定先である当社の米国子会社であるクボタビジョン・インクの役職員及び外部コン
サルタントについては、聞き取り調査に加えて、外部専門家へのバックグラウンド確認を行うこと
により、反社会的勢力等との関係を含めて調査を行いました。その結果、割当予定先であるクボタ
ビジョン・インクの役職員及び外部コンサルタントに反社会的勢力等との関わりを疑わせる結果は
なく、当社は、割当予定先であるクボタビジョン・インクの役職員及び外部コンサルタントが、反
社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。
なお、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券
取引所に提出しております。
(2)割当予定先を選定した理由
当社は、当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること
8
等を目的として、当社の取締役（社外取締役を含む）及び使用人並びに当社子会社の取締役（社外
取締役を含む）及び使用人に対して本新株予約権を割り当てます。また、当社は、割当予定先であ
る外部コンサルタントが、当社グループが近年注力している医療機器事業の推進に貢献して頂ける
ものと考え、クボタビジョン・インクの医療機器の研究開発業務に関するコンサルタントに就任頂
いております。当社との友好的な協力関係をより一層深め、医療機器の研究開発業務を通じた当社
を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲を高めることを目的として、当該外
部コンサルタントを割当予定先として選定いたしました。
(3)割当予定先の株券等の保有方針
各割当予定先からは、資産形成の観点から売却の特段の必要性が生じない限り、中長期的に継続
して当社の株式を保有する意向であることを口頭で確認しております。
(4)割当予定先の払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりませ
ん。
17. その他
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
は必要な措置を講じる。
以 上
9