4592 Ｍ－サンバイオ 2020-03-23 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行計画等に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 23 日
各 位
会 社 名 サ ン バ イ オ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 森 敬太
(コード番号：4592 東証マザーズ)
問い合わせ先 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
( T E L . 0 3 - 6 2 6 4 - 3 4 8 1 )
ストック・オプション（新株予約権）の発行計画等に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 23 日付の取締役会決議により、当社及び当社の子会社の従業員（当社の取
締役を兼任する者を含みます。）に対するストック・オプションの発行計画を、2020 年４月 28 日
に開催される当社第７回定時株主総会に付議することを決定しましたので、下記のとおりお知ら
せします。
記
１．提案の理由
当社は、当社及び当社の子会社の従業員（当社の取締役を兼任する者を含みます。）の業績向
上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の中長期的な
企業価値向上に資することを目的として、当社及び当社の子会社の従業員に対してストック・オ
プションとしての新株予約権を発行したいと考えております。
その発行の際には、会社法第 238 条及び第 240 条の定めに従い、当社取締役会の決議をもって
新株予約権の募集事項を決定いたしますが、米国カリフォルニア州に所在する当社の子会社
SanBio, Inc.の米国従業員を対象者に含めて新株予約権を発行するに当たっては、米国法上、新
株予約権の発行の計画の内容を株主総会の決議により定めることが必要となる場合があることか
ら、当該計画の内容として、下記２．の内容の「サンバイオ株式会社 2020 年～2022 年インセン
ティブ・ストック・オプション・プラン」（以下「2020 年インセンティブ・プラン」といいま
す。）及び「サンバイオ株式会社 2020 年～2022 年従業員向けストック・オプション・プラン」
（以下「2020 年プラン」といいます。）の承認を、2020 年４月 28 日に開催される当社第７回定
時株主総会に付議することといたしました。
2020 年インセンティブ・プランに基づき発行される新株予約権は、その行使価額について、新
株予約権の割当日における当社株式の公正価値を下回らないものとすることにより（下記２．
（５）ご参照）、割当日後の当社株価の上昇分が従業員（当社の取締役を兼任する者を含みま
す。）の利益となるようにするものであり、2020 年プランに基づく新株予約権は、その行使価額
を１円とすることにより（下記３．（５）ご参照）、従業員に実質的に株式報酬を付与しようと
1
するものです。この両者のストック・オプションを発行することにより、優秀な人材の確保の手
段としてストック・オプションを活用するほか、当社グループ全体の中長期的な企業価値の向上
に向けた従業員の意欲や士気を多角的に喚起することが可能になるものと考えています。
なお、2020 年インセンティブ・プランの対象者となる当社及び当社の子会社の従業員の中に
は、当社の取締役を兼任する者が含まれる予定であり、当該兼任者に対するストック・オプショ
ンの付与については、取締役の報酬等として重ねてご承認をお願いする議案を、当社第７回定時
株主総会に付議することとしております。当該議案においては、当社の取締役に対し、100 百万円
の範囲でストック・オプションとして新株予約権を発行し、当該新株予約権は、2020 年インセン
ティブ・プランの範囲内で発行され、当社の取締役への当該新株予約権の発行数は 35,000 個（そ
の当初の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 35,000 株）を上限とすることのご承認
をお願いすることとなります。
2020 年インセンティブ・プランに基づき発行される新株予約権の目的である株式は、当社普通
株式最大 66,000 株（前期末（2020 年１月 31 日）時点の発行済株式総数に対して約 0.1%相当）で
あり、2020 年プランに基づき発行される新株予約権の目的である株式は、当社普通株式最大
97,400 株（前期末（2020 年 1 月 31 日）時点の発行済株式総数に対して約 0.2%相当であるところ、
2020 年 3 月 16 日付プレス・リリース「ストック・オプション（新株予約権）の取得・消却に関す
るお知らせ」に記載のとおり取得・消却される新株予約権の目的である株式の合計数が 6,449 株
（前期末（2020 年１月 31 日）時点の発行済株式総数に対して約 0.01%相当）であること、また、
上記のとおり、両プランは、当社及び当社の子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚
起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に資すること
を目的とするものであることから、適切な規模であるものと考えております。
２．2020 年インセンティブ・プランの内容
(1) 2020 年インセンティブ・プランに基づき発行される新株予約権
当社の新株予約権（以下２．において「本新株予約権」という。）を発行する。本
新株予約権は、インセンティブ・ストック・オプション（米国内国歳入法典第 422 条
で定義されるところを意味する。以下２．において「ISO」という。）又は ISO として
適格とならないストック・オプションとして発行することができる。
(2) 本新株予約権の割当対象者
当社及び当社の子会社（米国内国歳入法典第 424 条(f)で定義されるところを意味す
る。）の従業員
（注）当社の取締役を兼任する者を含みます。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
当社普通株式 最大 66,000 株（前期末（2020 年１月 31 日）時点の発行済株式総数に
対して約 0.1%相当）
本新株予約権が未行使のまま失効又は行使不能となった場合には、2020 年インセン
ティブ・プランが終了しておらず、かつ、下記(9)の定めに従う限り、当社は、当該本
2
新株予約権の目的である株式（以下「再利用対象株式」という。）を、2020 年インセ
ンティブ・プランに基づく将来の株式の付与又は売却に用いることができる。
なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本
再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなし
に当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カ
リフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則
集第 260.140.41 条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例
按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又は
その他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数
についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
する。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当
社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為を
する場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カ
リフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則
集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新
株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整
を行うものとする。
(4) 本新株予約権１個当たりの割当時の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以
下２．において「行使価額」という。）は、本新株予約権の割当日における当該株式
の公正価値を下回らないものとする。
また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本
再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなし
に当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カ
リフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則
集第 260.140.41 条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、こ
の調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使され
ていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１
円未満の端数は切り上げるものとする。
3
調整前行使価額
調整後行使価額＝
分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当
社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為を
する場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カ
リフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則
集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使
価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
(6) 本新株予約権の行使期間
2020 年インセンティブ・プランに基づく本新株予約権の行使期間は、割当日から 10
年以内でなければならない。
(7) 本新株予約権の譲渡禁止
当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に
関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律に
よる場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、
移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従
業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役
会は、(i)遺言によるか、(ii)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は
(iii)1933 年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下２．において「米国証券法」
という。）規則 701 により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三
者への移転を承認することができる。また、当社が 1934 年米国証券取引所法（その後
の変更を含む。）（以下２．において「米国証券取引所法」という。）第 13 条又は第
15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に
基づき公布される規則 12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく
登録の免除（以下２．において「規則 12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来
依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使す
る前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法（ショートポジシ
ョン、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ
米国証券取引所法規則 16a-1(h)及び規則 16a-1(b)に定義されるところを意味する。）
をとる方法を含む。）によっても、(i)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親
族」（米国証券法規則 701(c)(3)に定義されるところを意味する。）である者に対し
て、又は(ii)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者
若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則
12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定
又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役
会は、その単独の裁量で、規則 12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則
12h-1(f)免除に依拠しない場合には 2020 年インセンティブ・プランにより許される範
4
囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収
に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
(8) 本新株予約権の行使可能性
米国カリフォルニア州の従業員に関して、本新株予約権を行使する権利は、本新株
予約権者が当社又は当社の子会社における自らの雇用が終了する日に行使する権利を
有する範囲内で、以下のうち最も早い時点まで引き続き行使することができるものと
する。
(i) 雇用の終了が死亡又は無能力に起因する場合、当該終了日から６ヶ月（本新株
予約権に係る発行要領又は新株予約権割当契約において６ヶ月よりも長い期間が
定められている場合には、当該期間）が経過する時点
(ii) 雇用の終了が死亡又は無能力以外の理由に起因する場合、当該終了日から 30
日（本新株予約権に係る発行要領又は新株予約権割当契約において 30 日よりも長
い期間が定められている場合には、当該期間）が経過する時点
(iii) 本新株予約権が失効するまでの最長期間の末日
(9) 2020 年インセンティブ・プランの有効期間
2020 年インセンティブ・プランに基づくいずれの本新株予約権も、(a)当社の取締役
会が 2020 年インセンティブ・プランを決定する日、又は(b)当社の株主が 2020 年イン
センティブ・プランを承認する日のいずれかの早い方の日から３年以内に発行されな
ければならない。但し、2020 年インセンティブ・プランに基づき発行され、再利用対
象株式のみを目的とする本新株予約権については、当該３年の経過後においても発行
することができるものとするが、いかなる場合であっても、(i)当社の取締役会が 2020
年インセンティブ・プランを決定する日、又は(ii)当社の株主が 2020 年インセンティ
ブ・プランを承認する日のいずれかの早い方の日から 10 年以内に発行されなければな
らない。
(10) 2020 年インセンティブ・プランの加入者に対する情報の提供
(i)2020 年インセンティブ・プランの加入者の総数が 500 名以上となり、当社が規則
12h-1(f)免除に依拠する日、又は(ii)当社が米国証券法規則 701 に従い 2020 年インセ
ンティブ・プランの加入者に情報を提供することを要求される日のいずれかの早い方
の日から、当社が米国証券取引所法第 13 条若しくは第 15(d)条の報告要件に服するこ
ととなるか、規則 12h-1(f)免除に依拠しなくなるか、又は米国証券法規則 701 に従い
2020 年インセンティブ・プランの加入者に情報を提供することを要求されなくなる時
点まで、当社は、少なくとも６ヶ月毎に、2020 年インセンティブ・プランの各加入者
に対して、米国証券法規則 701(e)(3)、(4)及び(5)に記載される情報を、作成から 180
日以内の財務諸表とともに提供するものとし、また、当該情報は 2020 年インセンティ
ブ・プランの各加入者に対して、物理的に又は電子的交付により提供されるものとす
る。
(11) 2020 年インセンティブ・プランの株主による承認
5
2020 年インセンティブ・プランは、2020 年インセンティブ・プランが当社の取締役
会により決定された日から 12 ヶ月以内に、当社の発行済議決権付株式の過半数を有す
る株主により承認されなければならない。
(12) その他の諸条件
当社は、日本の会社法及び当社の定款に従い、2020 年インセンティブ・プランに基
づく本新株予約権の発行に際してその他の諸条件を定めることができる。
３．2020年プランの内容
(1) 2020年プランに基づき発行される新株予約権
当社の新株予約権（以下３．において「本新株予約権」という。）を発行する。
(2) 本新株予約権の割当対象者
当社及び当社の子会社（米国内国歳入法典第424条(f)で定義されるところを意味す
る。）の従業員
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
当社普通株式 最大97,400株（第7期末（2020年１月31日）時点の発行済株式総数に
対して約0.2%相当）
本新株予約権が未行使のまま失効又は行使不能となった場合には、2020年プランが
終了していない限り、当社は、当該本新株予約権の目的である株式を、2020年プラン
に基づく将来の株式の付与又は売却に用いることができる。
なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本
再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなし
に当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第424条及び第409A条に従い、ま
た、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォル
ニア州規則集第260.140.41条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式
の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式
の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨
てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社
の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をす
る場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第424条及び第409A条に従い、ま
た、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォル
6
ニア州規則集第260.140.41条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案の
うえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と
認める調整を行うものとする。
(4) 本新株予約権１個当たりの割当時の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は、
１円とする。
(6) 本新株予約権の行使期間
2020年プランに基づく本新株予約権の行使期間は、割当日から10年以内でなければ
ならない。
(7) 本新株予約権の譲渡禁止
当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に
関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律に
よる場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、
移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従
業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役
会は、(i)遺言によるか、(ii)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は
(iii)1933年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下３．において「米国証券法」
という。）規則701により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三者
への移転を承認することができる。また、当社が1934年米国証券取引所法（その後の
変更を含む。）（以下３．において「米国証券取引所法」という。）第13条又は第
15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に
基づき公布される規則12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく
登録の免除（以下３．において「規則12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来
依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使す
る前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法（ショートポジシ
ョン、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ
米国証券取引所法規則16a-1(h)及び規則16a-1(b)に定義されるところを意味する。）
をとる方法を含む。）によっても、(i)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親
族」（米国証券法規則701(c)(3)に定義されるところを意味する。）である者に対し
て、又は(ii)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者
若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則
12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定
又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役
7
会は、その単独の裁量で、規則12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則
12h-1(f)免除に依拠しない場合には2020年プランにより許される範囲内で、当社に対
する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取引に関連
する譲渡を承認することができるものとする。
(8) 本新株予約権の行使可能性
米国カリフォルニア州の従業員に関して、本新株予約権を行使する権利は、本新株
予約権者が当社又は当社の子会社における自らの雇用が終了する日において行使する
権利を有することが確定している範囲内で、本新株予約権に係る新株予約権割当契約
において定められる本新株予約権の権利行使可能期間（以下「本権利行使可能期間」
という。）中、本権利行使可能期間の初日から以下のうち最も早い時点まで引き続き
行使することができるものとする。
(i) 雇用の終了が死亡又は無能力に起因する場合、本権利行使可能期間の初日又は当
該雇用の終了日のいずれか遅い日から６ヶ月（本新株予約権に係る発行要領又は新
株予約権割当契約において６ヶ月よりも長い期間が定められている場合には、当該
期間）が経過する時点
(ii) 雇用の終了が死亡又は無能力以外の理由に起因する場合、本権利行使可能期間の
初日又は当該雇用の終了日のいずれか遅い日から30日（本新株予約権に係る発行要
領又は新株予約権割当契約において30日よりも長い期間が定められている場合に
は、当該期間）が経過する時点
(iii) 本新株予約権が失効するまでの最長期間の末日
(9) 2020年プランの有効期間
2020年プランに基づくいずれの本新株予約権も、(a)当社の取締役会が2020年プラン
を決定する日、又は(b)当社の株主が2020年プランを承認する日のいずれかの早い方の
日から３年以内に発行されなければならない。
(10) 2020年プランの加入者に対する情報の提供
(i)2020年プランの加入者の総数が500名以上となり、当社が規則12h-1(f)免除に依
拠する日、又は(ii)当社が米国証券法規則701に従い2020年プランの加入者に情報を提
供することを要求される日のいずれかの早い方の日から、当社が米国証券取引所法第
13条若しくは第15(d)条の報告要件に服することとなるか、規則12h-1(f)免除に依拠し
なくなるか、又は米国証券法規則701に従い2020年プランの加入者に情報を提供するこ
とを要求されなくなる時点まで、当社は、少なくとも６ヶ月毎に、2020年プランの各
加入者に対して、米国証券法規則701(e)(3)、(4)及び(5)に記載される情報を、作成か
ら180日以内の財務諸表とともに提供するものとし、また、当該情報は2020年プランの
各加入者に対して、物理的に又は電子的交付により提供されるものとする。
(11) 2020年プランの株主による承認
8
2020年プランは、2020年プランが当社の取締役会により決定された日から12ヶ月以
内に、当社の発行済議決権付株式の過半数を有する株主により承認されなければなら
ない。
(12) その他の諸条件
当社は、日本の会社法及び当社の定款に従い、2020年プランに基づく本新株予約権
の発行に際してその他の諸条件を定めることができる。
以上
9