4592 Ｍ－サンバイオ 2021-02-25 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 25 日
各 位
会 社 名 サ ン バ イ オ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 森 敬太
(コード番号：4592 東証マザーズ)
問い合わせ先 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
(TEL.03-6264-3481)
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、会社法第 238 条及び第 240 条に基づき、ストック・オプションとし
て新株予約権を発行することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
I ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グ
ループ全体の中長期的な企業価値向上に資することを目的として、当社グループの従業員に対して、新株
予約権を発行するものです。
II 新株予約権の発行要領
1. 第 24 回新株予約権について
別紙１「第 24 回新株予約権の発行要領」をご覧ください。
2. 第 25 回新株予約権について
別紙２「第 25 回新株予約権の発行要領」をご覧ください。
3. 第 26 回新株予約権について
別紙３「第 26 回新株予約権の発行要領」をご覧ください。
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別紙１
第 24 回新株予約権の発行要領
1. 本新株予約権の名称
サンバイオ株式会社第 24 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
2. 本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
当社の従業員３名及び当社の子会社（米国の 1986 年内国歳入法典（その後の改正を含む。以下
「米国内国歳入法典」という。）第 424 条(f)で定義されるところを意味する。）の従業員２名、合計５
名に対し、26,000 個
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約
権の総数とする。
3. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
サンバイオ株式会社普通株式 26,000 株
なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合
又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を
行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する
本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、次の算式により本
新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株
式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目
的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるも
のとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株
式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれ
の場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新
株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその
他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的
な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
4. 本新株予約権の総数
26,000 個
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は 1 株とする。但し、
2
上記第 3 項に定める株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約
権の総数とする。
5. 本新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。但し、有利発行には該当しない。
6. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式 1 株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式
数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（1 円未満の端数は切り上げる。）又は割当日
の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合
又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を
行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する
本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、次の算式により行
使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該
当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調
整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額＝
分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株
式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれ
の場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新
株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその
他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うも
のとする。
7. 本新株予約権の権利行使期間
2021 年 3 月 12 日（日本時間）から 2031 年 2 月 24 日（日本時間）（以下「行使期間満了日」とい
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う。）まで
8. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果
1 円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)
記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 本新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくな
った日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 3 ヶ月間以内（但し、
いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第 22 条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に
該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日
において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 1 年間以内（但し、いかなる
場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該
死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 1 年間以内（但し、
いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
本第 9 項において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当
社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社
の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、
コンサルタント又は助言業務を提供し、1933 年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米
国証券法」という。）に基づく規則 701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
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「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第 2 条第 4 号に定義される親会社をい
う。但し、米国内国歳入法典第 422 条に定義される Incentive Stock Option（以下「ISO」という。）
との関係では、米国内国歳入法典第 424 条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第 2 条第 3 号に定義される子会社をい
う。但し、ISO との関係では、米国内国歳入法典第 424 条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
10. 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本
新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、い
かなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならない
ものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によっての
み行使できるものとする。当社取締役会は、(i)遺言によるか、(ii)相続若しくは遺産分配に関する法
律によるか、又は(iii)米国証券法規則 701 により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権
の第三者への移転を承認することができる。また、当社が 1934 年米国証券取引所法（その後の変
更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第 13 条又は第 15(d)条の報告要件に服することと
なるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則 12h-1(f)に定められる
ところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除（以下「規則 12h-1(f)免除」という。）に現在若し
くは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使する前
は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法（ショートポジション、「プットと同等
のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券取引所法規則 16a-1(h)及び規
則 16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、(i)贈与若しくは家庭
裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則 701(c)(3)に定義されるところを意味する。）である
者に対して、又は(ii)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株
予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、
継続的に規則 12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設
定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その
単独の裁量で、規則 12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則 12h-1(f)免除に依拠しな
い場合には「サンバイオ株式会社 2019 年～2021 年インセンティブ・ストック・オプション・プラン」に
より許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する
買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
11. 当社による本新株予約権の取得
(a) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移
転計画、又は 当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（但し、当社の全
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て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき
（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当
社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することが
できるものとする。
(b) 本新株予約権者が上記第 9 項の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったとき
は、当社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるも
のとする。
(c) 本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する「Warrant Agreement」の定めによ
り本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当該本新株予約権者が保有
する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
12. 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点
において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下
「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承
継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合
理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途
定められる場合を除き、かかる調整は、(i)ISO の資格を得ることが意図された本新株予約権に
ついては、米国内国歳入法典第 424 条に従って行われるものとし、(ii)米国所得税の対象となる
個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第 409 条 A に従って行われる
ものとする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記第 6 項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
1 株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権 1 個当たりの目的である承継会社の株式の数を
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乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整
は、(i)ISO の資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第 424
条に従って行われるものとし、(ii)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権につ
いては、米国内国歳入法典第 409 条 A に従って行われるものとする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記第 9 項に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記第 10 項に定めるところと同様とする。
13. 本新株予約権の行使により発生する端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合に
は、当該端数を切り捨てるものとする。
14. 本新株予約権の割当日
2021 年３月 12 日（日本時間）
以 上
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別紙２
第 25 回新株予約権の発行要領
1. 本新株予約権の名称
サンバイオ株式会社第 25 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
2. 本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
当社の子会社（米国の 1986 年内国歳入法典（その後の改正を含む。以下「米国内国歳入法典」と
いう。）第 424 条(f)で定義されるところを意味する。）の従業員２名に対し、8,000 個
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約
権の総数とする。
3. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
サンバイオ株式会社普通株式 8,000 株
なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合
又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を
行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する
本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、次の算式により本
新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株
式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目
的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるも
のとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株
式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれ
の場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新
株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその
他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的
な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
4. 本新株予約権の総数
8,000 個
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は 1 株とする。但し、
上記第 3 項に定める株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。
8
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約
権の総数とする。
5. 本新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。但し、有利発行には該当しない。
まで
6. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式 1 株当たりの行使価額（以下「行使価額」という。）に対象株式
数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（1 円未満の端数は切り上げる。）又は割当日
の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合
又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を
行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する
本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、次の算式により行
使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該
当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調
整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額＝
分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株
式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれ
の場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新
株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその
他当該行為の条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うも
のとする。
7. 本新株予約権の権利行使期間
2021 年 3 月 12 日（日本時間）から 2031 年 2 月 24 日（日本時間）（以下「行使期間満了日」とい
9
う。）
8. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果
1 円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)
記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 本新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくな
った日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 3 ヶ月間以内（但し、
いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第 22 条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に
該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日
において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 1 年間以内（但し、いかなる
場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該
死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から 1 年間以内（但し、
いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
本第 9 項において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当
社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社
の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、
コンサルタント又は助言業務を提供し、1933 年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米
国証券法」という。）に基づく規則 701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
10
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第 2 条第 4 号に定義される親会社をい
う。但し、米国内国歳入法典第 422 条に定義される Incentive Stock Option（以下「ISO」という。）
との関係では、米国内国歳入法典第 424 条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第 2 条第 3 号に定義される子会社をい
う。但し、ISO との関係では、米国内国歳入法典第 424 条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
10. 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本
新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、い
かなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならない
ものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によっての
み行使できるものとする。当社取締役会は、(i)遺言によるか、(ii)相続若しくは遺産分配に関する法
律によるか、又は(iii)米国証券法規則 701 により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権
の第三者への移転を承認することができる。また、当社が 1934 年米国証券取引所法（その後の変
更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第 13 条又は第 15(d)条の報告要件に服することと
なるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則 12h-1(f)に定められる
ところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除（以下「規則 12h-1(f)免除」という。）に現在若し
くは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使する前
は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法（ショートポジション、「プットと同等
のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券取引所法規則 16a-1(h)及び規
則 16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、(i)贈与若しくは家庭
裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則 701(c)(3)に定義されるところを意味する。）である
者に対して、又は(ii)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株
予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、
継続的に規則 12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設
定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その
単独の裁量で、規則 12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則 12h-1(f)免除に依拠しな
い場合には「サンバイオ株式会社 2020 年～2022 年インセンティブ・ストック・オプション・プラン」に
より許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する
買収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
11. 当社による本新株予約権の取得
(a) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移
転計画、又は 当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（但し、当社の全
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て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき
（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当
社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することが
できるものとする。
(b) 本新株予約権者が上記第 9 項の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったとき
は、当社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるも
のとする。
(c) 本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する「Warrant Agreement」の定めによ
り本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当該本新株予約権者が保有
する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
12. 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点
において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下
「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承
継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合
理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途
定められる場合を除き、かかる調整は、(i)ISO の資格を得ることが意図された本新株予約権に
ついては、米国内国歳入法典第 424 条に従って行われるものとし、(ii)米国所得税の対象となる
個人が保有する本新株予約権については、米国内国歳入法典第 409 条 A に従って行われる
ものとする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記第 6 項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される
1 株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権 1 個当たりの目的である承継会社の株式の数を
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乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、かかる調整
は、(i)ISO の資格を得ることが意図された本新株予約権については、米国内国歳入法典第 424
条に従って行われるものとし、(ii)米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権につ
いては、米国内国歳入法典第 409 条 A に従って行われるものとする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記第 9 項に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記第 10 項に定めるところと同様とする。
13. 本新株予約権の行使により発生する端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合に
は、当該端数を切り捨てるものとする。
14. 本新株予約権の割当日
2021 年３月 12 日（日本時間）
以 上
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別紙３
第 26 回新株予約権の発行要領
1. 本新株予約権の名称
サンバイオ株式会社第 26 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）。
2. 本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
当社の従業員 31 名及び当社の子会社（米国の 1986 年内国歳入法典（その後の改正を含む。以
下「米国内国歳入法典」という。）第 424 条(f)で定義されるところを意味する。）の従業員 47 名、合
計 78 名に対し、合計 22,600 個
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約
権の総数とする。
3. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
サンバイオ株式会社普通株式 22,600 株
なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本再構成、統合
又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の株式の分配を
行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する
本新株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、次の算式により本
新株予約権の目的である株式の数を比例按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株
式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目
的である株式の数についてのみ行うものとする。調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てるも
のとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当社の発行済株
式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為をする場合、当社は、いずれ
の場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カリフォルニア州の従業員に関する本新
株予約権については米国カリフォルニア州規則集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその
他当該行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の行使により取得される株式数について、合理的
な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
4. 本新株予約権の総数
22,600 個
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は 1 株とする。但し、
上記第 3 項に定める株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。
なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新
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株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約
権の総数とする。
5. 本新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。但し、有利発行には該当しない。
6. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式 1 株当たりの金額（以下「行使価額」という。）を 1 円とし、これ
に対象株式数を乗じた金額とする。
7. 本新株予約権の権利行使期間
2021 年 3 月 12 日（日本時間）から 2031 年 1 月 31 日（日本時間）（以下「行使期間満了日」とい
う。）まで
8. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果
1 円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(a)
記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 本新株予約権の行使の条件
(a) 本新株予約権者が、役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、本新株予約権の権利
が確定し、最初に行使可能となる日又は役務提供者でなくなった日のいずれか遅い方から 3 ヶ
月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(b) 本新株予約権者が、米国内国歳入法典第 22 条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害に
該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、本新株予約権の権利が確定
し、最初に行使可能となる日又は役務提供者でなくなった日のいずれか遅い方から 1 年間以
内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(c) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新
株予約権の権利が確定し、最初に行使可能となる日又は当該死亡の日のいずれか遅い方から
1 年間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
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本第 9 項において、次の用語は、次に定める意味を有するものとする。
「従業員」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社に雇用される者をいう。従業員は、(i)当
社の許可を得た休職又は(ii)(a)当社の事務所間の移動若しくは(b)当社、当社の親会社、当社
の子会社若しくはその承継者間の移動によっては、従業員の地位を失わないものとする。
「取締役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の取締役をいう。
「監査役」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社の監査役をいう。
「コンサルタント」とは、当社又は当社の親会社若しくは子会社により起用される自然人であって、
コンサルタント又は助言業務を提供し、1933 年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下「米
国証券法」という。）に基づく規則 701(c)(1)の要件を満たす者をいう。
「親会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第 2 条第 4 号に定義される親会社をい
う。但し、米国における所得税の対象となる役務提供者との関係では、米国内国歳入法典第
424 条(e)に定義されるものに限定される。
「子会社」とは、現在又は将来において存在する会社法第 2 条第 3 号に定義される子会社をい
う。但し、米国における所得税の対象となる役務提供者との関係では、米国内国歳入法典第
424 条(f)に定義されるものに限定される。
「役務提供者」とは、従業員、取締役、監査役、又はコンサルタントをいう。
10. 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に関する本
新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律による場合を除き、い
かなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、移転又は処分を行ってはならない
ものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従業員が生存している間、当該従業員によっての
み行使できるものとする。当社取締役会は、(i)遺言によるか、(ii)相続若しくは遺産分配に関する法
律によるか、又は(iii)米国証券法規則 701 により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権
の第三者への移転を承認することができる。また、当社が 1934 年米国証券取引所法（その後の変
更を含む。）（以下「米国証券取引所法」という。）第 13 条又は第 15(d)条の報告要件に服することと
なるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に基づき公布される規則 12h-1(f)に定められる
ところによる米国証券取引所法に基づく登録の免除（以下「規則 12h-1(f)免除」という。）に現在若し
くは将来依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使する前
は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法（ショートポジション、「プットと同等
のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ米国証券取引所法規則 16a-1(h)及び規
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則 16a-1(b)に定義されるところを意味する。）をとる方法を含む。）によっても、(i)贈与若しくは家庭
裁判所の命令を通じて「親族」（米国証券法規則 701(c)(3)に定義されるところを意味する。）である
者に対して、又は(ii)本新株予約権の受領者が死亡するか若しくは無能力となった時点で本新株
予約権の受領者の遺言執行者若しくは後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、
継続的に規則 12h-1(f)免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設
定又はその他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、その
単独の裁量で、規則 12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則 12h-1(f)免除に依拠しな
い場合には「サンバイオ株式会社 2020 年～2022 年従業員向けストック・オプション・プラン」により
許される範囲内で、当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買
収に係る取引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
11. 当社による本新株予約権の取得
(a) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは
株式移転計画、又は 当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（但
し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。 が当社の株主総会
）
で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議
で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
株予約権を無償で取得することができるものとする。
(b) 本新株予約権者が上記第 9 項の定めにより本新株予約権を行使することができなくな
ったときは、当社は、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得する
ことができるものとする。
(c) 本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する「Warrant Agreement」の定
めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当該本新株
予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
12. 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点
において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下
「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承
継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(a) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合
理的に決定される数とする。
(b) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
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(c) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。但し、当社取締役会により別途
定められる場合を除き、かかる調整は、米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権
については、米国内国歳入法典第 409 条 A に従って行われるものとする。
(d) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(i)上記第 6 項に定める行使価額に、(ii)交付する新株予約権 1 個当たりの目的である承継会社
の株式の数を乗じて得られる価額とする。但し、当社取締役会により別途定められる場合を除き、
かかる調整は、米国所得税の対象となる個人が保有する本新株予約権については、米国内国
歳入法典第 409 条 A に従って行われるものとする。
(e) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(f) 交付する新株予約権の行使の条件
上記第 9 項に定めるところと同様とする。
(g) 譲渡による新株予約権の取得の制限
上記第 10 項に定めるところと同様とする。
13. 本新株予約権の行使により発生する端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合に
は、当該端数を切り捨てるものとする。
14. 本新株予約権の割当日
2021 年３月 12 日（日本時間）
以 上
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