4592 Ｍ－サンバイオ 2019-03-26 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の取得・消却及び発行計画等に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 26 日
各 位
会 社 名 サ ン バ イ オ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 森 敬太
(コード番号：4592 東証マザーズ)
問い合わせ先 執行役員経営管理部長 角谷 芳広
( T E L . 0 3 - 6 2 6 4- 3 4 8 1 )
ストック・オプション（新株予約権）の取得・消却及び発行計画等に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 26 日開催の取締役会において、当社が既に発行した新株予約権の一部につ
いて取得・消却又は消滅の確認をすることとした上で、当社及び当社の子会社の従業員（当社の
取締役を兼任する者を含みます。）に対するストック・オプションの発行計画を、2019 年４月 26
日に開催される当社第６回定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知
らせします。
記
Ⅰ．既発行の新株予約権の取得及び消却について
１．新株予約権を取得及び消却する理由
当社が既に発行している新株予約権のうち、第６回乃至第９回及び第 11 回新株予約権について
は、付与対象者である従業員の退職により、各回次の新株予約権の発行要領中の無償取得事由に
該当することとなったものがありますので、当該発行要領の規定に基づき、下記のとおり、合計
9,281 個の新株予約権（その目的である株式は、普通株式 9,281 株）について、当社にて無償取得
の上、消却することを決議いたしました。
２．新株予約権の取得及び消却日
2019 年４月 11 日
３．取得及び消却の対象となる新株予約権
（１）第６回新株予約権
新株予約権の割当日 平成 26 年 12 月 15 日
新株予約権の発行総数 223,000 個
新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 223,000 株
新株予約権の行使価額 300 円
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取得する新株予約権の数 5,709 個
新株予約権の取得価額 無償
消却する新株予約権の数 5,709 個
（２）第７回新株予約権
新株予約権の割当日 平成 28 年５月 16 日
新株予約権の発行総数 83,300 個
新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 83,300 株
新株予約権の行使価額 1,766 円
取得する新株予約権の数 1,443 個
新株予約権の取得価額 無償
消却する新株予約権の数 1,443 個
（３）第８回新株予約権
新株予約権の割当日 平成 28 年 11 月 28 日
新株予約権の発行総数 29,500 個
新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 29,500 株
新株予約権の行使価額 1,436 円
取得する新株予約権の数 782 個
新株予約権の取得価額 無償
消却する新株予約権の数 782 個
（４）第９回新株予約権
新株予約権の割当日 平成 29 年５月 12 日
新株予約権の発行総数 15,600 個
新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 15,600 株
新株予約権の行使価額 1,261 円
取得する新株予約権の数 1,247 個
新株予約権の取得価額 無償
消却する新株予約権の数 1,247 個
（５）第 11 回新株予約権
新株予約権の割当日 平成 30 年５月 15 日
新株予約権の発行総数 3,100 個
新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 3,100 株
新株予約権の行使価額 １円
取得する新株予約権の数 100 個
新株予約権の取得価額 無償
消却する新株予約権の数 100 個
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４．業績に与える影響
業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．既発行の新株予約権の消滅の確認について
１．新株予約権の消滅を確認する理由
当社が既に発行している新株予約権のうち、第３回乃至第５回新株予約権については、付与対
象者である従業員の退職により、各回次の新株予約権の発行要領中の行使条件を満たさなくなっ
たものがありますので、2019 年３月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、合計 108,786
個の新株予約権（その目的である株式は、普通株式 108,786 株）について、当該従業員の復職等
の可能性がなく、新株予約権が行使不能により消滅していることを確認する旨の決議を行いまし
た。
２．新株予約権の消滅確認日
2019 年３月 26 日
３．消滅確認の対象となる新株予約権
（１）第３回新株予約権
新株予約権の割当日 平成 26 年１月２日
新株予約権の発行総数 1,080,044 個
新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 1,080,044 株
新株予約権の行使価額 39 円
消滅が確認された新株予約権の数 10,189 個
（２）第４回新株予約権
新株予約権の割当日 平成 26 年１月２日
新株予約権の発行総数 558,730 個
新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 558,730 株
新株予約権の行使価額 80 円
消滅が確認された新株予約権の数 61,388 個
（３）第５回新株予約権
新株予約権の割当日 平成 26 年４月 30 日
新株予約権の発行総数 745,250 個
新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 745,250 株
新株予約権の行使価額 300 円
消滅が確認された新株予約権の数 37,209 個
４．業績に与える影響
業績に与える影響は軽微であります。
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Ⅲ．従業員へのストック・オプション発行計画の定時株主総会への付議について
１．提案の理由
当社は、当社及び当社の子会社の従業員（当社の取締役を兼任する者を含みます。）の業績向
上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の中長期的な
企業価値向上に資することを目的として、当社及び当社の子会社の従業員に対してストック・オ
プションとしての新株予約権を発行したいと考えております。
その発行の際には、会社法第 238 条及び第 240 条の定めに従い、当社取締役会の決議をもって
新株予約権の募集事項を決定いたしますが、米国カリフォルニア州に所在する当社の子会社
SanBio, Inc.の米国従業員を対象者に含めて新株予約権を発行するに当たっては、米国法上、新
株予約権の発行の計画の内容を株主総会の決議により定めることが必要となる場合があることか
ら、当該計画の内容として、下記２．の内容の「サンバイオ株式会社 2019 年～2021 年インセン
ティブ・ストック・オプション・プラン」（以下「2019 年インセンティブ・プラン」といいま
す。）の承認を、2019 年４月 26 日に開催される当社第６回定時株主総会に付議することといたし
ました。
2019 年インセンティブ・プランに基づき発行される新株予約権は、その行使価額について、新
株予約権の割当日における当社株式の公正価値を下回らないものとすることにより（下記２．
（５）ご参照）、割当日後の当社株価の上昇分が従業員（当社の取締役を兼任する者を含みま
す。）の利益となるようにするものです。このストック・オプションを発行することにより、優
秀な人材の確保の手段としてストック・オプションを活用するほか、当社グループ全体の中長期
的な企業価値の向上に向けた従業員の意欲や士気を多角的に喚起することが可能になるものと考
えています。
なお、2019 年インセンティブ・プランの対象者となる当社及び当社の子会社の従業員の中には、
当社の取締役を兼任する者が含まれる予定であり、当該兼任者に対するストック・オプションの
付与については、取締役の報酬等として重ねてご承認をお願いする議案を、当社第６回定時株主
総会に付議することとしております。当該議案においては、当社の取締役に対し、168 百万円の範
囲でストック・オプションとして新株予約権を発行し、当該新株予約権は、2019 年インセンティ
ブ・プランの範囲内で発行され、当社の取締役への当該新株予約権の発行数は 40,000 個（その当
初の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 40,000 株）を上限とすることのご承認を
お願いすることとなります。
2019 年インセンティブ・プランに基づき発行される新株予約権の目的である株式は、当社普通
株式最大 250,000 株（前期末（2019 年１月 31 日）時点の発行済株式総数に対して約 0.5%相当）
であるところ、上記Ⅰ．及びⅡ．記載のとおり取得・消却され又は消滅の確認がされる新株予約
権の目的である株式の合計数が 118,067 株（前期末（2019 年１月 31 日）時点の発行済株式総数に
対して約 0.2%相当）であること、また、上記のとおり、2019 年インセンティブ・プランは、当社
及び当社の子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保
し、当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に資することを目的とするものであることから、
適切な規模であるものと考えております。
２．ストック・オプションの発行の計画の内容
(1) 2019 年インセンティブ・プランに基づき発行される新株予約権
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当社の新株予約権（以下２．において「本新株予約権」という。）を発行する。本
新株予約権は、インセンティブ・ストック・オプション（米国内国歳入法典第 422 条
で定義されるところを意味する。以下２．において「ISO」という。）又は ISO として
適格とならないストック・オプションとして発行することができる。
(2) 本新株予約権の割当対象者
当社及び当社の子会社（米国内国歳入法典第 424 条(f)で定義されるところを意味す
る。）の従業員
（注）当社の取締役を兼任する者を含みます。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
当社普通株式 最大 250,000 株（前期末（2019 年１月 31 日）時点の発行済株式総数に
対して約 0.5%相当）
本新株予約権が未行使のまま失効又は行使不能となった場合には、2019 年インセン
ティブ・プランが終了しておらず、かつ、下記(9)の定めに従う限り、当社は、当該本
新株予約権の目的である株式（以下「再利用対象株式」という。）を、2019 年インセ
ンティブ・プランに基づく将来の株式の付与又は売却に用いることができる。
なお、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本
再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなし
に当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カ
リフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則
集第 260.140.41 条に従い、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を比例
按分して調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合又は
その他の該当する取引の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数
についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
する。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当
社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為を
する場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カ
リフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則
集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、本新
株予約権の行使により取得される株式数について、合理的な範囲で必要と認める調整
を行うものとする。
(4) 本新株予約権１個当たりの割当時の払込金額
金銭の払込みは不要とする。
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(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以
下２．において「行使価額」という。）は、本新株予約権の割当日における当該株式
の公正価値を下回らないものとする。
また、当社の普通株式について、当社が株式の分割、株式の併合、株式配当、資本
再構成、統合又は株式の種別の変更を行う場合その他当社が対価を受領することなし
に当社の株式の分配を行う場合は、米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カ
リフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則
集第 260.140.41 条に従い、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、こ
の調整は、当該株式の分割、株式の併合又はその他の該当する取引の時点で行使され
ていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。調整の結果生じる１
円未満の端数は切り上げるものとする。
調整前行使価額
調整後行使価額＝
分割・併合等の比率
上記のほか、株式無償割当てを行う場合その他当社が対価を受領することなしに当
社の発行済株式数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を変更する行為を
する場合、当社は、いずれの場合も米国内国歳入法典第 424 条に従い、また、米国カ
リフォルニア州の従業員に関する本新株予約権については米国カリフォルニア州規則
集第 260.140.41 条に従い、株式無償割当てその他当該行為の条件を勘案のうえ、行使
価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
(6) 本新株予約権の行使期間
2019 年インセンティブ・プランに基づく本新株予約権の行使期間は、割当日から 10
年以内でなければならない。
(7) 本新株予約権の譲渡禁止
当社取締役会により別途定められる場合を除き、米国カリフォルニア州の従業員に
関する本新株予約権について、遺言による又は相続若しくは遺産分配に関する法律に
よる場合を除き、いかなる方法によっても売却、質権の設定、譲渡、抵当権の設定、
移転又は処分を行ってはならないものとし、また、本新株予約権の割当てを受けた従
業員が生存している間、当該従業員によってのみ行使できるものとする。当社取締役
会は、(i)遺言によるか、(ii)相続若しくは遺産分配に関する法律によるか、又は
(iii)1933 年米国証券法（その後の変更を含む。）（以下２．において「米国証券法」
という。）規則 701 により認められるところに従う場合に限り、本新株予約権の第三
者への移転を承認することができる。また、当社が 1934 年米国証券取引所法（その後
の変更を含む。）（以下２．において「米国証券取引所法」という。）第 13 条又は第
15(d)条の報告要件に服することとなるまで、又は当社取締役会が米国証券取引所法に
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基づき公布される規則 12h-1(f)に定められるところによる米国証券取引所法に基づく
登録の免除（以下２．において「規則 12h-1(f)免除」という。）に現在若しくは将来
依拠しない又は依拠することができないと判断した後は、本新株予約権又は（行使す
る前は）本新株予約権の対象となる株式については、いかなる方法（ショートポジシ
ョン、「プットと同等のポジション」又は「コールと同等のポジション」（それぞれ
米国証券取引所法規則 16a-1(h)及び規則 16a-1(b)に定義されるところを意味する。）
をとる方法を含む。）によっても、(i)贈与若しくは家庭裁判所の命令を通じて「親族」
（米国証券法規則 701(c)(3)に定義されるところを意味する。）である者に対して、又
は(ii)加入者が死亡するか若しくは無能力となった時点で加入者の遺言執行者若しく
は後見人に対して行う場合を除き、いずれの場合においても、継続的に規則 12h-1(f)
免除に依拠するために必要となる範囲において、質権の設定、抵当権の設定又はその
他譲渡若しくは処分はできないものとする。上記にかかわらず、当社取締役会は、そ
の単独の裁量で、規則 12h-1(f)により許される範囲内で、又は、当社が規則 12h-1(f)
免除に依拠しない場合には 2019 年インセンティブ・プランにより許される範囲内で、
当社に対する譲渡又は当社の支配権の変更若しくはその他当社に関する買収に係る取
引に関連する譲渡を承認することができるものとする。
(8) 本新株予約権の行使可能性
米国カリフォルニア州の従業員に関して、本新株予約権を行使する権利は、本新株
予約権者が当社又は当社の子会社における自らの雇用が終了する日に行使する権利を
有する範囲内で、以下のうち最も早い時点まで引き続き行使することができるものと
する。
(i) 雇用の終了が死亡又は無能力に起因する場合、当該終了日から６ヶ月（本新株
予約権に係る発行要領又は新株予約権割当契約において６ヶ月よりも長い期間が
定められている場合には、当該期間）が経過する時点
(ii) 雇用の終了が死亡又は無能力以外の理由に起因する場合、当該終了日から 30
日（本新株予約権に係る発行要領又は新株予約権割当契約において 30 日よりも長
い期間が定められている場合には、当該期間）が経過する時点
(iii) 本新株予約権が失効するまでの最長期間の末日
(9) 2019 年インセンティブ・プランの有効期間
2019 年インセンティブ・プランに基づくいずれの本新株予約権も、(a)当社の取締役
会が 2019 年インセンティブ・プランを決定する日、又は(b)当社の株主が 2019 年イン
センティブ・プランを承認する日のいずれかの早い方の日から３年以内に発行されな
ければならない。但し、2019 年インセンティブ・プランに基づき発行され、再利用対
象株式のみを目的とする本新株予約権については、当該３年の経過後においても発行
することができるものとするが、いかなる場合であっても、(i)当社の取締役会が 2019
年インセンティブ・プランを決定する日、又は(ii)当社の株主が 2019 年インセンティ
ブ・プランを承認する日のいずれかの早い方の日から 10 年以内に発行されなければな
らない。
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(10) 2019 年インセンティブ・プランの加入者に対する情報の提供
(i)2019 年インセンティブ・プランの加入者の総数が 500 名以上となり、当社が規則
12h-1(f)免除に依拠する日、又は(ii)当社が米国証券法規則 701 に従い 2019 年インセ
ンティブ・プランの加入者に情報を提供することを要求される日のいずれかの早い方
の日から、当社が米国証券取引所法第 13 条若しくは第 15(d)条の報告要件に服するこ
ととなるか、規則 12h-1(f)免除に依拠しなくなるか、又は米国証券法規則 701 に従い
2019 年インセンティブ・プランの加入者に情報を提供することを要求されなくなる時
点まで、当社は、少なくとも６ヶ月毎に、2019 年インセンティブ・プランの各加入者
に対して、米国証券法規則 701(e)(3)、(4)及び(5)に記載される情報を、作成から 180
日以内の財務諸表とともに提供するものとし、また、当該情報は 2019 年インセンティ
ブ・プランの各加入者に対して、物理的に又は電子的交付により提供されるものとす
る。
(11) 2019 年インセンティブ・プランの株主による承認
2019 年インセンティブ・プランは、2019 年インセンティブ・プランが当社の取締役
会により決定された日から 12 ヶ月以内に、当社の発行済議決権付株式の過半数を有す
る株主により承認されなければならない。
(12) その他の諸条件
当社は、日本の会社法及び当社の定款に従い、2019 年インセンティブ・プランに基
づく本新株予約権の発行に際してその他の諸条件を定めることができる。
以上
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