4591 Ｍ－リボミック 2020-01-10 15:30:00
第三者割当による第15回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ [pdf]
2020年1月10日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 リ ボ ミ ッ ク
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 中 村 義 一
（コード番号：４５９１ 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員経営企画部長 米 林 渉 司
TEL. 03-3440-3745
第三者割当による第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢ
Ｃ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新
株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）
を締結することを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本日公表しております「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知
らせ」に記載のとおり、2018 年６月 13 日に発行いたしました株式会社リボミック第１回無担保転換社
債型新株予約権付社債につきましては、2020 年２月 12 日をもって償還することを決議しております。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年１月 27 日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 118,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり金 150 円（総額 17,700,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：11,800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり
行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も潜在株式数は、11,800,000 株で一定です。
（５） 調達資金の額（新株予 5,659,900,000 円（差引手取概算額）
（注）
約権の行使に際して
出資される財産の価
額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 479 円です。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-1-
下限行使価額は 240 円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、
当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。 における当社普通株式の普通取引の終日の売
）
買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修
正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約
権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契
約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない
旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締
結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を
締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきま
しては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達
方法の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株
予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、
本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいま
す。以下同様です。 内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場
）
合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社は、次世代の医薬品と期待される核酸医薬※1 を中心に創薬事業を展開している、創薬プラッ
トフォーム系バイオベンチャーであります。核酸医薬として、一本鎖の核酸がもつ造形力によって、
疾患の原因となる標的タンパク質に結合し、標的タンパク質の働きを阻害あるいは調整する核酸（以
下「アプタマー」といいます。）を創製することで、医療機関や患者様から求められている「Unmet
Medical Needs（まだ有効な治療法が確立されておらず、医薬品の開発が強く望まれている治療分野
の医療ニーズ）」の疾患に対する新薬の提供を目指しております。そのために、当社が独自に開発し
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-2-
た、アプタマーを利用した医薬品開発（以下「アプタマー創薬」といいます。）のプラットフォーム
技術である「RiboART システム※2（Ribomic Aptamer Refined Therapeutics System）
」をベースとし
て、様々な疾患や創薬ターゲットに対する有効性が期待されるアプタマーを創製し、早期ライセン
ス・アウト※3 を前提とした「自社創薬」と、製薬企業との「共同研究」を二つの柱として事業を進め
てまいりました。
最近では、上記二つの柱に加え、特に有望な自社創薬製品については、自社で臨床試験※4 を実施し
POC※5（Proof of Concept）を取得後、製薬会社へライセンス・アウトする事業展開を目指しており
ます。これにより、プラットフォーム技術により医薬品の探索研究※6 を中心に行う企業から臨床開発
により高い付加価値をつけた医薬品開発を行う企業として成長を促進し、価値向上に努めてまいりま
す。このような中、臨床試験段階の開発を進めるにあたり、ベースとなる探索研究に加え、製剤化 ※7
のための更なる新規技術の導入・向上を図るため、今まで以上に資金調達の必要性が増しております。
本件の資金調達は、当社が中長期的に成長するために、当社の化合物コード（RBM-XXX：臨床開発
やライセンス・アウトを目的とした最終候補品が確定した段階で付与）を付した既存パイプラインを
継続的・重層的に拡大することを意図しております。具体的には、臨床試験段階における開発として、
当社では、
（１）RBM-007 を用いた医薬品開発に注力しております。また、これ以外にも非臨床試験段
階※8 にあるパイプラインの開発を推進しており、中でも、（２）心不全に対する新薬である RBM-003
と（３）変形性関節症に対する新薬である RBM-010 の研究開発に注力しております。
（１）RBM-007 の臨床開発
線維芽細胞増殖因子 2（Fibroblast Growth Factor 2：FGF2）は、血管新生促進等の様々な生理作
用を持つタンパク質であり、抗体を含め、優れた阻害剤の開発がほぼない状態でした。当社では、自
社で創製した RBM-007（FGF2 に結合し、その作用を阻害するアプタマー）を、自社での臨床開発のテ
ーマに選び、開発を進めてまいりましたが、当社独自のアプタマー創薬技術により、過年度において
FGF2 に結合しその作用を特異的に阻害するアプタマーRBM-007 の創製に成功いたしました。RBM-007
の対象疾患としては、既存薬の効果が一過的である加齢黄斑変性症と、有効な治療法がなく厚生労働
省より難病指定を受けている軟骨無形成症を選択しております。
加齢黄斑変性症は、加齢に伴い網膜の黄斑部に障害がおこり、無治療の状態だと失明に至ることも
ある病気です。加齢黄斑変性症に対する治療薬が 10 年ほど前に開発され、その全世界市場規模は約
１兆円（Visiongain Ltd.（商品コード：290418）2017 年 7 月 17 日発行）ととても大きくなっており
ますが、すでに上市されている網膜での異常な血管（健常な場合には存在しない）の新生を阻害する
医薬品（ルセンティス、アイリーアなどの VEGF（血管内皮増殖因子）阻害薬）については、臨床上二
つの問題点が明らかになってきました。一点目は、既存薬（VEGF 阻害薬）では効果が得られない患者
が存在することであり、二点目は、有効とみられた患者も２～３年程度経過すると薬効が低下し、再
び失明のリスクにさらされることです。一方で、RBM-007 は血管新生のみならず、失明の原因ともな
る瘢痕形成を抑制する作用をもつことが明らかになりました。このような二重作用（dual action）
は既存薬にはない新規なメカニズムであり、既存薬では奏効しない患者に対して新しい治療法を提供
するものと期待しております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-3-
そこで、次のステップとして、加齢黄斑変性症患者が多い米国では加齢黄斑変性症を対象とした臨
床試験での被験者の確保を比較的容易に行うことができると考え、当社は RBM-007 による加齢黄斑変
性症を対象とした臨床試験（第１/２a 相試験）を米国で実施いたしました（試験略称名：SUSHI 試験）。
本試験は、2019 年７月までに終了し、安全性と忍容性※9 に加え、薬理効果を示唆する結果（副次的評
価項目）も確認することができました。
一方、軟骨無形成症は、四肢短縮による低身長を主な症状とし、新生児約 25,000 人に対して１人
の発生率の希少疾患であります。当社は、RBM-007 存在下で、軟骨細胞への分化誘導が欠損している
ことが知られている軟骨無形成症患者由来の iPS 細胞（人工多能性幹細胞）において、その分化誘導
が回復することを確認し、非臨床 POC※10 を獲得しております。
今後、自社での臨床開発の実施により臨床 POC が獲得されれば、新規治療法の確立に至る第一歩に
なるとともに、新薬候補品としての RBM-007 の価値が高まり、ライセンス収益の拡大及び将来に向け
た発展に寄与するものと考えております。
軟骨無形成症については RBM-007 の 2021 年３月期中における独立行政法人・医薬品医療機器総合
機構（PMDA）への治験計画届出とそれに続く臨床試験の実施に向けた体制の準備を進めております。
このプロジェクトは、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）による創薬支援推進事業（希
少疾病用医薬品指定前実用化支援事業、2015 年度〜2017 年度）として、さらに難治性疾患実用化研
究事業（2018 年度〜2020 年度）として支援を受けるとともに、治験計画届出のための準備を進め、
当局との折衝も開始しております。
（２）RBM-003（心不全に対する新薬）の研究開発
RBM-003（心不全に対する新薬）は「キマーゼ（Chymase）」に対する阻害性アプタマーです。キマ
ーゼは、肥満細胞が産生分泌するキモトリプシン様のタンパク質分解酵素で、血圧調節を始め、多様
な生理活性に関与することが知られています。ハムスターを用いた冠動脈結紮による心筋梗塞急性期
モデルにおいて、RBM-003 の投与は梗塞後のキマーゼ陽性肥満細胞の集積並びにキマーゼ活性を抑制
し、顕著な心機能改善効果を示しました（非臨床 POC 確認、米国遺伝子細胞治療学会の機関誌である
「Molecular Therapy Nucleic Acids」誌 2019 年１月号に掲載）。このため、今後の臨床開発を見据
えた研究開発を加速するとともに、早期のアライアンスを実現したいと考えております。
（３）RBM-010（変形性関節症に対する新薬）の研究開発
RBM-010 は、変形性関節症の増悪因子の一つである ADAMTS5（a disintegrin and metalloproteinase
with thrombospondin motifs 5）の働きを抑制する作用があります。変形性関節症は、種々の原因に
より、膝や足の付け根、肘、肩等の関節に痛みや腫れ等の症状が生じ、その後関節の変形をきたす病
気で、治療法としては痛みや腫れを和らげる薬の服用や関節置換術などの手術しかなく、根治する薬
はありません。RBM-010（抗 ADAMTS5 アプタマー）はその根治療法に道を開く可能性があり、今後の
高齢化に伴う需要が予測されています。このため、今後の臨床開発を見据えた研究開発を加速すると
ともに、早期のアライアンスを実現したいと考えております。
当社は、RBM-007 の加齢黄斑変性症と軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用等の調達を目的とし
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-4-
て 2018 年５月に第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 14 回新株予約権
（以下、「既存新株予約権等」と総称します。）を発行しておりましたが、加齢黄斑変性症を対象と
した研究開発費用の調達の大半を完了したものの、軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用に係る調
達については当初想定通りに行われない状況が続いておりました。また、RBM-007 の進捗にあわせて、
今後の臨床開発及びライセンス・アウトを遅滞なく進めるために、既存新株予約権等の発行時の資金
使途に含めていなかった、加齢黄斑変性症の第３相試験等を実施するための薬剤合成費用、軟骨無形
成症の第２a 相試験を実施するための資金等が必要となりました。
上記背景より、当社は、本資金調達により調達する資金については、①RBM-007（加齢黄斑変性症
及び軟骨無形成症）の臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合成費用を含む）
、②RBM-003（心不全に
対する新薬）の非臨床試験費用（薬理試験、安全性・毒性試験、薬剤合成等）
、③RBM-010（変形性
関節症に対する新薬）の非臨床試験費用（薬理試験、安全性・毒性試験、薬剤合成等）、④新規技術
導入費用（製剤化技術開発・導入他）、⑤運転資金に充当する予定であります。当社は、本資金調達
により資本増強を図るとともに、RBM-007（加齢黄斑変性症に対する新薬）だけでなく、これに続く
薬剤 RBM-007（軟骨無形成症に対する新薬）
、RBM-003（心不全に対する新薬）
、RBM-010（変形性関節
症に対する新薬）の研究開発を推進し、臨床開発ステージにある薬剤を開発する会社としての地位を
さらに確立してまいります。
今回の資金調達による具体的な資金使途につきましては、「４．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。なお、下記「４．調達する資金
の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途【既存新株予約権等による資金調達
等】」に記載のとおり、当社の既存新株予約権等の一部が残存しており、その転換価額及び行使価額
は、当社普通株式の最近の株価よりも高いことから、事実上転換、行使が進行しない状況となってお
ります。そのため、既存新株予約権等で予定していました調達額 973 百万円につきましては、 「４．
下記
調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途【既存新株予約権等に
よる資金調達等】」に記載のとおり、資金需要が発生した場合に機動的に資金調達を行うことができ
るように、本新株予約権によって調達することとしております。また、既存新株予約権等につきまし
ては、本新株予約権の発行による資金調達の実施にあたり、既存新株予約権等による潜在株式による
当社株式の希薄化を抑制するため、本日開催の取締役会において、2020 年２月 12 日に残存する第１
回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部を繰上償還することを決議しております。詳細につきま
しては、本日公表しております「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還に関するお知
らせ」をご参照ください。なお、当社が残存する第 14 回新株予約権の全部又は一部の取得を決定し
た場合は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債につき、既存新株予約権等の割当先であるウィ
ズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合及び THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合（以
下「既存割当先」といいます。
）による額面金額の 110.0％での繰上償還請求が可能となる取扱いが既
存割当先との間で締結した投資契約において定められていることから、残存する第 14 回新株予約権
につきましては、その全部について、現時点での取得及び消却を見合わせることとしております。現
時点において第 14 回新株予約権について決まった事項はなく、今後の株価推移や行使の状況を踏ま
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-5-
え取扱いを判断してまいります。
※1： 核酸医薬とは、生命活動の基本情報を担うDNAやRNA（核酸）を素材とした医療用医薬品を
指します。核酸医薬には、当社が手掛けるアプタマーの他に、アンチセンス、デコイオリ
ゴ、siRNA、microRNA、mRNAなどがあります。近年核酸医薬品が次々と承認されており、
その市場は大きく拡大することが予想されています。
※2： RiboARTシステムは、アプタマー創薬に関する総合的な技術や知識、経験等から成り、新
薬シーズの創出に汎用的に応用できるプラットフォーム（創薬基盤）技術です。RiboART
システムを用いることにより、疾患や標的タンパク質に限定されない様々な新薬を創製す
ることが可能です。
※3： ライセンス・アウトとは、特許や開発中の製品に関する権利を他の会社に供与したり、譲
渡したりすることを意味し、「導出」ともいいます。供与する権利の内容としては特許の
実施権や使用権、さらにかかる特許によって保護されている製品の開発、及び製造・販売
する権利などがあります。
※4： 臨床試験とは、ヒトで薬物の有効性と安全性を確認することを目的として行われる試験で
す。
※5： POCとは、ヒトでの臨床試験において意図した薬効と安全性を実証することをいいます。
※6： 探索研究とは、医薬品として有用性の高い新規アプタマーを探索・創出することを目的と
した研究段階をいいます。
※7： 製剤化とは、生体内で薬剤の効果を十分に発現するとともに、安全性を確保するに適した
形態にすることをいいます。
※8： 非臨床試験とは、ヒトでの臨床試験実施前に行う試験で、主に動物を用いて薬物の毒性や
動態、薬効の確認を行う試験をいいます。
※9： 忍容性とは、薬を患者に投与した際に現れる副作用の程度をいいます。
※10： 非臨床POCとは、非臨床試験段階で実施する、疾患モデル動物試験で、意図した薬効を確
認することをいいます。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額
修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参
照ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株
予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-6-
が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といい
ます。、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
）
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されて
いる場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いま
せん。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定
義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開
始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当
社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以
下のとおりです。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行
使停止期間」といいます。
）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定すること
ができます。
当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引
日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本
ファシリティ契約の締結日） ＳＭＢＣ日興証券に通知
に、 （以下「行使停止要請通知」
といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都
度プレスリリースにて開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日としま
す。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する
旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を１取引日以上前の日まで
に行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行
使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023 年１月 27 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の
全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負
います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があっ
た場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約
権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取っ
た本新株予約権を消却します。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-7-
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当
社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応
じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能
な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシ
リティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激
な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能とな
る、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が、現時点における最良の選択であると判断しまし
た（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 160,933 個（2019
年９月 30 日現在）に対して 73.32％の希薄化が生じます。。
）
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証
券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止
指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本
新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向
等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約
権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結
果交付されることとなる当社普通株式は 11,800,000 株で一定であることから、既存株主に与える影響
を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性の
更なる確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容
並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘
案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及
び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭ
ＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭ
ＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向
等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールするこ
とができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 11,800,000 株で一定であるため、株価動向によ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-8-
らず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定（本新株予約権の全
てが行使された場合には、当社の総議決権数 160,933 個（2019 年９月 30 日現在）に対する希薄化
率は 73.32％）されています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株
価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、
既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 240 円（発行決議日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に
設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の
発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づ
き残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者
に譲渡した日、又は(iv)2023 年１月 27 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券
の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を
有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は
取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストッ
クオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無
償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使若しくは取得条項の発動によるもの、又は資本業
務提携（ライセンス導出入や共同研究・開発等の業務提携等を含む。 に関連するものを除きます。
） ）
を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2023
年１月 27 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに
準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつ
きその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-9-
社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間
」
で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載さ
れた内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性
」
があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、
当社は、2023 年１月 27 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部
を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使さ
れるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。
）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転
換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予
測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 10 -
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や
流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性も
あると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリッ
トを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられ
ます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な
財務基盤を構築することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させると
いう目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 5,669,900,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 17,700,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 5,652,200,000 円
・ 発行諸費用の概算額 10,000,000 円
・ 差引手取概算額 5,659,900,000 円
（注）１．上記本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新
株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行
使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使
が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 11 -
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① RBM-007 の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症
を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための 1,875 2020 年１月～2023 年３月
薬剤合成費用を含む）
② RBM-003 の心不全を対象とした非臨床試験費
1,148 2020 年１月～2023 年３月
用
③ RBM-010 の変形性関節症を対象とした非臨床
1,138 2020 年１月～2023 年３月
試験費用
④ 新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他） 1,080 2020 年１月～2023 年３月
⑤ 運転資金 418 2020 年１月～2023 年３月
合計 5,659 －
（注）１． 資金を使用する優先順位としましては、①～⑤の順に充当する予定であり、調達額が予定
に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性がありま
す。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用
等を検討する可能性があります。
２． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回
って資金調達が行われた場合には、⑤の支出予定時期を 2024 年３月まで延長し、上記資
金使途に追加充当する予定です。
３． 調達金額について、下記①乃至⑤の個別項目にて記載している各期毎の充当予定金額は、
百万円未満の端数切り捨てで記載しております。他方、上記表中①乃至⑤の合計金額は、
各①乃至⑤の個別項目に係る各期毎の充当予定金額（百万円未満の端数切り捨て前）の合
計金額を算出し、当該合計金額の百万円未満の端数切り捨てで記載しております。
本資金調達は、当社が中長期的に成長するために、既存パイプラインを継続的、重層的に拡大する
ことを意図しております。
① RBM-007 の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用（臨床開発のための薬剤合
成費用を含む）
線維芽細胞増殖因子 2（Fibroblast Growth Factor 2：FGF2）は、様々な臓器や器官の形成や再生、
並びにそれらの正常な機能を維持する上で大切な役目を果たすタンパク質です。しかし、過剰生産さ
れると、正常な機能維持に不都合が生じる可能性があると学術論文で示唆されております。当社では、
FGF2 の役割を明らかにする目的で、FGF2 に対する阻害性アプタマー（RBM-007）の創製することに成
功し、RBM-007 が加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症に対する新規治療薬となりうることを明らかにしま
した。
無治療の状態だと失明に至ることもある加齢黄斑変性症は、すでに治療薬が上市されておりますが、
既存薬では効果が得られない患者が存在することや、有効とみられた患者も効果が一時的であり再び
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 12 -
失明のリスクにさらされること等、臨床上の問題点が明らかになっております。
また、四肢短縮による低身長（成人男性では身長が約 130cm、成人女性では身長が約 125cm に留まる）
を主な症状とし、
新生児約 25,000 人に対して１人の発生率の希少疾患である軟骨無形成症については、
有効な治療薬が存在せず、新規な薬剤の開発が求められております。
このため当社では、加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした自社での臨床試験を実施し、
RBM-007 の製品価値を高めることで、創薬プラットフォーム系バイオベンチャーとしての価値向上を目
指しております。
当社は RBM-007 による加齢黄斑変性症を対象とした臨床試験を米国で実施いたしました。本試験で
は、2019 年７月までに第１/２a 相試験を終了し、安全性と忍容性に加え、薬理効果を示唆する結果（副
次的評価項目）も確認することができました。RBM-007 の１回の投与によって十分な視力変化は観察さ
れませんでしたが、薬効評価の目安となる網膜の腫れについて、正常レベルにまで回復する結果が得
られました。この結果を受けて、RBM-007 の複数回投与による臨床 POC 確認を目的とした第２相試験の
準備を進め、米国 FDA に対して治験修正届出（IND Amendment）を提出し、治験審査委員会※1（IRB）
で審査が完了いたしました。これを受け、2019 年 12 月より、第２相試験を開始しております。
また、RBM-007 は、軟骨無形成症において非臨床 POC を獲得しておりますが、今後、自社での臨床開
発の実施により臨床 POC の獲得を目指しております。現在、本アプタマーの 2021 年３月期中における
独立行政法人・医薬品医療機器総合機構（PMDA）への治験計画届出とそれに続く臨床試験の実施に向
けた体制の準備を進めております。今後の軟骨無形成症の臨床試験ではまず、成人の健常人を対象に
治験薬の安全性や体内動態の確認を行う第１相試験を実施し、治験薬の安全性や体内動態を確認した
うえで、少数の小児患者を対象に治験薬の有効性の確認を行う第２a 相試験を実施いたします。直近に
おいて、非臨床試験データが第１相試験を実施するための条件を充足しているかどうかの見解を求め
るため、PMDA との対面助言を実施いたしました。その結果、非臨床試験データの充足性が PMDA により
確認されましたので、今後速やかに準備を進め、2021 年３月期中に第１相試験を開始する予定です。
RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした第２相試験での臨床開発費用及び第３相試験等を実施する
ための薬剤合成費用、RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした第１相試験及び第２a 相試験での臨床開発
費用への具体的な金額及び充当時期は、2020 年３月期に 163 百万円、2021 年３月期に 810 百万円、2022
年３月期に 581 百万円、2023 年３月期に 320 百万円の充当を予定しております。
② RBM-003 の心不全を対象とした非臨床試験費用
RBM-003 は、
「キマーゼ（Chymase）
」に対する阻害性アプタマーです。キマーゼは、タンパク質分解
酵素の一種で、血圧調節を始め、多様な生理活性に関与することが知られております。手術や炎症に
伴う傷害を受けた部位では、肥満細胞からキマーゼが放出され、これが活性化されることに起因し、
組織の線維化や心機能の障害が始まると考えられています。そのため、RBM-003 は、臓器線維症や心不
全に対する医薬品となる可能性を有しています。
RBM-003 の競合品として、バイエル社（独）が開発した低分子のキマーゼ阻害剤を用いた、慢性心不
全に対する臨床試験が第２相まで実施されていましたが、最近開発の中止が報告されております。当
社の RBM-003 はバイエル社のキマーゼ阻害剤に比較して、強い酵素阻害活性をもつことが確認されて
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 13 -
おり、即効性の注射薬の開発を目指し、今後の研究開発を加速させてまいります。
大阪医科大学との共同研究において、心筋梗塞を引き起こしたハムスター（冠動脈結紮による心筋
梗塞急性期モデル）を用いた試験において、本アプタマーの投与は梗塞後のキマーゼ陽性肥満細胞の
集積並びにキマーゼ活性を抑制し、顕著な心機能改善効果を示しました（非臨床 POC 確認）
。アプタマ
ー投与は、冠動脈結紮を行った実験動物（ハムスター）の生存率を著しく改善いたしました。大阪医
科大学との共同研究を加速させ、RBM-007 に次ぐ重点開発プログラムと位置づけて、開発フェーズの進
展を目指してまいります。本資金調達において必要とする、RBM-003 の心不全を対象とした非臨床試験
費用への具体的な金額及び充当時期は、2020 年３月期に 45 百万円、2021 年３月期に 318 百万円、2022
年３月期に 380 百万円、2023 年３月期に 405 百万円の充当を予定しております。
③ RBM-010 の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用
RBM-010 は、変形性関節症の増悪因子の一つである ADAMTS5（a disintegrin and metalloproteinase
with thrombospondin motifs 5）の働きを抑制する作用があります。変形性関節症は、種々の原因に
より、膝や足の付け根、肘、肩等の関節に痛みや腫れ等の症状が生じ、その後関節の変形をきたす病
気です。現在、治療法としては痛みや腫れを和らげる薬の服用や関節置換術などの手術しかなく、根
治する薬はありませんが、RBM-010（抗 ADAMTS5 アプタマー）はその根治療法に道を開く可能性があり
ます。世界には、変形性関節症の患者が約２億 4,000 万人以上と推定されており、今後高齢化にとも
ないさらに増加が予測されています。
RBM-010（抗 ADAMTS5 アプタマー、変形性関節症等）についても、RBM-003（抗キマーゼアプタマー、
心不全等）と同様に、重点開発プログラムと位置づけて、非臨床試験段階から臨床段階へ進展させて
いく方針です。RBM-010 の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用への具体的な金額及び充当時期は、
2020 年３月期に 23 百万円、2021 年３月期に 188 百万円、2022 年３月期に 576 百万円、2023 年３月期
に 350 百万円の充当を予定しております。
④ 新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）
最近では、自社で臨床試験を実施し POC（Proof of Concept）を取得後、製薬会社へライセンス・ア
ウトする事業展開も精力的に行っており、今後は臨床段階での研究開発にも注力していくことから、
各薬剤に応じた製剤化技術を含む新規技術開発が必要になるとともに、今まで以上に製剤化に対する
コストの増加が見込まれます。また、シーズ段階の研究開発においては、アカデミア等との共同研究
も展開していく予定です。新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）への具体的な金額及び充当
時期は、2020 年３月期に 12 百万円、2021 年３月期に 320 百万円、2022 年３月期に 309 百万円、2023
年３月期に 437 百万円の充当を予定しております。
⑤ 運転資金
経常的な一般管理費用（支払家賃、支払報酬、支払手数料等）として、運転資金が発生しておりま
す。運転資金への具体的な金額及び充当時期は、2020 年３月期に 118 百万円、2021 年３月期に 100 百
万円、2022 年３月期に 100 百万円、2023 年３月期に 100 百万円の充当を予定しております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 14 -
※1： 治験審査委員会は、治験を依頼した製薬会社や治験を実施する医師等とは独立した第三者
的な機関として設置されています。治験を計画通りに実施することができるか、参加患者
及び健常ボランティアに不利益が発生しないか等を事前に取り決めた手順書に従って、治
験を開始する前に確認しています。また、治験実施中に、治験が正しく実施されているか
確認したり、安全性に問題がないかを評価し、治験を継続すべきか判断したりする役割を
担っています。
【既存新株予約権等による資金調達等】
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 14 回新株予約権の発行
払 込 期 日 2018 年６月 13 日
発行時における調達予定資金の額 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債：1,000 百万円
第 14 回新株予約権：1,001 百万円
発行 時における 当初の資金使 途 ①RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費用(第１/
２a 相試験実施費用の一部、第２b 相試験実施費用)
②RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用
及び臨床開発費用（第１相試験実施費用の一部及び第２a 相試
験実施のための原薬製造費用の一部）
③次世代型「RiboART システム」の開発と新規事業展開
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債：800 百万円
（金額は発行諸費用等を含まず） 第 14 回新株予約権：372,700 株（228 百万円）
発行時における支出予定時期 ①（第１/２a 相試験実施費用の一部）2018 年６月～2019 年 12
月、 （第２b 相試験実施費用）2019 年６月～2021 年 12 月
②2018 年７月～2021 年３月
③2018 年６月～2021 年 12 月
発行 時における 当初の 具体的 な ①1,369.8 百万円
②431.8 百万円
資 金 使 途 の 充 当 予 定 額
③180 百万円
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ①加齢黄斑変性症を第１/２a 相試験実施費用については 99.8
百万円を予定しておりましたが、当初想定額を下回ったため本
調達資金は本試験に充当しておりません。第２b 相試験実施費
用については 68,806 千円を充当しており、今後 684,369 千円
を充当予定です。
②軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用について
は 150,000 千円を予定しておりましたが、小児を対象とした試
験のため治験計画届出準備を入念に実施したことにより
193,908 千円を充当しており、臨床開発費用には充当しており
ません。
③次世代型「RiboART システム」の開発と新規事業展開につい
ては 67,365 千円を充当しております。
なお、既存新株予約権等については、本日現在転換又は行使は完了しておらず、当社は、より確実
に RBM-007 の臨床開発のための資金を調達すべく、本日開催の取締役会において、既存の第１回無担
保転換社債型新株予約権付社債については繰上償還を行うことを決議しました。他方、第 14 回新株予
約権については、行使価額と実勢価額が乖離した状況が続いているところ、既存割当先との間で締結
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 15 -
した投資契約において、当社が残存する第 14 回新株予約権の全部又は一部の取得を決定した場合は、
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債につき、既存割当先による額面金額の 110.0％での繰上償還
請求が可能となる取扱いが定められております。そのため、当該取扱いを含め既存割当先と協議を続
けておりましたが、残存する第 14 回新株予約権の全部につきまして、現時点での取得及び消却を見合
わせることとしております。現時点において第 14 回新株予約権について決まった事項はなく、今後の
株価推移や行使の状況を踏まえ取扱いを判断してまいります。
上記本新株予約権に係る資金使途のうち、RBM-007 の臨床開発費用と新規技術開発費用（製剤化技術
開発・導入他）は、既存新株予約権等において予定した調達する資金使途の未充当部分と一部重複す
ることになります。そのため、もし第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が 2020 年１月 10 日か
ら 2020 年２月 10 日までの期間に転換され、又は未行使の第 14 回新株予約権がその残存期間中に行使
された場合には、本新株予約権に係る資金使途のうち、既存新株予約権等の転換又は行使により充当
された本新株予約権に係る使途部分に関しては、運転資金に充当する予定であり、その場合は適切に
開示を行う予定です。なお、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金は当初発行した第
１回無担保転換社債型新株予約権付社債で調達した未充当の 200 百万円を原資に返済する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達
する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当する
ことにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な
経営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を
考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定
機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）
が算定した結果を参考として、
本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 150 円としました。
なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率、
及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予
定先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使
がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれ
る本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公
募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定し
て評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金
調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額
は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。また、当社
の監査役３名全員（いずれの監査役も社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 16 -
果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の判断について、法令に違反する重大な事実
は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 11,800,000 株に係る議決権の数
は 118,000 個であり、
当社の発行済株式総数 16,097,284 株
（2019 年９月 30 日現在）
に対して 73.30％、
当社の総議決権数 160,933 個（2019 年９月 30 日現在）に対して 73.32％の希薄化が生じます。しか
しながら、本新株予約権による資金調達は、当社が中長期的に成長するために、RBM-007（加齢黄斑
変性症に対する新薬）だけでなく、これに続く薬剤 RBM-007（軟骨無形成症に対する新薬）
、RBM-003
（心不全に対する新薬）
、RBM-010（変形性関節症に対する新薬）の研究開発を推進させ、既存パイプ
ラインの開発を継続的、重層的に拡大することに加え、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じ
た財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間
かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄
化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2017 年１月から 2019 年 12 月まで）の１日当たりの平均出来高
は 226,653 株であり、直近６か月間（2019 年７月から 2019 年 12 月まで）の同出来高においても、
242,227 株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が
全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 11,800,000 株を行使期間である約３年
間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 16,076 株となるため、株価に与える影響は限
定的なものと考えております。加えて、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今
後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や
市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、取得・消却することが可能であり、必
要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑える
ことも可能です。さらに、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、
希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、第三者委
員会を設置しました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「10．企業行
動規範上の手続き」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明
しました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に
過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 清水 喜彦
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 17 -
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 10,310 人（2019 年９月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 44,300 株（2019 年 12 月 31 日現在。2019 年
９月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.28％）を保
資 本 関 係 有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の
関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特
筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び
関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 544,248 818,734 831,277
連 結 総 資 産 11,687,428 10,681,280 10,917,612
１株当たり連結純資産（円） 2,720,471.28 4,092,913.65 4,149,532.59
連 結 営 業 収 益 361,232 397,405 369,525
連 結 営 業 利 益 75,804 89,690 42,743
連 結 経 常 利 益 80,064 94,982 48,456
親会社株主に帰属する当期純利益 46,943 63,705 33,310
１株当たり連結当期純利益（円） 234,714.53 318,525.22 166,551.27
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 1,059,145 86,600 42,100
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 18 -
（２）割当予定先を選定した理由
当社は複数の金融機関等に資金調達に関する提案を要請しておりましたが、このうちＳＭＢＣ日興
証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、当社の必要とする調達額を充足しつつ既存
株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、本資金調達の目的及び中期的な経
営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重
点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券
が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法
の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「
（１）割当予定先の概要」に示すように、今回
の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であ
り今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待され
ること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当を決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受け
られるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自
主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用い
た売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針である
ことを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、
借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社
は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する
意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
す。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買
受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使に
より取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の
当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に
係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容（Ｓ
ＭＢＣ日興証券が本新株予約権を転売する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合で
あっても、当社が、転売先となる者との間で、制限超過行使を制限する内容を約する旨を含みます。）
を定める予定です。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 19 -
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けてお
り、同社の 2020 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2019 年９月 30 日現在の連結財務諸
表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに
支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売り
を目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は中村義一氏との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、
現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在）
大塚製薬株式会社 24.85％
全薬工業株式会社 6.37％
中村 義一 3.53％
佐々木 桂一 3.07％
藤本製薬株式会社 1.86％
中村 恵美子 1.78％
中村 陽子 1.24％
吉村 光司 1.12％
河上 弘 1.01％
岩井化学薬品株式会社 0.99％
（注） 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大
株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行
使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、当社が本件の他に新株式発行・
自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後
の所有株式数は 11,800,000 株、権利行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、
42.30％となります（2019 年９月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式
を除きます。。
）
９．今後の見通し
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 20 -
第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当
期（2020 年３月期）の業績に与える影響は軽微であります。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
す。
10．企業行動規範上の手続き
本第三者割当により、希薄化率が 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第
432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見
の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要とな
ります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもた
らすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施す
る必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経
る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主
総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者か
ら一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手するこ
ととしました。
このため、
「６.発行条件等の合理性 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断し
た根拠」に記載する経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である
加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、社外取締役森俊介氏及び社外監査役藤井素彦氏の
３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割
当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2020 年１月９日に入手し
ております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
本第三者割当について必要性及び相当性が認められると考えます。
２ 理由
（１）必要性
発行会社の説明によれば、発行会社は、その主要事業において、発行会社創薬製品の研究開発を継
続し、それらについて臨床試験を実施し、POC（Proof of Concept）を取得した後、製薬会社へライセ
ンス・アウトする事業展開を目指しているとのことです。その目標を達成するために、発行会社にお
いて、発行会社創薬製品のうち特に有望なものについて、臨床試験を実施すると同時に、探索研究に
加え、製剤化のための新規技術の導入・向上を図ることが不可欠であり、そのために資金調達の必要
性が増大しているとのことです。具体的な製品としては、既に臨床試験段階にある RBM-007 に加えて、
非臨床試験段階にある RBM-003 及び RBM-010 について、それらの研究開発のために資金調達の必要性
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 21 -
が高いということです。必要な資金合計額は約 56 億円であり、その具体的な内訳は以下のとおりとの
ことです。
① RBM-007 の加齢黄斑変性症及び軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用
(臨床開発のための薬剤合成費用を含む）： 約 19 億円
② RBM-003 の心不全を対象とした非臨床試験費用： 約 11 億円
③ RBM-010 の変形性関節症を対象とした非臨床試験費用： 約 11 億円
④ 新規技術開発費用（製剤化技術開発・導入他）： 約 11 億円
⑤ 運転資金： 約４億円
第三者委員会としては、上記①乃至⑤の項目のために資金調達の必要性があることを理解し、各項
目における金額についても、発行会社による説明資料を検討した上で、特に不合理な点を見出してお
りません。
（２）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
発行会社の説明によれば、発行会社は、他の資金調達手段として、①借入・社債による資金調達、
②公募増資による新株発行、③第三者割当による新株発行、④株価に連動して転換価額が修正される
転換社債型新株予約権付社債、⑤ファシリティ契約を伴わない新株予約権、⑥新株予約権無償割当に
よる増資(ライツ・イシュー)を検討した上で、本第三者割当による資金調達を選択したとのことです。
第三者委員会としても、財務健全性の観点からは借入や社債といったデットによる資金調達手段は有
効な選択肢とは言えず、希薄化という既存株主が被る不利益を考慮すると公募増資や第三者割当によ
り新株を発行することも選択肢として妥当ではなく、ライツ・イシューについてもコミットメント型
は日本における実績がないことから実務的には現実的な選択肢にはならず、ノン・コミットメント型
も資金調達の確実性という見地から発行会社にとって好ましい選択肢ではないという点について賛同
できます。また本第三者割当では、ファシリティ契約の締結を伴っており、同契約では発行会社にお
いてＳＭＢＣ日興証券による新株予約権行使をある程度コントロールできるようになっていることか
ら、発行会社において資金調達の確実性と既存株主に与える影響の大きさの双方に配慮しながら資金
調達できる建付けになっていると評価できます。したがいまして、第三者委員会としては、他の資金
調達手段との比較という観点から本第三者割当について相当性を見出しております。
（イ）割当先について
割当先であるＳＭＢＣ日興証券について、日本の証券会社として金融商品取引業としての事業実績
が十分にあって資金も十分に存在すると認められることから、第三者委員会としては特に問題を見出
しておりません。
（ウ）発行条件について
第三者委員会は、本第三者割当の発行価格の合理性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成
した評価書をレビューし、同社の山本顕三会計士に評価方法について質疑応答を行うことで評価額の
当否を検討しました。その結果、評価額に至る評価プロセスについて特に不合理な点を見出しており
ません。そして本第三者割当の発行価格は評価額と同額であることから、発行価格について相当であ
ると結論づけております。その他の発行条件について、第三者委員会としては、発行会社と割当先と
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 22 -
の間の「第 15 回新株予約権買取契約証書」と「ファシリティ契約書」のドラフトを検討し、それらの
契約書の交渉において外部の法律事務所が発行会社を十分に代理しており、当該法律事務所からも特
に問題はない旨のコメントを得ているということも鑑みて、特に不合理な点はないと評価しておりま
す。
（エ）希薄化について
第三者委員会としては、発行会社の事業内容に照らして、発行会社の主力製品として既に臨床試験
段階にある RBM-007 の研究開発を継続することや、それに次ぐ有望な製品として RBM-003 及び RBM-010
について臨床試験段階への移行を目指すことは発行会社にとって本質的に重要であると理解します。
仮に今般の資金調達をしないとすると、それらの事業活動が滞り、発行会社としては本業が立ち行か
なくなり得ると思われます。そのリスクを考慮すれば、本第三者割当によって発行会社の既存株主の
持株比率において著しい希薄化が生じるものの、かかる希薄化を上回る利益が既存株主にもたらされ
るものと思料します。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められ
るとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会決議において、本第三者委員会の上記意
見を参考に充分に討議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数
量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体) （単位：千円）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
事 業 収 益 93,773 64,727 7,949
営 業 利 益 △785,903 △899,894 △928,626
経 常 利 益 △658,864 △751,609 △835,200
当 期 純 利 益 △646,603 △753,048 △836,624
１株当たり当期純利益（円） △48.83 △55.61 △58.22
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） － － －
１株当たり純資産額（円） 183.27 156.54 102.95
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 16,097,284 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
1,854,202 株 11.5％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 23 -
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
おける潜在株式数の総数
（注） 上記潜在株式数は、既存新株予約権等及び当社のストックオプション制度に係る潜在株式数
であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 775 円 708 円 658 円
高 値 812 円 891 円 1,109 円
安 値 525 円 284 円 459 円
終 値 698 円 665 円 479 円
（注）2020 年３月期の株価については、2020 年１月９日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年８月 2019 年９月 2019 年 10 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月 2020 年１月
始 値 622 円 617 円 615 円 592 円 532 円 486 円
高 値 693 円 633 円 684 円 598 円 557 円 487 円
安 値 566 円 579 円 584 円 470 円 470 円 459 円
終 値 615 円 611 円 590 円 524 円 491 円 479 円
（注）１．2020 年１月の株価については、2020 年１月９日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年１月９日現在
始 値 468 円
高 値 480 円
安 値 466 円
終 値 479 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付き第 12 回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年６月 26 日
発 行 新 株 予 約 権 数 10,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 310 円（総額 3,100,000 円）
発行時における調達予定資金の額
676,600,000 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 24 -
割 当 先 大和証券株式会社
募集時における発行済株式数 13,309,600 株
当該募集による潜在株式数 潜在株式数：1,000,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 407 円ですが、下限行使価額においても、潜在
株式数は、1,000,000 株です。
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数：1,000,000 株
現時点における調達した資金の額
593,615,260 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
発行 時における 当初の資金使 途 ①RBM-007 の治験計画届出準備費用
②RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費用
発行時における支出予定時期 ①2017 年７月～2018 年９月
②2018 年４月～2020 年９月
発行 時における 当初の具体的 な ①258,750 千円
資 金 使 途 の 充 当 予 定 額 ②417,850 千円
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ①RBM-007 の治験計画届出準備費用として当初 258,750 千円
を予定しておりましたが GLP 適合非臨床安全性・毒性試験の
ための費用が当初計画を上回ったため、RBM-007 の治験計画
届出準備費用として 259,747 千円を充当しており、今後
107,244 千円を充当予定（その他経費を含む）です。
②RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費用として
226,624 千円を充当しております。
・第三者割当による行使価額修正条項付き第 13 回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年６月 26 日
発 行 新 株 予 約 権 数 10,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 180 円（総額 1,800,000 円）
発行時における調達予定資金の額
673,500,000 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 大和証券株式会社
募集時における発行済株式数 13,309,600 株
当該募集による潜在株式数 潜在株式数：1,000,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 407 円ですが、下限行使価額においても、潜在
株式数は、1,000,000 株です。
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数：0 株
現時点における調達した資金の額
0円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
発行 時における 当初の資金使 途 RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした臨床開発費用
発行時における支出予定時期 2018 年９月～2022 年３月
発行 時における 当初の具体的 な 675,300 千円
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 25 -
資 金 使 途 の 充 当 予 定 額
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 未行使のため充当しておりません（現在は取得・消却済み）
・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払 込 期 日 2018 年６月 13 日
調 達 資 金 の 額 1,000,000,000 円
転 換 価 額 612 円
募集時における発行済株式数 14,381,900 株
割 当 先 ウ ィ ズ ・ ヘ ル ス ケ ア 日 本 2.0 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合
（725,000,000 円）
THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合
（275,000,000 円）
当該募集による潜在株式数 潜在株式数：1,633,986 株
現 時 点 に お け る 転 換 状 況
1,307,184 株
（ 行 使 状 況 ）
発行 時における 当初の資金使 途 ①RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費用
(第１/２a 相試験実施費用の一部、第２b 相試験実施費用)
②RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用
及び臨床開発費用（第１相試験実施費用の一部及び第２a 相試
験実施のための原薬製造費用の一部）
③次世代型「RiboART システム」の開発と新規事業展開
発行時における支出予定時期 ①（第１/２a 相試験実施費用の一部）2018 年６月～2019 年 12
月、 （第２b 相試験実施費用）2019 年６月～2021 年 12 月
②2018 年７月～2021 年３月
③2018 年６月～2021 年 12 月
発行 時における 当初の具体的 な ①1,369.8 百万円
②431.8 百万円
資 金 使 途 の 充 当 予 定 額
③180 百万円
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ①加齢黄斑変性症を第１/２a 相試験実施費用については 99.8
百万円を予定しておりましたが、当初想定額を下回ったため本
調達資金は本試験に充当しておりません。第２b 相試験実施費
用については 68,806 千円を充当しており、今後 684,369 千円
を充当予定です。
②軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用について
は 150,000 千円を予定しておりましたが、小児を対象とした試
験のため治験計画届出準備を入念に実施したことにより
193,908 千円を充当しており、臨床開発費用には充当しており
ません。
③次世代型「RiboART システム」の開発と新規事業展開につい
ては 67,365 千円を充当しております。
・第三者割当による第 14 回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年６月 13 日
発 行 新 株 予 約 権 数 16,340 個
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 26 -
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 100 円（総額 1,634,000 円）
発行時における調達予定資金の額
1,000,008,000 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合 （11,776 個）
THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合（4,564 個）
募集時における発行済株式数 14,381,900 株
当該募集による潜在株式数 1,634,000 株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数：372,700 株
現時点における調達した資金の額
228,134,075 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
発行 時における 当初の資金使 途 ①RBM-007 の加齢黄斑変性症を対象とした臨床開発費用
(第１/２a 相試験実施費用の一部、第２b 相試験実施費用)
②RBM-007 の軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用
及び臨床開発費用（第１相試験実施費用の一部及び第２a 相試
験実施のための原薬製造費用の一部）
③次世代型「RiboART システム」の開発と新規事業展開
発行時における支出予定時期 ①（第１/２a 相試験実施費用の一部）2018 年６月～2019 年 12
月、 （第２b 相試験実施費用）2019 年６月～2021 年 12 月
②2018 年７月～2021 年３月
③2018 年６月～2021 年 12 月
発行 時における 当初の具体的 な ①1,369.8 百万円
②431.8 百万円
資 金 使 途 の 充 当 予 定 額
③180 百万円
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ①加齢黄斑変性症を第１/２a 相試験実施費用については 99.8
百万円を予定しておりましたが、当初想定額を下回ったため本
調達資金は本試験に充当しておりません。第２b 相試験実施費
用については 68,806 千円を充当しており、今後 684,369 千円
を充当予定です。
① ②軟骨無形成症を対象とした治験計画届出準備費用について
は 150,000 千円を予定しておりましたが、小児を対象とした試
験のため治験計画届出準備を入念に実施したことにより
193,908 千円を充当しており、臨床開発費用には充当しており
ません。
② ③次世代型「RiboART システム」の開発と新規事業展開につい
ては 67,365 千円を充当しております。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 27 -
（別紙）
株式会社リボミック
第 15 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社リボミック第 15 回新株予約権（以下「本新株予約権」
という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 17,700,000 円
３. 申込期間 2020 年１月 27 日
４. 割当日及び払込期日 2020 年１月 27 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 11,800,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」
という。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が
）
調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に
応じて調整されるものとする。
(２) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第
11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される
場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使
第
価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮
に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第
(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又
は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調
整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 28 -
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 118,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 150 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 1.50
円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約
権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使
価額」という。
）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 479 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請
求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前
取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」とい
う。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰ
の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以
下「修正後行使価額」という。
）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用す
る。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた
金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、240 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と
引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 29 -
権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割
等」という。）をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準
日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日
以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当