4587 ペプチドリーム 2021-11-18 16:00:00
募集新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名 ペ プ チ ド リ ー ム 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 リード・パトリック
（コード番号：4587 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 IR 広報部ディレクター 沖 本 優 子
電 話 番 号 （ 0 4 4 ） 2 2 3 - 6 6 1 2
募集新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021年11月18日開催の当社臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240
条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを
決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して
公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を
得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、
各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向
上させ、持続的な企業価値向上に向けた結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役
及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総
数の2.4％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、2022年12月期から2026年12月期までの
事業年度において、あらかじめ定める業績目標を達成した場合のみ行使が段階的に可能となるこ
とに加え、当初行使価額を差し引いた将来の株価上昇分が、有償新株予約権と引換えに払い込む
金銭及びその他の諸費用を加算した額を超えなければ、付与対象者にとってメリットが生じない
内容になっております。このため、本新株予約権の発行は、当社の業績及び株価変動に伴うリス
クを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値向上に資するものと認識しており、株式の希薄化
への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
30,900 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 3,090,000 株とし、下記３．(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整さ
れた場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
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本新株予約権１個あたりの発行価額は 700 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関
である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的な
オプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を
参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
(１)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、
「付与株式数」という。)は、当社
普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割
当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約
権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
(２)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、 行
「
使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,893 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える
ものとする。
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さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(３)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、
「行使期間」という。)は、2027 年４月
１日から 2032 年３月 31 日までとする。
(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
(５)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
(６)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022 年 12 月期
乃至 2026 年 12 月期までの事業年度において、EBITDA の累計額が、下記(a)または(b)
に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、 行使可能割合」
「
という。)を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当
該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じ
た場合については、１個未満の端数については切り捨てるものとする。
（a）EBITDA の累計額が 450 億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本
新株予約権の 50％
（b）EBITDA の累計額が 500 億円を超過した場合：行使可能割合 割り当てられた本
新株予約権の 100％
なお、上記における EBITDA は当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合
には連結損益計算書)に記載された税引前当期純利益に支払利息及びＭ＆Ａ関連費用
を加算し、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している
場合には連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費、のれん償却費、減
損損失を加算した額を言う。また、当該 EBITDA の判定に際しては、適用される会計基
準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書
またはキャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取
締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会
が定めることができるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の
概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものと
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する。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている
場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前 EBITDA をもって判定するも
のとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 12 月 14 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(１)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
(２)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(６)に定める規定により本新株予約権の行
使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転(以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織
再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１
項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(１)に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．(２)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、上記６．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
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上記３．(３)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記３．(３)に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．(４)に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記３．(６)に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 12 月 17 日
９．申込期日
2021 年 12 月７日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役および従業員 30 名 30,900 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの
申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以 上
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