4584 Ｍ－キッズ・バイオ 2020-04-08 16:00:00
第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了のお知らせ [pdf]
2020 年４月８日
各 位
会 社 名 株式会社ジーンテクノサイエンス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 谷 匡 治
（コード番号：4584 東証マザーズ）
執 行 役 員
問合せ先 栄 靖 雄
経営管理本部長
（TEL.03-6222-9547）
第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに
第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了のお知らせ
2020 年３月 23 日付の当社取締役会において決議いたしました CVI Investments, Inc.（以下、
「割当
先」といいます。 を割当先とする第三者割当の方法による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
） （転
換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
（以下、
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債の
みを「本社債」といいます。、及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）
） （以下、「本新株予約権」
といいます。
）の発行について、本日払込手続きが完了したことを確認いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
なお、今般の本新株予約権付社債及び本新株予約権発行の詳細につきましては、2020 年３月 23 日付で
公表いたしました「第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約
権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本新株予約権付社債発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年４月８日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 30 個
社債：金 600,000,000 円
各社債及び新株予約権
（３） （各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
の 発 行 価 額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
1,252,609 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 479 円となります。
当 該 発 行 に よ る
（４） 上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交
潜 在 株 式 数
付株式数です。下限転換価額は 240 円ですが、下限転換価額におけ
る潜在株式数は 2,500,000 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 600,000,000 円
当初転換価額 479 円
転 換 価 額 及 び 2021 年１月９日、2021 年７月９日、2022 年１月９日、2022 年７月
（６）
そ の 修 正 条 件 ９日、2023 年１月９日及び 2023 年７月９日（以下、個別にまたは
総称して「CB 修正日」といいます。）において、(i)当該 CB 修正日
1
に先立つ 15 連続取引日において、株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。 における当社普通株式の普通取引
）
の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除
した金額（１円未満の端数切り上げ） 91％に相当する金額の１円
の
未満の端数を切り上げた金額、または(ii)当該 CB 修正日において
有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。但し、 修正日
CB
にかかる修正後の転換価額が下限転換価額（本新株予約権付社債の
発行要項第 12 項第（４）号（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の規定
を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には転換価額
は下限転換価額とします。
（７） 募 集 ま た は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 先 CVI Investments, Inc.
利率：本社債には利息を付さない
（９） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2023 年７月 31 日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下、
「本買
取契約」といいます。）において、以下の内容が定められています。
(１)上記割当先への割当を行う本新株予約権付社債の発行につい
ては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止
命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝
達していないこと
(２)各 CB 修正日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充
足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ること
（11） そ の 他 を条件として、割当先は、本社債のうち、本社債の総額の６分
の１に相当する額または残存する本社債の総額のうちいずれ
か低い額に係る部分（以下、「本対象部分」といいます。）を、
当社普通株式に転換するものとする。但し、割当先は、当該 CB
修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かか
る転換の全部または一部を、次回以降の CB 修正日に繰り延べ
ることができる。なお、最終の CB 修正日である 2023 年７月９
日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充足され、か
つ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件とし
て、割当先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する
本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとし、この場合
において繰り延べは行われない。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額とな
る場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額 100 円につき 100
円を 0.9 で除した金額で償還するものとする。但し、割当先は、
当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知することによ
2
り、かかる償還の全部または一部を、次回以降の CB 修正日に
繰り延べることができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは
実質的に全ての資産の処分等）を行い、かつ割当先が当社に償
還を要求した場合または当社に本買取契約に定める事由（当社
が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、
当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額 100
円につき 125 円で償還するものとする。
(５)本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要と
する（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of
America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs &
Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとさ
れている。。
） なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、
譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、
「７．割当予定先の選定理由等（６）
ロックアップについて」に記載しておりますとおり、ロックアップ
に係る条項が定められています。
２．本新株予約権発行の概要
（１） 割 当 日 2020 年４月８日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 16,284 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 298 円
潜在株式数：1,628,400 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当 該 発 行 に よ る 本新株予約権の上限行使価額は 479 円であり、上限行使価額におい
（４）
潜 在 株 式 数 ても潜在株式数は変動しません。また、下限行使価額は 240 円であ
り、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。
調達資金の額（新株予 780,003,600 円（注）
（５） 約権の行使に際して出
資される財産の価額）
当初行使価額 479 円
本新株予約権の行使価額は、2021 年１月９日、2021 年７月９日、
2022 年１月９日、2022 年７月９日、2023 年１月９日、2023 年７月
９日、2024 年１月９日及び 2024 年７月９日（以下、
「本新株予約権
修正日」といいます。）の各日において、本新株予約権修正日以降、
(i)当該本新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京
行 使 価 額 及 び 証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
（６）
行使価額の修正条件 格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の
端数切り上げ） 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
の
た金額、または(ii)当該本新株予約権修正日において有効な行使価
額のいずれか低い金額に修正されます。但し、上記修正条項に従っ
て計算された価額が下限行使価額（各本新株予約権の発行要項第 11
項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整されま
す。）を下回る場合には、修正後の金額は下限行使価額となります。
（７） 募 集 ま た は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 先 CVI Investments, Inc.
3
本買取契約において、以下の内容が定められています。
(１)上記割当先への割当を行う本新株予約権の発行については、下
記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止
命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝
（９） そ の 他 達していないこと
(２)本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする
（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of
America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs &
Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとさ
れている。。
） なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、
譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、
「３．資金調達方法の概要及び選択理
由（１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定理由等
（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本新株
予約権の買取りに係る条項及びロックアップに係る条項が定めら
れています。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予
約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正または調整された場合には、
調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以 上
4