4584 Ｍ－キッズ・バイオ 2020-03-23 15:30:00
第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社ジーンテクノサイエンス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 谷 匡 治
（コード番号：4584 東証マザーズ）
執 行 役 員
問合せ先 栄 靖 雄
経営管理本部長
（TEL.03-6222-9547）
第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに
第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、第三者割当により、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転
換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
（以下、
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債の
みを「本社債」といいます。、及び第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）
） （以下、「本新株予約権」
といいます。
）を発行すること、並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権
付社債及び本新株予約権に係る買取契約（以下、
「本買取契約」といいます。）を締結することを決議いた
しましたのでお知らせいたします。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先である CVI Investments, Inc.は、Susquehanna
International Group に属する Heights Capital Management, Inc.によって運用されており、グループ
として 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及びグローバルな資産運用の実績を有し、投資先と
良好な関係を構築しながら中長期的に投資先の株主価値最大化を金融面から支援していく方針の投資家
です。
１．募集の概要
＜本新株予約権付社債発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2020 年４月８日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 30 個
社債：金 600,000,000 円
各社債及び新株予約権
（３） （各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
の 発 行 価 額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
1,252,609 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 479 円となります。
当 該 発 行 に よ る
（４） 上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交
潜 在 株 式 数
付株式数です。下限転換価額は 240 円ですが、下限転換価額におけ
る潜在株式数は 2,500,000 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 600,000,000 円
1
当初転換価額 479 円
2021 年１月９日、2021 年７月９日、2022 年１月９日、2022 年７月
９日、2023 年１月９日及び 2023 年７月９日（以下、個別にまたは
総称して「CB 修正日」といいます。）において、(i)当該 CB 修正日
に先立つ 15 連続取引日において、株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。 における当社普通株式の普通取引
）
転 換 価 額 及 び の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除
（６）
そ の 修 正 条 件 した金額（１円未満の端数切り上げ） 91％に相当する金額の１円
の
未満の端数を切り上げた金額、または(ii)当該 CB 修正日において
有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。但し、 修正日
CB
にかかる修正後の転換価額が下限転換価額（本新株予約権付社債の
発行要項第 12 項第（４）号（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の規定
を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には転換価額
は下限転換価額とします。
（７） 募 集 ま た は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
利率：本社債には利息を付さない
（９） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2023 年７月 31 日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発
行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止
命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実
を伝達していないこと
(２)各 CB 修正日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充
（11） そ の 他 足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ること
を条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の
６分の１に相当する額または残存する本社債の総額のうちい
ずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」といいます。）
を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当予定先は、
当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知することによ
り、かかる転換の全部または一部を、次回以降の CB 修正日に
繰り延べることができる。なお、最終の CB 修正日である 2023
年７月９日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充足
され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを
条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分
及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものと
し、この場合において繰り延べは行われない。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額とな
2
る場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額 100 円につき 100
円を 0.9 で除した金額で償還するものとする。但し、割当予定
先は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知するこ
とにより、かかる償還の全部または一部を、次回以降の CB 修
正日に繰り延べることができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは
実質的に全ての資産の処分等）を行い、かつ割当予定先が当社
に償還を要求した場合または当社に本買取契約に定める事由
（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等におい
ては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金
額 100 円につき 125 円で償還するものとする。
(５)本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要と
する（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank
of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs
& Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することと
されている。。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利
）
義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、
「７．割当予定先の選定理由等（６）
ロックアップについて」に記載しておりますとおり、ロックアップ
に係る条項が定められる予定です。
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割 当 日 2020 年４月８日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 16,284 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 298 円
潜在株式数：1,628,400 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当 該 発 行 に よ る 本新株予約権の上限行使価額は 479 円であり、上限行使価額におい
（４）
潜 在 株 式 数 ても潜在株式数は変動しません。また、下限行使価額は 240 円であ
り、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。
調達資金の額（新株予 780,003,600 円（注）
（５） 約権の行使に際して出
資される財産の価額）
当初行使価額 479 円
本新株予約権の行使価額は、2021 年１月９日、2021 年７月９日、
2022 年１月９日、2022 年７月９日、2023 年１月９日、2023 年７月
９日、2024 年１月９日及び 2024 年７月９日（以下、
「本新株予約権
修正日」といいます。）の各日において、本新株予約権修正日以降、
(i)当該本新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京
行 使 価 額 及 び
（６） 証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
行使価額の修正条件
格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の
端数切り上げ） 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
の
た金額、または(ii)当該本新株予約権修正日において有効な行使価
額のいずれか低い金額に修正されます。但し、上記修正条項に従っ
て計算された価額が下限行使価額（各本新株予約権の発行要項第 11
項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整されま
3
す。）を下回る場合には、修正後の金額は下限行使価額となります。
（７） 募 集 ま た は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行につ
いては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止
命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実
（９） そ の 他 を伝達していないこと
(２)本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする
（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of
America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs &
Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとさ
れている。。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義
）
務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、
「３．資金調達方法の概要及び選択理
由（１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定理由等
（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本新株
予約権の買取りに係る条項及びロックアップに係る条項が定めら
れる予定です。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予
約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正または調整された場合には、
調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「【資金調達の目的】」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いた
しましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由（他の資金調
達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及びデ
メリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「３．資金調達方法の概要及び選択理
由 (１)資金調達方法の概要」に記載された本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行（以下、「本
資金調達」といいます。
）は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理
由 （本資金調達の特徴）
」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択
理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴）
」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が
当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとす
るものであります。
【資金調達の目的】
2020 年２月 17 日付「株式会社日本再生医療の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にてお知ら
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せしましたとおり、当社はノーリツ鋼機株式会社が保有する株式会社日本再生医療（以下、
「JRM」とい
います。）の株式を譲り受け、同社を当社の完全子会社化としました。JRM は、小児先天性心疾患を軸
とした重篤な心疾患に対する新たな治療法を提供するため、心臓内幹細胞と呼ばれる心臓内に存在す
る多能性のある体性幹細胞を用いた世界初となる再生医療等製品の実用化を目指し研究開発（開発番
号：JRM-001）を推進しております。本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行及び行使によって調
達する資金は、この JRM-001 を自社グループの開発品目として臨床開発を確実に推進するための費用
に資する予定であります。これにより、JRM-001 を一日でも早く製品化し、当該心疾患に苦しむ患者様
へ新しい治療法をお届けすることで社会貢献を果たし、当社が掲げる GTS3.0 の早期実現に繋げてまい
ります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当て、割当予
定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権付社債の転
換価額は 479 円、本新株予約権の行使価額は、479 円に当初設定されていますが、本新株予約権付社
債及び本新株予約権については発行後、６か月毎（なお、初回のみ９か月後。以下同様。）の CB 修正
日に転換価額及び行使価額が修正される可能性があります。転換価額の修正が行われる場合、本新
株予約権付社債の転換価額は、(i)当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除
した金額（１円未満の端数切り上げ）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、
または(ii)当該 CB 修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。本新株予約権
については、(i)当該本新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金
額（１円未満の端数切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、または
(ii)当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正されます。但し、
いずれの場合においても、かかる修正後の転換価額または行使価額が下限転換価額または下限行使
価額を下回ることはありません。当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生を条件とした本買取契約を締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められる予
定です。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行
った場合または当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合
等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更
が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点におけ
る合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデ
ルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることと
されています。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は今回の資金調達に際し、以下の （本資金調達の特徴）及び （他の資金調達方法との比較）
「 」 「 」
に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら
当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用す
5
ることを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 【資金調達の目的】
」に記載のとおり、JRM を完全子会社化
し JRM-001 の開発を確実に推進してまいります。計画された臨床試験を着実かつ迅速に進めていくた
めにも、発行時に資金が調達できる本新株予約権付社債の発行は、当社の資金ニーズに合致する仕組
みであります。また、JRM-001 は、自らの細胞を自身の治療に活用する自家向けの再生医療等製品とし
て開発を進めておりますが、今後は事業範囲を広げ、より多くの患者様の治療に活かせる他家向けへ
の展開、さらには海外展開も見据えており、本新株予約権の行使によって資金を得られた場合は、好
機を逸することなく機動的な経営判断が下せるように同資金を充当いたします。
本新株予約権は、初回修正（９か月後）を除き、６か月毎に行使価額が修正されるものであることか
ら最低６か月間は行使価額が一定となり、成長事業案件が市場から評価されたことにより株価が上昇
し、行使価額を大きく上回った場合、割当先が行使を行う蓋然性が高まり、当社としてはそういった
状況下において資金の確保を行うことが期待出来る仕組みとなっており、案件開示後にタイムリーに
資金調達が可能となります。万が一、マクロ的な要因等によって株価が期待通り上昇しなかった場合
においても、行使価額が６か月毎に修正されることから、一定の行使の蓋然性は担保された仕組みと
なっております。これは、株価に応じて日々行使価額が修正される新株予約権（以下、「MS ワラント」
といいます。
）と比較して、本資金調達は、株価が行使価額を上回って推移した場合でも行使価額が上
方修正されない仕組みであるため、調達資金額こそ少なくなりますが、割当先が株価の状況に関わり
無く短期間に株式を売却するインセンティブが働きにくく、当社のように流動性が未だ不十分な企業
にとって、結果的に株価への影響を相対的に限定させつつ、必要資金の調達の確度を上げることに繋
がると考えております。加えて、日々の株価の動きに基づいて行使及び売却をするのではなく、今後
の成長事業案件の開示とその後の株価の動きに応じて行使されることが期待できる仕組みであること
から、結果として不必要な新株式発行を抑えられると考えております。さらに株主価値の観点から考
察いたしますと、成長事業案件の開示、後述のバイオ事業に精通した割当先の当社に対する理解、中
長期的な事業成長を見込んだ投資スタンス、すなわち機械的に行使及び行使後即時の株式売却を行う
傾向にある MS ワラントと違い、事業性の評価を前提としたスタンス、同スタンスを反映させた本新株
予約権の仕組みによる開示後の株価に与える影響の最小化、調達した資金でさらなる案件の進捗とい
った好循環を形成し、当社の意向並びに株主価値の向上に沿った仕組みになると考えております。
本資金調達の割当先である CVI Investments, Inc.は、これまで海外においてバイオ関連事業への
投資をいくつも手掛けており、同分野に精通した海外機関投資家であることを確認しております。同
社は当社の現況及び事業戦略方針を充分に理解し、中長期的に金融面で当社を支援したい旨表明して
おります。また、JRM 及び JRM-001 に関しても十分な理解を示していただいており、必要時には都度株
主価値を最大限にするよう必要な資金を確保し実施していくことが期待でき、適時適切な資金調達を
実現しながら事業運営を推進していけるものと考えております。
[留意点]
本新株予約権付社債及び本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って
資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア)株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行
使が期待できないため、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
(イ)本新株予約権の行使価額は、６か月毎に当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、
その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
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(ウ)株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使する
とは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(エ)本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、
一時的に負債比率が上昇します。
(オ)本新株予約権付社債については、当初転換価額が上方に修正されないため、株価が下方となっ
た場合、当初転換価額を下回る水準で６か月毎に転換価額が修正され、現状対比で低い株価で
希薄化が発生する可能性があります。一方で、上記「＜本新株予約権発行の概要＞（11）その
他」の本買取契約で定められる予定の内容のうち(１)③乃至⑤に定める条件が充足されないこ
とにより、または、修正後の転換価額が下限転換価額を上回らないことにより、転換が進まず
現金で償還する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法とし
て適当でないと判断いたしました。
③ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような
資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・払込金額の総額 1,384,856 千円
・発行諸費用の概算額 22,000 千円
・差引手取概算額 1,362,856 千円
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額（600,000,000 円）及び本新株予約権
の発行価額の総額（4,852,632 円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
（780,003,600 円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、
発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が修正または調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算
額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、主に、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社へのエージェント
費用、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,362 百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額
調達区分 具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨床試験の 2020 年４月～
本新株予約権付社債 590
実施に伴う費用 2022 年３月
本新株予約権 心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発 772 2021 年１月～
7
における他家向け研究開発及び海外治験の実 2025 年３月
施に伴う費用
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が
行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、自
己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。
JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施に伴う費用
当社は、JRM の完全子会社化に伴い、現在推進中の JRM-001 開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施
に伴う費用として本新株予約権付社債の発行に係る調達資金の全額となる 590 百万円を充当いたしま
す。
当該開発品目は、小児先天性心疾患である機能的単心室症を対象疾患としており、外科手術の際に
採取した余剰となる心組織から心臓内幹細胞と呼ばれる自らの細胞を培養し、自身に投与することで
心機能の改善を図る再生医療等製品となります。今回の調達資金を充当する開発プロセスとしては、
当該再生医療等製品の治験製品製造、並びに将来の製造販売承認取得のための非臨床試験・臨床試験
の実施及びデータ取得を進め、国内第Ⅲ相臨床試験における全症例での治験製品投与完了を目指すも
のであります。
心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発における他家向け研究開発及び海外治験の実施に伴う費用
上述の JRM-001 の適応拡大を目的に機能的単心室症に加えて、その他心疾患系を対象とした他家向
け研究開発を国内のみならず海外展開を見据えた開発を進めてまいります。このために必要な資金と
して、本新株予約権の行使に係る調達資金の全額となる 772 百万円を充当いたします。
具体的には、JRM が実施許諾を受けた特許が既に成立している欧米３か国をターゲットとし、他家移
植製品の製品パッケージの構築、治験開始までに必要となる非臨床試験の実施、海外での治験開始に
向けた薬事規制当局対応、治験実施体制の構築といったプロセスを経て、他家移植製品を用いた１例
目の患者への投与を目指すものであります。
当社が 2018 年６月１日、2019 年９月 30 日開催の取締役会にてそれぞれ決議した第三者割当による
新株予約権並びに転換社債型新株予約権付社債発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金
の充当状況等は以下のとおりであります。
2018 年６月１日に決議した第三者割当による新株予約権発行に係る有価証券届出書による調達資金の
充当状況（2020 年３月 23 日現在）
充当予定額 充当済額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
バイオシミラー事業
GBS-002～011 のうち３品目に係る製造方法の最
2019 年４月～
① 終化、商用品の供給に向けた準備、製造販売承認 1,018 850
2022 年 12 月
の取得に向けた申請等の準備にかかる費用
新規バイオシミラーパイプライン１～２品目の
② 製法プロセス開発、品質試験及び非臨床試験にか － － －
かる費用
バイオ新薬事業及び再生医療事業
8
既存バイオ新薬の研究開発費用及びバイオ新薬
③ － － －
の導入・新規バイオ事業（再生医療）の拡充費用
（注）１．2019 年９月 30 日に資金使途を変更しております。
２．上記表内の①における調達資金の充当により、GBS-011 は 2019 年９月に共同開発先である株
式会社三和化学研究所が厚生労働省より製造販売承認を取得し、同 11 月より販売を開始してお
ります。また、GBS-007 においても 2020 年２月に第Ⅲ相臨床試験における最終患者登録の完了
に至り、現在は製造販売承認取得申請に向けた準備を行っております。その他、１品目について
も資金使途に従い、製造方法の最終化等に向けた開発を進めております。
2019 年９月 30 日に決議した第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに新株予約権（行
使価額修正条項付）の発行に係る有価証券届出書による調達資金の充当状況（2020 年３月 23 日現在）
充当予定額 充当済額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
バイオ新薬及び新規バイオ事業における既に具
2019 年 10 月～
① 体的な開発活動をスタートさせている案件に関 585 150
2020 年６月
する費用
バイオ新薬及び新規バイオ事業における今後の
2019 年 10 月～
② 新規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な 530 －
2022 年３月
研究開発費用
（注）現時点において当該新株予約権の行使実績がなく上表内の②については、未だ資金充当が進んで
いない状況ですが、これは当該新株予約権が上記「（２）資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特
徴）」に記載の本新株予約権と同じ仕組みであり、足元の株価動向ではなく、当社の事業進捗の評価
によって行使が促進される性質によるものだと考えております。そのため、当社は、まず当該転換社
債型新株予約権付社債の発行によって得られた資金を基に、上表内①の既に具体的な開発活動をス
タートさせている案件を優先的にすすめ、事業成果を示せるよう取り組んでおります。これらの活動
は今後も継続的に行い、適時進捗を示すことで、当該予約権行使による資金調達に繋がると考えてお
ります。加えて、本新株予約権付社債の発行による資金を基に JRM-001 の開発活動を推進すること
で、今後においては上表内①及び JRM-001 の事業成果の両面から、当該新株予約権及び本新株予約
権の行使が促進され、資金調達の蓋然性はより高まると考えております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企業
価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益に
も資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
①本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会
計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）
（以下、
「赤坂国際会計」といいま
す。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日
9
（2020 年３月 19 日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価
（479 円）、配当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価変動性（57％）及び市場出来
高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施す
ること、等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の
特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行
価額を各本社債の金額 100 円につき金 100 円とすることを決定しております。また、本株予約権付
社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割
当予定先との協議により、６か月毎の CB 修正日毎に、当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金
額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ） 91％に相当する金額または当該 CB 修正日におい
の
て有効な転換価額のいずれか低い方に修正されるものとし、当初の転換価額については 2020 年３月
19 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については
2020 年３月 19 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 50％（１円未満の端
数切り上げ）下回る額に設定されており、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比
べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。ま
た、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新
株予約権付社債権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと
考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額（各
社債の金額 100 円につき金 98.3 円から金 100.9 円）の範囲内であり、本社債に本新株予約権を付す
ことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約
権の公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価（社債額面 100 円当たり 10.1 円から 16.9
円）が本新株予約権の公正な価値（社債額面 100 円当たり 6.8 円）を上回っており、その評価手続
きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新
株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三
者算定機関の選定が妥当であること、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的対価は当
該新株予約権の公正な価値を上回っていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条
件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法
である旨の意見を得ております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤
坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデ
ルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定
期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先
との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映
できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを
用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2020 年３月
19 日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（479 円）、配
当額（０円）、無リスク利子率（0.0％）、当社株式の株価変動性（57％）及び市場出来高、割当予定
先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、等）
を置き、本新株予約権の評価を実施しています。当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定し
10
た評価額（本新株予約権１個につき金 298 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株
予約権の１個の払込金額を 298 円とし、本新株予約権の行使価額は当初、2020 年３月 19 日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響
を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用
いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価
額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ
妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、①本新株予約権の払込金額の算定に際し
ては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期
間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、か
つ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥
当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえ
て本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に
特に有利でなく、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される株式数（1,252,609 株）並
びに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,628,400 株）を合算した総株式数は
2,881,009 株（議決権数 28,810 個）
（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと
仮定した場合に交付される最大株式数 2,500,000 株を合算した総株式数は 4,128,400 株（議決権数
41,284 個）、また、2019 年 10 月に発行いたしました第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並
）
びに第９回新株予約権も同様に算出、合算した総株式数は 2,351,421 株（議決権数 23,514 個）であ
り、これらを合算した総株式数 6,479,821 株（議決権数 64,798 個）は、2020 年２月５日現在の当社
発行済株式総数 27,646,986 株（議決権総数 276,443 個）に対して、23.44％（議決権総数に対し
23.44％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達によ
り調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の
中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮
しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及
び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、本資金調達において、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付さ
れる株式数に本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数を加えた株式数
合計 2,881,009 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は 270,935
株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模では
なく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 CVI Investments, Inc.
（２） 所 在 地 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
11
House,Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
（４） 組 成 目 的 投資
（５） 組 成 日 2015 年７月１日
（６） 出 資 の 総 額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
割当先より Susquehanna International Group の共通の支配下にある旨、
出資者・出資比率・
（７） 確認しておりますが、具体的な出資比率等につきましては開示の同意が得
出 資 者 の 概 要
られていないため、記載していません。
名称 Heights Capital Management, Inc.
所在地 アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミ
ントン、スイート 715、1201N オレンジストリート、
業 務 執 行 ワン・コマース・センター
（８）
組 合 員 の 概 要 代表者の役職・氏名 Investment Manager Martin Kobinger
事業内容 投資
資本金 開示の同意が得られていないため、記載してい
ません。
名称 該当ありません。
所在地 該当ありません。
（９） 国内代理人の概要 代表者の役職・氏名 該当ありません。
事業内容 該当ありません。
資本金 該当ありません。
当社と当該ファンド 当社は、当該ファンドに対して 2019 年９月に第２
との間の関係 回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９
回新株予約権を割り当てております。
当社と業務執行組 当該業務執行組合員は、当社が 2019 年９月に第２
当社と当該ファン
（10） 合員との間の関係 回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９
ドとの間の関係
回新株予約権を割り当てた当該ファンドの業務執
行組合員であります。
当社と国内代理人 該当ありません。
との間の関係
（注）１．当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定
先及びその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、 または反社会的勢力と何
らの関係ない旨の表明保証を本日付で受けております。さらに、割当予定先、業務執行組合員
について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先、業務執行組合員及び主な出資者が反
社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、 独自に専門の第三者調査機関である
株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表取締役：羽田寿次、本社：東京都港区赤坂二丁目８
番 11 号）に調査を依頼し、2020 年３月４日付の調査報告書を受領いたしました。当該調査報
告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、または割当予
定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあ
りませんでした。加えて、割当先は Susquehanna International Group の自己資金によって組
成されている旨、 当社執行役員経営管理本部長の栄靖雄が Heights Capital Management, Inc.
の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて同社のヘルスケア投資責任者に確認をしており、
Susquehanna International Group 及びその役員に対しても上述の反社会的勢力の調査を実施
し、同様に反社会的勢力との接点は見受けられませんでした。以上により、当社は、割当予定
先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、 こ
れに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
12
２．非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、 当社執行役員経営管理本
部長の栄靖雄が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じ
て同社のヘルスケア投資責任者に確認したものの、 開示の同意が得られていないため、 記載し
ていません。 なお、 割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、 Investments, CVI
Inc.を含む Susquehanna International Group に属するエンティティは全て、外部資本の受
け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、 資本構成や資本金・出資金の情
報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、新規バイオ事業における研究開発を進展
させるための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状
況の中、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社をエージェントとして、2019 年９月 30 日に当
社が公表した資金調達の割当先である Heights Capital Management, Inc.に、当社の資金ニーズに
ついて相談したところ、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。それらを社内で協議・検討し
た結果、案件の準備を進めることで関係者間で合意に至り、本資金調達の仕組みが、当初のタイミン
グで一定の資金を確保できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達
ができる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。割当予定先の属
性についても当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は Susquehanna International Group が
有する自己資金で運用する米系機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資産
運用を行う会社である Heights Capital Management, Inc.は、バイオ及びヘルスケア領域における
造詣が深く、取得した当社株式について一定数を中長期的に保有する方針であることを確認し、本
新株予約権付社債及び本新株予約権の割当ては適当であると判断しました。その結果、本資金調達
の仕組みを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権付社債及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託
に関する取り決めはありません。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数
が、当社の議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り
込んでおります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する
十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先から、2018 年 12
月 31 日現在の財産目録及び当該割当予定先が１億ドル以上の証券を保有していることにより米国証
券法上の適格機関投資家と判定されているということを示す資料として 2020 年２月 12 日時点の QIB
Certificate を受領しており、また、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights Capital
Management, Inc.に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払
込みであることを伺っており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権付社債並びに本新株予約
権の発行及び行使に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、本新株予約権の行
使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。また、当社は割当
予定先に本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売
13
付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨確認しておりま
す。
（６）ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 270 日間を経過するまでの
期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に
転換若しくは交換されうる証券または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証
券の発行等（但し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行、本新株予約権付社債の転換に
よる当社普通株式の交付または本新株予約権若しくは発行済みの当社新株予約権の行使による
当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の
数は、発行済株式数の５％以下とします。、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプショ
）
ンの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、
発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数
の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない（但し、当
社の成長に寄与する等の正当な理由に基づく長期の戦略的パートナーへの第三者割当について
は除きます。
）旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債または
本新株予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、そ
の保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社または当社の子会社が
発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、または(B)当社の事業若しくは当
社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得
に係る行使価額または転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若し
くは処分または売却を行わない旨を合意する予定です。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債または
本新予約権を保有している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新
株予約権付社債の下限転換価額または本新株予約権の下限行使価額を下回る払込金額による当
社普通株式の発行または処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを
内容とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株
式の取得に係る行使価額または転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額または本新株
予約権の下限行使価額を下回るものの発行または処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①または②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した
場合、上記①または②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分につ
いて、他の相手方に対するものと同様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意す
る予定です。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在）
氏名 持株比率
ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社 34.26％
大友 宏一 6.95％
ナノキャリア株式会社 3.62％
北島 義彦 3.56％
片山 晃 3.35％
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.09％
JSR 株式会社 2.48％
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社） 2.23％
千寿製薬株式会社 2.01％
小池 太郎 1.88％
（注） １．本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先が一定の株数を安定的に保
有する方針であることを確認しておりますが、長期保有を約していないため、募集後の
大株主及び持株比率を記載しておりません。なお、本新株予約権付社債及び本新株予約
権、並びに 2019 年 10 月に発行いたしました第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
及び第９回新株予約権が当初転換価額で全て転換、当初行使価額で全て行使された場合
の潜在株式数の合計は 2,881,009 株であり、割当予定先が当該潜在株式数を全て保有し
たと仮定した場合、2020 年２月５日現在の発行済株式総数 27,646,986 株に対する持株
比率は 10.42％となります。なお、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議
決権数については、本新株予約権付社債及び本新株予約権並びに第２回無担保転換社債
型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権の転換及び行使に係る議決権数を合算して、
当社の議決権総数の 9.99％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨
が盛り込まれております。
２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を含みます。 ）に対する比率を記載しております。
また、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．募集前の持株比率は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数を基に算出しており
ます。
９．今後の見通し
本資金調達による 2020 年３月期の業績に与える影響は軽微であります。また、調達資金の使途に従
い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開示いたします。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権付社債及び本新株予約権並びに 2019 年 10 月に発行いたしました第２回無担保転換社
債型新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行規模は、
「６．発行条件等の合理性（２）発行数量
及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2020 年２月５日現
在の総議決権数に対して最大 23.44％の希薄化にとどまります。このため、①希薄化率が 25％未満で
あること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権が全て権利行使された場合であっ
ても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見
の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売上高（千円） 1,089,360 1,059,727 1,021,703
営業損失（△）（千円） △1,184,408 △913,499 △805,562
経常損失（△）（千円） △1,176,763 △903,215 △816,562
当期純損失（△）（千円） △1,224,554 △904,557 △856,291
１株当たり当期純損失（△）（円） △137.01 △47.27 △43.84
１株当たり配当金（円） ― ― ―
15
１株当たり純資産（△）
（円） 363.39 134.37 132.55
（注）2016年10月１日を効力発生日とした株式分割（１株を２株に分割）を実施しており、１株当たり当
期純損失及び１株当たり純資産については、 2016年３月期の期首に当該株式分割が行われたものと
仮定して算定しております。また、2018年７月１日を効力発生日とした株式分割（１株を２株に分
割）を実施しており、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産については、2018年３月期の期
首に当該株式分割が行われたものと仮定して算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年３月 23 日現在）
株式数 発行済株式総数に対する比率
発行済株式総数 27,646,986 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
1,723,110 6.23％
における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）
2,533,921 9.17％
における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）
1,723,110 6.23％
における潜在株式数の総数
（注）１．上記潜在株式総数のうち、182,500 株分は当社ストック・オプション制度に係るものです。
２．上記下限値及び上限値の転換価額 （行使価額） における潜在株式の総数に含まれる第２回無担
保転換社債型新株予約権付社債は、下限また上限転換価額ですべて転換された場合の株式数
であり、それぞれ 1,621,621 株、810,810 株としております。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
2,999 円 2,755 円
始 値 1,390 円
■1,541 円 ▲798 円
4,280 円 2,950 円
高 値 3,935 円
■1,775 円 ▲1,103 円
2,430 円 1,606 円
安 値 1,078 円
■1,270 円 ▲629 円
3,010 円 1,625 円
終 値 2,705 円
■1,395 円 ▲872 円
（注）１．2016年10月１日を効力発生日とした株式分割（１株を２株に分割）をしており、■印の株価
は、当該株式分割による権利落後（2016年９月28日以降）の株価を示しております。
２．2018年７月１日を効力発生日とした株式分割（１株を２株に分割）をしており、▲印の株価
は、当該株式分割による権利落後（2018年６月27日以降）の株価を示しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年 10 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月 2020 年１月 2020 年２月 2020 年３月
始 値 757 円 765 円 969 円 913 円 913 円 699 円
高 値 865 円 963 円 1,044 円 1,065 円 1,065 円 818 円
安 値 683 円 675 円 884 円 700 円 700 円 463 円
終 値 771 円 960 円 1,022 円 708 円 708 円 479 円
（注）2020 年３月の株価については、2020 年３月 19 日現在で表示しております。
16
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年３月 19 日
始 値 560 円
高 値 560 円
安 値 473 円
終 値 479 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 6 回新株予約権の発行
割当日 2018 年６月 19 日
発行新株予約権
15,000 個
数
本新株予約権１個当たり 397 円
発行価額
（本新株予約権の払込総額 5,955,000 円）
発行時における
調 達 予 定 資 金 の 3,059,455,000 円（差引手取概算額）
額
割当先 大和証券株式会社
募集時における
9,567,923 株
発行済株式数
当該募集による
潜在株式数：1,500,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜在株式数
現時点における
1,256,400 株
行使状況
現時点における
調 達 し た 資 金 の 1,018,415,094 円
額
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
バイオシミラー事業
GBS-002～011 のうち３品目に係る製造方法の最終
発行時における 2019 年４月～
① 化、 商用品の供給に向けた準備、 製造販売承認の取 1,350
2022 年 12 月
当初の資金使途 得に向けた申請等の準備にかかる費用
及び支出予定時 新規バイオシミラーパイプライン１～２品目の製
2019 年４月～
期 ② 法プロセス開発、品質試験及び非臨床試験にかか 650
2022 年３月
る費用
バイオ新薬事業及び再生医療事業
既存バイオ新薬の研究開発費用及びバイオ新薬の 2019 年４月～
③ 1,059
導入・新規バイオ事業（再生医療）の拡充費用 2023 年３月
17
充当済金額 未充当残高 未充当残高の
具体的な使途
（百万円） （百万円） 支出予定時期
バイオシミラー事業
GBS-002～011 のうち３品目に係る製
造方法の最終化、商用品の供給に向 2019 年４月～
① 850 168
けた準備、製造販売承認の取得に向 2022 年 12 月
現時点における けた申請等の準備にかかる費用
充当状況 新規バイオシミラーパイプライン１
② ～２品目の製法プロセス開発、品質 - - -
試験及び非臨床試験にかかる費用
バイオ新薬事業及び再生医療事業
既存バイオ新薬の研究開発費用及び
③ バイオ新薬の導入・新規バイオ事業 - - -
（再生医療）の拡充費用
（注）１．当社は、2018 年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、募集
時における発行済株式数及び当該募集による潜在株式数は同株式分割前の数値であります。
２．2019 年９月 30 日に資金使途を変更しております。なお、当該新株予約権は 2019 年 10 月 16
日に取得及び消却をしております。
・第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権の発行
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
払込期日 2019 年 10 月 16 日
調達資金の額 600,000,000 円
当初転換価額 740 円
2020 年４月 17 日、2020 年 10 月 17 日、2021 年４月 17 日、2021 年 10 月 17 日、
2022 年４月 17 日及び 2022 年 10 月 17 日（以下、個別にまたは総称して「CB 修正
日」といいます。）において、(i)当該 CB 修正日に先立つ 15 連続取引日におい
て、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最
も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の
転換価額
91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、 または(ii)当該 CB 修正
日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。但し、CB 修正日に
かかる修正後の転換価額が下限転換価額（第２回無担保転換社債型新株予約権付
社債の発行要項第 12 項第（４）号（ニ）第③号、第④号及び第⑨号の規定を準用
して調整されます。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし
ます。
募集時における
27,646,986 株
発行済株式数
割当先 CVI Investments, Inc.
810,810 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 740 円となります。
当該募集による
上記潜在株式数は、 当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数です。
潜在株式数
下限転換価額は 370 円ですが、下限転換価額における潜在株式数は 1,621,621 株
です。
現時点における
０株
転換状況
第９回新株予約権
割当日 2019 年 10 月 16 日
発行新株予約権
7,298 個
数
第９回新株予約権１個当たり 479 円
発行価額
（第９回新株予約権の払込総額 3,495,742 円）
発行時における 540,052,000 円
調達予定資金の 上記金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
18
額 額です。
割当先 CVI Investments, Inc.
募集時における
27,646,986 株
発行済株式数
潜在株式数：729,800 株（第９回新株予約権１個につき 100 株）
当該募集による 第９回新株予約権の上限行使価額は 740 円であり、上限行使価額においても潜在
潜在株式数 株式数は変動しません。また、下限行使価額は 370 円であり、下限行使価額にお
いても潜在株式数は変動しません。
現時点における
０株
行使状況
現時点における
新株予約権発行による調達額：3,495,742 円
調達した資金の
新株予約権行使による調達額：０円
額
発行時における資金使途及び支出予定時期並びに現時点における充当状況
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
発行時における バイオ新薬及び新規バイオ事業における既に具体
2019 年 10 月～
当初の資金使途 ① 的な開発活動をスタートさせている案件に関する 585
2020 年６月
及び支出予定時 費用
期 バイオ新薬及び新規バイオ事業における今後の新
2019 年 10 月～
② 規案件拡充費用及び当該案件の推進に必要な研究 530
2022 年３月
開発費用
充当済金額 未充当残高 未充当残高の
具体的な使途
（百万円） （百万円） 支出予定時期
バイオ新薬及び新規バイオ事業にお
2019 年 10 月～
現時点における ① ける既に具体的な開発活動をスター 150 435
2020 年６月
充当状況 トさせている案件に関する費用
バイオ新薬及び新規バイオ事業にお
2019 年 10 月～
② ける今後の新規案件拡充費用及び当 - 530
2022 年３月
該案件の推進に必要な研究開発費用
② 過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
変更はありません。
以 上
19
（別紙１）
株式会社ジーンテクノサイエンス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
発行要項
１．社 債 の 名 称
株式会社ジーンテクノサイエンス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株
予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを
「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社 債 の 総 額
金 600,000,000 円
３．各 社 債 の 金 額
金 20,000,000 円の１種
４．払 込 金 額
各本社債の金額 100 円につき金 100 円
５．本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行し
ない。なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社
債または本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
６．利 率
本社債には利息を付さない。
７．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために
特に留保されている資産はない。
８．申 込 期 日
2020 年４月８日
９．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020 年４月８日
10．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、CVI Investments, Inc.に全額を割り当てる。
11．本社債の償還の方法及び期限
(１) 本社債は、2023 年７月 31 日にその総額を本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。
(２) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(３) 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができ
る。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債または本新株予約権の
一方のみを消却することはできない。
(４) 当社が本項に従った支払いをする場合、利息制限法に定める制限の範囲内で行われるものと
する。
12．本新株予約権の内容
(１) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 30 個の本新株予約権を発行する。
(２) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
20
(３) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通
株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通
株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という｡）する数は、行使請求に係る本社債の
払込金額の総額を本項第(４)号(ロ)に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生
じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(４) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
(イ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、
出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初 479 円とする。但し、転換価額は下記(ハ)及び(ニ)の規定に従って修
正または調整される。
(ハ) 転換価額の修正
2021 年１月９日、2021 年７月９日、2022 年１月９日、2022 年７月９日、2023 年１月９
日及び 2023 年７月９日（以下、個別にまたは総称して「修正日」という。）において、
当該修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１
円未満の端数切り上げ）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、ま
たは当該修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。但し、修正日
にかかる修正後の転換価額が 240 円（以下、
「下限転換価額」といい、下記（ニ）第③号、
第④号及び第⑨号の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には転換価
額は下限転換価額とする。
(ニ) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式
の新たな発行または当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②号
(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権または新株予約権を当初の発行条件に
従い行使する場合の下記第②号(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記第②号(ⅲ)の場合
は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後の転換価額の
適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払
込金額または取得価額等と同額（但し、調整後の転換価額が下限転換価額を下回ることと
なる場合には、下限転換価額）に調整される。
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（無償割当てによる場合を除く｡）
（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社また
はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役その他の役員または使用人に当社普通
株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行
使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
または合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後の転換価額は、払込
期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、またはかか
る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
21
場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
（以下、
「取得請
求権付株式等」と総称する。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関
係会社の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予
約権の場合は割当日)以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用
する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 取得請求権付株式等（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 9 回新
株予約権、並びに当社またはその関係会社の取締役その他の役員または使用人に割り
当てられたものを除く。
）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、
「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われた場合調整後の転換価額は、下方修
正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の転換価
額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 転 換 価 額 に よ り
－ ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下、「株式分割等による転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。
新 発 行 ・× １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
転換価額 転換価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株主に対する無償割当てにより普通株式を発行または処分する場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、または無償割当てのための基準
日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
22
(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 転 換 価 額 に よ り
－ ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施す
る場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分
割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価
額を調整する。
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 時価 － １株当たり特別配当
転換価額 転換価額
時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準
日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位
未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑥ (ⅰ) 「特別配当」とは、2023 年７月 31 日までの間に終了する各事業年度内に到来する
配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第
455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当
財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）
の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度にお
ける累計額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
会社法第 454 条または第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する
月の翌月 10 日以降これを適用する。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要
とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額
に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑧ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整
後の転換価額が初めて適用される日、特別配当による転換価額調整式の場合は当該
事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始ま
る 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終
値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位ま
で算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換
価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記
第④号(ⅰ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日
23
において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まない
ものとする｡
⑨ 上記第②号、第④号及び第⑤号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」
という。）と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のために転換価額の調整
を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由等の発生により転
換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
⑩ 上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号または第⑥号
に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正の効
力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、
調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
②号(ⅴ)及び第④号(ⅲ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(５) 本新株予約権を行使することができる期間
2020 年４月８日から 2023 年７月 31 日まで（以下、「行使請求期間」という。）とする。但
し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(６) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(７) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
(８) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結
果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書
に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に
係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺
印した上、行使請求期間中に第 18 項に定める行使請求受付場所に提出しなければなら
ない。
(ロ) 本号に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(ハ) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発
生する。
24
(10) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録または
自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
13．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が
国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約
権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債
型新株予約権付社債とは、会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法
第 236 条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債
を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
14．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置さ
れない。
15．元利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社ジーンテクノサイエンス 経営企画部
16．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但
し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に
通知する方法によることができる。
17．社債権者集会に関する事項
(１) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前ま
でに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告または
通知する。
(２) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(３) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額
を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。 の 10 分の１以上にあたる社
）
債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
18．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
19．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡
はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債
と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の
利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案し
て、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
20．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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（別紙２）
株式会社ジーンテクノサイエンス第 10 回新株予約権
発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社ジーンテクノサイエンス第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期日
2020 年４月８日
３．割当日
2020 年４月８日
４．払込期日
2020 年４月８日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,628,400 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、
下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調
整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の
翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当て
のための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う
旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項
を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
16,284 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 298 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.98 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初 479 円とする。
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10．行使価額の修正
行使価額は、2021 年１月９日、2021 年７月９日、2022 年１月９日、2022 年７月９日、2023 年１
月９日、2023 年７月９日、2024 年１月９日及び 2024 年７月９日（以下「修正日」という。）の各日
において、当該修正日に先立つ 15 連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数
切り上げ）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、または当該修正日において
有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。但し、修正後の行使価額が 240 円（以下「下限
行使価額」といい、第 11 項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調整される。）を下
回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当
社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株
式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に
定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）
が、下記第(２)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価
額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後の行使価額
が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額）に調整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割
当てによる場合を除く｡）
（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財
務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以
下同じ。 の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、
） 新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の
取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後
の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式等」
と総称する。 を発行又は付与する場合
） （但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員
又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。 調整後の行使価額は、
） 払込期日（払込期
間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての
場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第９回新株予
約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたもの
を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）
の下方修正等が行われた場合調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が
適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
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ものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日
の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかか
わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合に
おいて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割
等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数