4584 Ｍ－キッズ・バイオ 2019-10-16 16:00:00
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約権の発行に係る払込完了のお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社ジーンテクノサイエンス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 谷 匡 治
（コード番号：4584 東証マザーズ）
執 行 役 員
問合せ先 栄 靖 雄
経営管理本部長
（TEL.03-6222-9547）
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに
第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了のお知らせ
2019 年９月 30 日付の当社取締役会において決議いたしました CVI Investments, Inc.（以下、
「割当
先」といいます。 を割当先とする第三者割当の方法による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
） （転
換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
（以下、
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債の
みを「本社債」といいます。、及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
） （以下、
「本新株予約権」と
いいます。）の発行について、本日払込手続きが完了したことを確認いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
なお、今般の本新株予約権付社債及び本新株予約権発行の詳細につきましては、2019 年９月 30 日付で
公表いたしました「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第９回新株予約
権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本新株予約権付社債発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 10 月 16 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 30 個
社債：金 600,000,000 円
各社債及び新株予約権
（３） （各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
の 発 行 価 額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
810,810 株
上限転換価額は修正条件から実質的に 740 円となります。
当 該 発 行 に よ る
（４） 上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交
潜 在 株 式 数
付株式数です。下限転換価額は 370 円ですが、下限転換価額におけ
る潜在株式数は 1,621,621 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 600,000,000 円
当初転換価額 740 円
転 換 価 額 及 び 2020 年４月 17 日、2020 年 10 月 17 日、2021 年４月 17 日、2021 年
（６）
そ の 修 正 条 件 10 月 17 日、2022 年４月 17 日及び 2022 年 10 月 17 日（以下、個別
にまたは総称して「CB 修正日」といいます。）において、(i)当該 CB
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修正日に先立つ 15 連続取引日において、株式会社東京証券取引所
（以下、
「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の
普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額
を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ） 91％に相当する金
の
額の１円未満の端数を切り上げた金額、または(ii)当該 CB 修正日
において有効な転換価額のいずれか低い方に修正されます。但し、
CB 修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額（本新株予約権
付社債の発行要項第 12 項第（４）号（ニ）第③号、第④号及び第⑨
号の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には
転換価額は下限転換価額とします。
（７） 募 集 ま た は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
利率：本社債には利息を付さない
（９） 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2022 年 10 月 17 日
（10） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当を予定する本新株予約権付社債の発
行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止
命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実
を伝達していないこと
(２)各 CB 修正日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充
足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ること
を条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の
（11） そ の 他 ６分の１に相当する額または残存する本社債の総額のうちい
ずれか低い額に係る部分（以下、「本対象部分」といいます。）
を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当予定先は、
当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知することによ
り、かかる転換の全部または一部を、次回以降の CB 修正日に
繰り延べることができる。なお、最終の CB 修正日である 2022
年 10 月 17 日において、上記（１）③乃至⑤に定める条件が充
足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ること
を条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部
分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するもの
とし、この場合において繰り延べは行われない。
(３)各 CB 修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額とな
る場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額 100 円につき 100
円を 0.9 で除した金額で償還するものとする。但し、割当予定
先は、当該 CB 修正日の前営業日までに書面により通知するこ
とにより、かかる償還の全部または一部を、次回以降の CB 修
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正日に繰り延べることができる。
(４)当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは
実質的に全ての資産の処分等）を行い、かつ割当予定先が当社
に償還を要求した場合または当社に本買取契約に定める事由
（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等におい
ては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金
額 100 円につき 125 円で償還するものとする。
(５)本新株予約権付社債の譲渡には、当社取締役会の承認を必要と
する（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank
of America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs
& Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することと
されている。。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利
）
義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、
「７．割当予定先の選定理由等（６）
ロックアップについて」に記載しておりますとおり、ロックアップ
に係る条項が定められる予定です。
２．本新株予約権発行の概要
（１） 割 当 日 2019 年 10 月 16 日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 7,298 個
3,495,742 円
（３） 発 行 価 額
（新株予約権１個当たり 479 円）
潜在株式数：729,800 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当 該 発 行 に よ る 本新株予約権の上限行使価額は 740 円であり、上限行使価額におい
（４）
潜 在 株 式 数 ても潜在株式数は変動しません。また、下限行使価額は 370 円であ
り、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。
調達資金の額（新株予 540,052,000 円（注）
（５） 約権の行使に際して出
資される財産の価額）
当初行使価額 740 円
本新株予約権の行使価額は、2020 年４月 17 日、2020 年 10 月 17 日、
2021 年４月 17 日、2021 年 10 月 17 日、2022 年４月 17 日、2022 年
10 月 17 日、2023 年４月 17 日及び 2023 年 10 月 17 日（以下、
「本
新株予約権修正日」といいます。 の各日において、
） 本新株予約権修
正日以降、(i)当該本新株予約権修正日に先立つ 15 連続取引日にお
いて、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加
行 使 価 額 及 び
（６） 重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１
行使価額の修正条件
円未満の端数切り上げ） 90％に相当する金額の１円未満の端数を
の
切り上げた金額、または(ii)当該本新株予約権修正日において有効
な行使価額のいずれか低い金額に修正されます。但し、上記修正条
項に従って計算された価額が下限行使価額（各本新株予約権の発行
要項第 11 項第(３)号、第(４)号及び第(９)号の規定を準用して調
整されます。 を下回る場合には、
） 修正後の金額は下限行使価額とな
ります。
（７） 募 集 ま た は 割 当 方 法 第三者割当の方法による
（８） 割 当 予 定 先 CVI Investments, Inc.
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本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(１)上記割当予定先への割当を予定する本新株予約権の発行につ
いては、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において
正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行につき、差止
命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこ
と
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実
（９） そ の 他 を伝達していないこと
(２)本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする
（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of
America Merrill Lynch、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs &
Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとさ
れている。。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義
）
務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、
「３．資金調達方法の概要及び選択理
由（１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定理由等
（６）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本新株
予約権の買取りに係る条項及びロックアップに係る条項が定めら
れる予定です。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予
約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正または調整された場合には、
調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以 上
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