4584 Ｍ－キッズ・バイオ 2019-08-08 18:00:00
連結子会社の会社分割（新設分割）に関するお知らせ [pdf]
2019年８月８日
各 位
会 社 名 株式会社ジーンテクノサイエンス
代表者名 代表取締役社長 谷 匡 治
（コード番号 4584 東証マザーズ）
執 行 役 員
問合せ先 栄 靖 雄
経営管理本部長
（TEL.03-6222-9547）
連結子会社の会社分割（新設分割）に関するお知らせ
当社の連結子会社である株式会社セルテクノロジー（以下、
「セルテクノロジー」といいます。）及び
当社は、本日開催の両社取締役会において、セルテクノロジーの事業の一部を会社分割（以下、
「本新設
分割」といいます。）により新設する株式会社レムケア（以下、
「レムケア」といいます。）に承継させ、
レムケアをセルテクノロジーの100％子会社（当社の100％孫会社）とすることを決議いたしましたので
お知らせいたします。
なお、本件は当社の完全子会社を当事者とする組織再編であるため、適時開示の際に必要とされる開
示事項及び内容を一部省略して記載しております。
記
１．会社分割の目的
当社完全子会社であるセルテクノロジーの歯髄幹細胞培養上清事業のうち、医薬品研究開発に関す
る事業をこれまでどおりセルテクノロジーが運営し、美容クリニック等向けの事業運営及び権利義務
（以下、
「分割対象事業」といいます。）を本新設分割によって新たに設立する新子会社に承継いたし
ます。当社グループの基幹事業である医薬品研究開発事業をグループ内でより明確に切り分けること
で、経営資源の最適化を行い、各事業の効率的な推進を図ることが目的であります。なお、分割対象
事業に関する契約上の地位その他の権利義務は会社分割の効力発生日をもって新子会社に承継され
ますが、分割対象事業を含む各事業の運営については従前どおり積極的に取り組んでまいります。
２．会社分割の要旨
（１）分割の日程
新設分割計画承認取締役会（セルテクノロジー） 2019年８月８日
新設分割計画承認取締役会（当社） 2019年８月８日
新設分割効力発生日 2019年10月１日（予定）
新設会社の設立登記日 2019年10月１日（予定）
なお、本新設分割は会社法第805条に規定する分割（簡易新設分割）であるため、分割承認株主総
会は開催いたしません。
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（２）本新設分割の方式
セルテクノロジーを新設分割会社とし、レムケアを新設分割設立会社とする新設分割となります。
（３）本新設分割に係る割当の内容
本新設分割に際してレムケアは普通株式 100 株を発行し、すべての株式をセルテクノロジーに
割当交付します。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により減少する資本金等
本新設分割に伴う当社の資本金の減少はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
レムケアは、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、セルテクノロジーの分割対
象事業に属する資産、負債、契約上の地位とその他権利義務を承継します。
（７）債務履行の見込み
セルテクノロジー及びレムケアにおいては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ること
が見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は
現在のところ想定されていないことから、債務の履行の見込みに問題はないものと判断しており
ます。
３．本新設分割の当事会社の概要
（１）分割会社（2019 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社セルテクノロジー
（２） 所 在 地 東京都中央区新川一丁目２番12号３階
（３） 代 表 者 の 役 職 氏 名 代表取締役 谷 匡治
（４） 事 業 内 容 再生医療事業
歯髄幹細胞培養上清事業（医薬品研究開発）
（５） 設 立 年 月 日 2008年10月30日
（６） 資 本 金 372,460千円
（７） 発 行 済 株 式 数 5,482,300株
（８） 決 算 期 ３月31日
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ジーンテクノサイエンス 100％
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年３月期）
純 資 産 94,532 千円
総 資 産 434,079 千円
１株当たり純資産額（△） △3.23 円
売 上 高 132,182 千円
営 業 損 失 （ △ ） △49,113 千円
経 常 損 失 （ △ ） △47,637 千円
当 期 純 損 失 （ △ ） △74,732 千円
１株当たり当期純損失（△） △13.63 円
（注）直前事業年度の財政状態及び経営成績はセルテクノロジーの決算期変更により、2018年６
月１日から2019年３月31日までの10ヶ月間の数値となっております。
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（２）新設会社（2019 年 10 月１日設立予定）
（１） 名 称 株式会社レムケア
（２） 所 在 地 東京都中央区新川一丁目２番12号３階
（３） 代 表 者 の 役 職 氏 名 取締役 栄 靖雄
（４） 事 業 内 容 歯髄幹細胞培養上清事業（美容クリニック等向け事業）
（５） 設 立 年 月 日 2019年10月１日（予定）
（６） 資 本 金 2,000千円（予定）
（７） 発 行 済 株 式 数 100株
（８） 決 算 期 ３月31日
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社セルテクノロジー 100％
４．分割後の状況
分割会社であるセルテクノロジーの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算
期に変更はありません。
５．今後の見通し
本新設分割の当事会社は、当社の100％子会社及び当社の100％孫会社であるため、当社の連結業績
に与える影響は軽微であります。
本事業における今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上
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