4583 Ｍ－カイオム 2019-08-13 16:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社カイオム バイオサイエンス
・
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小林 茂
（コード：4583 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 経営企画室長 美女平 在彦
（TEL．03-6383-3746）
募集新株予約権（有償ストック・オプション及び無償ストック・オプション）の発行に関
するお知らせ
当社は、2019 年８月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社の従業員に対し無償で、当社の取締役及び監査役に対し有
償で、それぞれ下記のとおり新株予約権（以下、第 15 回新株予約権及び第 16 回新株予約
権を総称して、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。
なお、当社の従業員に対し無償で発行する第 15 回新株予約権は、特に有利な条件による
ものではなく、また、当社取締役及び監査役に対し有償で発行する第 16 回新株予約権は、
新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行されるものであり、特に有利
な条件によるものではないことから、株主総会の承認を得ることなく第 15 回新株予約権及
び第 16 回新株予約権の発行を実施いたします。また、当社の取締役及び監査役に対し発行
する第 16 回新株予約権は、付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判
断に基づき引き受けが行われるものです。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
（１） 従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の中長期的な研究開発の進捗や業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあ
たり、優秀な人材の確保と、従業員の意欲及び士気をより一層向上させることを
目的として、当社の従業員に対し無償で新株予約権を発行するものです。
（２）取締役及び監査役に対し新株予約権を発行する目的及び理由
当社の取締役については、当社の中長期的な研究開発の進捗や業績拡大及び企
業価値の増大につき、当社の監査役については、当社の中長期的な企業価値向上
を目指す調査及び監査につき、意欲及び士気をより一層向上させることを目的と
して、有償にて新株予約権を発行するものです。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社の発行する普通株
式（以下、
「当社普通株式」といいます。
）の総数は、発行済株式総数の 0.45％に
相当します。しかしながら、本新株予約権は、付与決議から５年目までは自由に
権利を行使できるものの、６年目以降は保有者の意思に基づいて権利行使するこ
とは一切できず、一方で、10 年間の行使期間を通じて株価が行使価額の 60％を下
回った場合には当社の指示（但し、当社にとって合理的でないと判断した場合に
は、当社は必ずしも直ちに全量の権利行使を指示しなくてもよい）に沿って行使
期間の終期までに行使をしなければならないように設計されています。行使価額
を本新株予約権に係る発行決議日の前取引日における当社普通株式の普通取引の
終値とし、自由に行使できる期間を当初５年間に制限することで、付与予定の当
社役員には比較的短期間での株価上昇インセンティブが働きます。一方で、株価
下落に対して一定の責任を負うことで、行使期間を通じて中長期的な株価維持に
向けた動機付けがなされます。これらの動機付けはいずれも、当社の既存株主の
皆様の利益と一致し、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識し
ており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
２．新株予約権の発行要項
【別紙１】
（従業員に対し発行する第 15 回新株予約権）及び【別紙２】
（取締役及び監
査役に対し発行する第 16 回新株予約権）のとおりです。
以上
【別紙１】第 15 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
2,450 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
の発行する普通株式（以下、「当社普通株式」という。
）245,000 株とし、下記３．
（１）に
より本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものと
する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約
権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使によ
り交付を受けることができる当社普通株式 1 株あたりの払込金額（以下、｢行使価
額｣という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない
日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が
本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当
該終値を行使価額とする。
なお、行使価額は、下記②及び③の調整に服する。
② 割当日後、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、行使価額は分割又は
併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円
未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び
自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式
にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021
年８月 30 日から 2025 年８月 29 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受ける者（以下、「被付与者」という。）は、当社又は当
社の子会社の取締役、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合 (被付与
者が死亡した場合を含む。) には、本新株予約権を行使することができない。但
し、行使することができることについての当社取締役会の予めの承認を得た場合
はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は 1 新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部
の行使は認められないものとする。
③ その他の権利行使の条件は、当社と被付与者との間で締結する新株予約権割当契
約に定めるところによる。
４．新株予約権の割当日
2019 年８月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
① 被付与者が、本新株予約権の行使をする前に、本新株予約権の行使の条件に該当
しなくなったこと等により、本新株予約権を行使することができなくなった場合、
又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、
当該被付与者の有する未行使の本新株予約権全部を無償で取得することができる。
② 上記①に定めるほか、当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締
役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の本新株予約権の全部又は
一部を無償で取得することができる。
③ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若し
くは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案
若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき (株主総会決
議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき) は、
当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得
することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織
再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１
項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を
以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 申込期日
2019 年８月 26 日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 41 名 2,450 個
以上
【別紙２】第 16 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
1,500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
の発行する普通株式（以下、「当社普通株式」という。
）150,000 株とし、下記３．
（１）に
より本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、
「プルータス」という。
）が算出し
た結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株
予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年８月９日の東京証券取引所に
おける当社株価の終値 194 円/株、株価変動性 81.49％、配当利回り０％、無リスク利子率
-0.174％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 194 円/株、満期までの期
間 10 年、株価条件、行使条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年８月
９日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 194 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価
）
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2019 年
８月 30 日から 2029 年８月 29 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から 2024 年８月 29 日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することが
できるが、2024 年８月 30 日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権
者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行
使期間の終期に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終
値が一度でも行使価格の 60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全て
の新株予約権を行使価格の 60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指
示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京
証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価
格の 60％を下回っている場合に限る。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年８月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について
株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当
社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得する
ことができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年９月 13 日
９．申込期日
2019 年８月 26 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役・監査役 ５名 1,500 個
以上