4583 Ｍ－カイオム 2020-05-27 15:40:00
第三者割当による第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（コミットメント条項、行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社カイオム・バイオサイエンス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小林 茂
（コード：4583 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営企画室長 美女平 在彦
（TEL．03-6383-3746）
第三者割当による第 17 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び
ファシリティ契約（コミットメント条項、行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢ
Ｃ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新
株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）
を締結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年６月 12 日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 70,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 101 円（総額 7,070,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：7,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり
行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も潜在株式数は、7,000,000 株で一定です。
（５） 調達資金の額 2,414,070,000 円（差引手取概算額）
（注）
（新株予約権の行使
に際して出資される
財産の価額）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 345 円です。
行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 207 円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第(３)号をご参照ください。
）に、当
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-1-
該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終日の売買
高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正
後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の
行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約
権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契
約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない
旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締
結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を
締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきま
しては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達
方法の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株
予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、
本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいま
す。以下同じです。
）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、調達資金の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
当社は「アンメットニーズ※1 に創薬の光を」というミッションを掲げ、従来、十分な治療薬が提供
されてこなかった疾患を中心に抗体医薬品の研究開発を手掛けるバイオベンチャーです。当社では、
独自の抗体作製技術を含む技術プラットフォームを核として、自社で新規創薬の研究開発を行う「創
薬事業」及び製薬企業等の研究支援を行う「創薬支援事業」を展開しております。
抗体医薬品は、がんや自己免疫疾患等を中心に医療の現場で使用されており、近年の全世界医療用
医薬品の市場においては、売上高上位 10 位のうちの半数を占めるまでになっております。2018 年 10
月、京都大学高等研究院の本庶佑特別教授がノーベル医学生理学賞を受賞したことで話題になったオ
プジーボ（一般名ニボルマブ）等に代表される免疫チェックポイント阻害剤※2 は、抗体によるがんの
治療法に大きな影響を与えました。また、抗体薬物複合体※3（Antibody Drug Conjugate：ADC）やバ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-2-
イスペシフィック抗体※4 に代表される多価抗体等の次世代型抗体については、従来よりも有用性を高
めた医薬品としての開発を目指して現在多くの臨床試験が行われており、今後も抗体医薬品市場の一
層の拡大が期待されております。
当社は、設立以降、当社独自の抗体作製技術である ADLib®システム※5 を用いた技術プラットフォー
ム型事業を主たる事業としておりましたが、長年の抗体研究において培ってきたタンパク質調製技術
や抗体エンジニアリングなどの抗体作製に関連する技術及びノウハウも生かしたビジネスを行うた
め、2017 年 12 月期より新規の治療薬や診断薬等の抗体医薬品候補創製を主な事業領域とするビジネ
スモデルへシフトいたしました。
近年の抗体医薬品市場の拡大を背景に、今まで以上に技術革新による競合優位性が求められる中、
創薬事業においては ADLib®システムを核として当社の保有する複数の抗体作製技術や、タンパク質調
製、親和性向上や多価抗体作製等を図った抗体エンジニアリング技術を強みとし、アンメットニーズ
を充足する複数の抗体医薬品候補の創製を目指しております。創製された抗体医薬候補は前臨床段階
以降で製薬企業等への導出を目指しており、その中でも一部のがん領域のパイプライン（CBA-1205※6
及び CBA-1535※7）については、導出時の収益向上や導出確度の向上を期待し自社での初期臨床開発に
も取り組んでおります。また、探索研究段階にある創薬プロジェクトでは、ステージの異なる複数の
パイプラインを保有することによる安定的な成長を企図した研究開発に注力しており、状況に応じて
有望なシーズ（アーリーステージ）の導入も行うこととしております。
創薬支援事業においては、複数の安定顧客に質の高い抗体作製及びタンパク質・抗体の発現精製等
の研究支援業務を継続的に提供し、収益基盤の安定化に貢献しております。特に前年度は、協和キリ
ン株式会社との包括委受託基本契約の締結や富士レビオ株式会社による ADLib 抗体を使用した診断薬
キットの販売、小野薬品工業株式会社との委受託契約の延長等が取引拡大に寄与いたしました。
なお、このような成長過程において、2018 年 12 月 20 日開催の取締役会において決議した第三者割
当による行使価額修正条項付き第 14 回新株予約権の発行により資金調達を行っております。第 14 回
新 株 予約 権 によ り調 達 した 1,336 百 万円 に ついて は 、当 初 資金 使途 で ある ① がん 治 療用 抗体
（CBA-1535）の初期臨床試験並びに原薬及び製剤開発のための研究開発資金（充当予定金額 1,200 百
万円）、②新規治療用抗体創製に向けた基礎研究開発資金（当初充当予定金額 282 百万円から 146 百
万円を減じ、136 百万円としております）への充当を進めており、これまでに当該調達資金のうち①
に 200 百万円を充当済み、②は 136 百万円の充当が完了しております。①にかかる CBA-1535 の開発
状況としては、治験薬製造の委託機関にスイスの Celonic 社を選定し、自社での初期臨床試験の準備
を着実に進めており、残余資金の 1,000 百万円については、引き続き治験薬製造等の初期臨床試験準
備に係る費用及び初期臨床試験の実施費用として今後充当していく予定です。また、②にかかる新規
治療用抗体創製にむけての基礎研究については、昨年度はがん領域プロジェクトで新規の特許出願を
完了しております。
このような状況下、本件の資金調達の目的は、当社が中長期的に成長するために、パイプラインを
継続的・重層的に拡大するための研究開発を推進することを意図したものです。具体的には、前臨床
試験段階で導出を検討している LIV-2008/2008b※8 や BMAA（ヒト化抗セマフォリン 3A 抗体）※9 に次ぐ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-3-
新規パイプラインの創出を目指し、（１）出願済特許を強化、又は新規特許出願に向けた探索研究段
階での複数の創薬プロジェクトの推進や（２）多重特異性抗体作製技術※10（Tribody™） ※11 を用いた
新規パイプラインの創製にかかる研究に注力してまいります。また、抗体創薬における技術力の強化
に向けて自社技術と外部の有用な技術との組み合わせ、新規パイプラインの拡充にむけては創薬シー
ズ等の導入検討など、外部に存在する有用な（３）新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得に
注力しております。
当社は、アンメットニーズに対する抗体医薬品の創出を基軸に中長期的な成長性及び安定性の両立
を図る上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が
必要であると判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社
の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては下記「４．調達する資金
の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
※１： アンメットニーズとは、現状の医療では満たされていない（未充足）ニーズのことです。
具体的には、有効な治療法や薬剤がない場合、薬剤があっても使い勝手が悪い、又は副
作用が強い、一時的に症状を抑えても再発する、時間とともに悪化するような場合、あ
るいは治療費が非常に高額になるような場合等にアンメットニーズが存在するといいま
す。
※２： 免疫チェックポイント阻害剤とは、いわゆる免疫療法の一種です。最近話題になってい
るこの治療薬は、これまでの免疫療法では免疫細胞の攻撃力を高める、アクセルを踏む
働きが中心であったのに対し、例えばがん細胞によって免疫細胞にかけられたブレーキ
を外す働きをもっています。従来の治療法では効果が十分見られなかった患者にも治療
効果をあげることに成功しています。
※３： 例えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質（抗原）に特異的に結合する抗
体に毒性の高い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができま
す。このため、比較的副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。
※４： バイスペシフィック抗体とは、１つの抗体分子で２つのターゲット（抗原）を認識する
二重特異性抗体のことです。
※５： ADLib®システムとは、ライブラリから特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の
抗原に結合する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラ
リは、ニワトリのBリンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の相同組換えを活性化す
ることによって、抗体タンパク質の多様性が増大しております。国立研究開発法人理化
学研究所で開発された技術で、当社はその独占的な実施権を保有しております。既存の
方法に比べ、迅速性に優れていること及び従来困難であった抗体取得が可能になる場合
があること等の点に特徴があると考えております。
※６： がん細胞の表面に発現しているDLK-1というタンパク質に結合するヒト化モノクローナ
ル抗体で、現在、2020年内の日本での臨床第一相試験開始に向けた準備が進んでいます。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-4-
DLK-1とは、幹細胞や前駆細胞のような未熟な細胞の増殖・分化を制御し、肝臓がんをは
じめとする複数のがん細胞表面においても発現しその増殖に関与していることが明らか
にされている分子で、新しいがん治療の標的になる可能性が期待されています。
※７： Tribody™プラットフォームを用いて作製した臨床標的としての安全性が確認されている
既知（公知）のがん抗原5T4とヒト化CD3抗体を標的とする多重特異性抗体です。T細胞の
増殖と活性化を誘導して強力な細胞傷害活性を発揮します（T Cell engager抗体）
。現在、
2021年後半以降の英国での臨床試験許認可（CTA）申請を目標として、臨床試験の準備を
進めております。
※８： 細胞膜タンパク質であるTROP-2をターゲットとしたヒト化モノクローナル抗体を開発す
るプロジェクトです。LIV-2008と2008bでは同一のターゲットに対し、特徴の異なる抗体
を用いた開発を進めております。LIV-2008で開発する Naked抗体は動物モデルでの単回
投与試験で複数の癌種において腫瘍増殖阻害効果を示しております。LIV-2008bでは、ADC
抗体の開発に有用なインターナリゼーション活性を有している抗体を用いた開発を進め
ております。
※９： セマフォリン3Aは神経の先端の伸長を制御する因子として発見されました。これまでの
研究により、セマフォリン3Aを阻害することにより神経再生が起こること、また炎症・
免疫反応やがん、骨の形成、アルツハイマー病、糖尿病合併症等とも関連していること
が報告されております。抗セマフォリン3A抗体は、この因子の働きを抑えることにより
アンメットニーズの高い各種疾患の治療薬開発に結びつくことが期待される抗体です。
本抗体は、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システムで取得されました。
※10： 多重特異性抗体作製技術とは、１つの抗体分子で複数のターゲット（抗原）を認識する
抗体のことです。
※11： Tribody™は、分子工学的手法により作製した複数の抗原に対する特異性を持つ多重特異
性抗体で、１つの分子の中に３つの異なる抗原結合部位があり、異なる機能を組み合わ
せることができます。例えば、結合部位の１つはT細胞やNK細胞のような抗腫瘍活性を有
する免疫細胞（エフェクター細胞）をがん細胞へ誘導するように設計し、残りの２つの
結合部位ががん特異的抗原の異なるエピトープに結合、又は、同じがんで発現している
異なる抗原を認識するように設計することが可能です。そのことにより安全性及び有効
性の高い抗体医薬品の開発が期待されます。Tribody™技術にかかる商標としてTrisoma®
が登録されております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修
正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照
ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行
使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-5-
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権
買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、①ＳＭＢＣ日興証
券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、②当社が、一定の条件に従って本新株予
約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を行使指定できること（以下「行使指定」
といい、当該条項を「コミットメント条項」といいます。、③当社の判断により、ＳＭＢＣ日興
）
証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「停止指定」といい、
当該条項を「行使停止指定条項」といいます。、④当社による本新株予約権の買取義務等につい
）
て取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、本ファシリティ契約に基づく制約の範囲内で、
残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、下記②記載の本新株予約権の行使指定がなされている場
合を除き、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使指定（コミットメント条項）
当社は、行使可能期間において、今後資金需要が発生した際に、一定の条件に従って行
使指定をすることが可能です。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、かかる行使指定を受
けた場合、行使指定された数の本新株予約権を、原則として当社がＳＭＢＣ日興証券に
対して行使指定に係る通知書を交付した日（以下「指定書交付日」といいます。）の翌
日から起算して 20 取引日の期間（以下「行使必要期間」といいます。
）中に、下記に記
載の条件及び制限のもとで、行使することをコミットする仕組みとなっております。当
社は、行使可能期間において、随時、何回でも行使指定を行うことができ、この仕組み
を活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
当社が一度に行使指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権
の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定書交付日の前日までの
１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか
少ない方の３日分を超えないように行使指定する必要があります。
行使指定は、行使必要期間中に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（以下「終値」といいます。
）が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っ
た場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には行使指定
された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限が付され
ているほか、未公表のインサイダー情報等があり当社の株価に相当な影響を及ぼすお
それがあると合理的に判断される場合等一定の場合には当社は行使指定を行うこと
はできません。また、複数回の行使指定を行う場合には、既になされた行使指定に係
る行使必要期間中に新たな行使指定は行えないといった制約があります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-6-
当社は、行使指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行い
ます。
③ 当社による停止指定（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社から本新株予約権を行使することが
できない期間（以下「行使停止期間」といいます。）の指定があった場合、行使停止期
間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないも
のとされます。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。
具体的には、以下のとおりです。
当社は、行使停止期間として、行使可能期間の間の任意の期間を停止指定することが
できます。ただし、上記②記載の行使指定を受けてＳＭＢＣ日興証券が行使すること
をコミットしている行使必要期間中は停止指定を行うことはできません。
当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引
日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本
ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に停止指定を行います。なお、当
社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日としま
す。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な停止指定を撤回する旨の通知
を行うことにより、停止指定を撤回することができます。なお、当社は、停止指定の
撤回を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2022 年６月 14 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の
全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負
います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があっ
た場合には、当社は、同社が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たり
につきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約
権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当
社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応
じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に柔軟に対応するため、財務健全性の向
上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシ
リティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-7-
な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能とな
る、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断しました
（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 332,771 個（2019 年
12 月 31 日現在）に対して 21.04％の希薄化が生じます。。
）
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証
券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、コミットメン
ト条項、行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可
能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、資金需要
や株価動向等を見極めながら、当社の判断により行使指定や停止指定を行うことで資金調達の時期や
行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本
新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 7,000,000 株で一定であることから、
本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲
に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる
確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容
並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘
案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における
最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務、コミットメント条項及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及
び資本増強が図られます。また、(ii)コミットメント条項により、当社に資金需要が発生し、本新
株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定すること
ができます。加えて、(iii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証
券に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができ、行使停止期間中、
ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価
動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールす
ることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 7,000,000 株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 332,771 個（2019 年 12 月 31 日現在）
に対する希薄化率は 21.04％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-8-
金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が
可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 207 円（発行決議日の
直前取引日の終値の 60％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の
発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(i)残存する本新株予約権の全てが行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づ
きＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予
約権の全部を他の者に譲渡した日、
又は(iv)2022 年６月 14 日のいずれか先に到来する日までの間、
ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得す
る権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とす
る取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。
）の発行又は売却
（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、
株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの
を除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2022
年６月 14 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに
準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつ
きその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当
社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)∼(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
-9-
がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間
」
で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載さ
れた内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性
」
があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力することやコミットメント条項等が規定されるものの、株価や出来高等
の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が進まず予定どおり達成されな
い可能性があります。また、当社は、2022 年６月 14 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が
保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ち
に買い取る義務を負います。
(オ)最大希薄化株数が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らない
ため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。
）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転
換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予
測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 10 -
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたと
しても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現で
きるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使さ
れる新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当
ではないと考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メ
リットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考え
られます。
⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を
維持するとともに、借入金の低減による十分な資金調達余力を維持することで、事業環境の変化に
柔軟に対応するための財務柔軟性をより一層確保するという目的を達成することができず、財務戦
略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 2,422,070,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 7,070,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,415,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 8,000,000 円
・ 差引手取概算額 2,414,070,000 円
（注）１．上記本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新
株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行
使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使
が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 11 -
（２）調達する資金の具体的な使途
【調達する資金の具体的な使途】
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① 新規 ADC 抗体の開発のための薬効薬理試験費用、が
ん・感染症領域等の創薬プロジェクトに関する研究 1,764,070 2020 年７月∼2022 年 12 月
費
② 多重特異性抗体作製技術（Tribody™）を用いた新規
250,000 2020 年７月∼2022 年６月
パイプラインの創製
③ 新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得 400,000 2021 年１月∼2022 年 12 月
（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に
預け入れる予定であります。
２．本資金を使用する優先順位としましては、①∼③の順に充当する予定であり、調達額が
予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性が
あります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預
金の活用等を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上
回って資金調達が行われた場合には、①の支出予定時期を 2023 年 12 月まで延長し、上
記資金使途に追加充当する予定です。
４．上記③に関して、支出予定時期内に適当な新規技術及び新たなパイプライン候補が見つ
からなかった場合、又は様々な要因により獲得までに想定以上の期間を要し、調達した
資金が上記の支出予定時期の期間内に全額が充当されないことも考えられます。その場
合、引き続きそれらの技術やパイプラインの獲得の検討を行うか、又は①に充当いたし
ます。
① 新規 ADC 抗体の開発のための薬効薬理試験費用、がん・感染症領域等の創薬プロジェクトに関する
研究費について
当社は、ファーストインクラス※1 抗体の CBA-1205、Tribody™フォーマットを用いた世界初の臨床試
験に臨もうとする CBA-1535 などの研究開発と並行し、新規パイプライン創出にむけて探索研究段階で
の複数の創薬プロジェクトや外部機関等との共同研究を進めております。昨年度は、がんの標的分子
をターゲットとする創薬プロジェクトにおいて新規特許を出願しており、現在、外部企業との連携で
ADC 抗体開発に向けた取り組みを行っております。さらに、今年度は新たにがん・感染症領域での探索
研究及び新規抗体の特許出願に向けた研究開発を進めております。これらの創薬プロジェクトでは、
導出や自社開発に向けて有望なデータが得られつつあることから、重点的に研究資金を投下すること
で着実かつ早期の成果創出に向けた取り組みを進める計画です。同時に新しい創薬パイプラインの創
出にむけた基礎研究の取り組みも積極的に実施してまいります。今回の資金調達に係る資金について
は、主に創薬研究プロジェクトにおける評価試験等（１つの創薬研究プロジェクト当たり年間５千万
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 12 -
円∼１億円程度の研究費）に充当するとともに、新規の標的探索や抗体作製等の基礎研究費（１件当
たり年間２∼３千万円の研究費）に充当する予定であります。
② 多重特異性抗体作製技術（Tribody™）を用いた新規パイプラインの創製について
現在、抗体医薬品研究に関連する技術の発展は目覚ましく、日進月歩でその状況は変化しておりま
す。オプジーボに代表されるようながん免疫療法 ※2、抗体に低分子医薬品を結合させる抗体薬物複合
体、複数の治療標的分子と結合する多価抗体など、付加価値の高い抗体医薬品創出にむけた研究開発
が積極的に進められ、また、それらの医薬品の開発・販売などを目的とした提携などが多数行われて
います。当社におきましても、2018 年 12 月に多重特異性抗体作製技術の Tribody™及び 5T4 と CD3 の
２つの標的に同時に結合するがん治療用抗体の CBA-1535 を英国の Biotechnol 社から買い取り、
昨年、
同社から Tribody™技術の技術移管が進捗しました。今後、当社では Tribody™技術を活用した社内創薬
プロジェクトや外部機関との共同研究を通じた、標的分子の新たな組み合わせによる新規がん免疫療
法薬等の新たなパイプラインの創出を目指しており、今回の資金調達にかかる資金については Tribody
™創薬における抗体作製や評価試験、共同研究費に充当する予定であります。
③ 新規抗体作製技術及び創薬パイプラインの獲得について
当社は当社が保有する独自の抗体作製技術である ADLib®システムを始めとした複数の抗体作製技術
に加え、タンパク質調製技術、抗体エンジニアリング力などの抗体創薬にかかる技術を統合的に活用
し、アンメットニーズに対する創薬パイプライン創出にむけた研究開発や創薬支援事業を進めており
ます。昨年度においては ADLib®システム及び本技術を活用した抗体親和性向上技術（Affinity
Maturation）の技術改良により、新規創薬支援事業における収益を獲得するに至っております。
また、当社は抗体創薬における技術力の維持・向上は当社のコアコンピタンスを強化する上でも非
常に重要度が高いため、現在も継続的に技術力を高める基礎研究や外部機関等との共同研究も実施し
ております。
今後も当社技術力向上に資する外部の技術を生かした共同研究や技術取得については積極的に実施
することに加え、状況に応じて新たなパイプラインの取得も検討することとしており、今回の資金調
達にかかる資金についてはそれらの技術やパイプラインの取得費用に充当する予定であります。
※１： 一般的には、その作用機序の医薬品の中で市場に最初に登場した医薬品を指します。類似
薬がないことから高い薬価と高い売上が期待できます。抗体の場合は、あるタンパク質（抗
原）をターゲットとする初めての抗体医薬をファーストインクラス抗体と呼びます。ファ
ーストインクラス抗体のターゲット抗原の候補は、潜在的なものも含めてアカデミアを中
心とした様々な疾患研究の中に多く存在していると考えられます。当社ではそうした抗原
をターゲットとすることで、これまでにない医薬品候補抗体の開発を目指し、治療充足度
が十分でない疾患の治療に貢献します。
※２： がん免疫療法とは、がん領域における免疫応答を誘導、増強、又は抑制することによる疾
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 13 -
患の治療のことで、がんに対して免疫による攻撃力を高める方法と、がんによってブレー
キがかかった免疫の攻撃力を回復させる方法があります。
なお、第 14 回新株予約権による資金調達に伴う調達金額及び 2020 年５月 27 日現在の充当状況につ
いては、以下のとおりです。
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円）
① がん治療用抗体（開発コード：
Tb535H）の初期臨床試験並びに原
1,200 200 2019 年４月∼2021 年 12 月
薬及び製剤開発のための研究開
発資金（注）
② 新規治療用抗体創製に向けた基
136 136 2019 年１月∼2020 年 12 月
礎研究開発資金（注）
（注）上記①及び②の各具体的な使途についての充当状況及び未充当額の充当予定等の詳細につきま
しては、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当するこ
とにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経
営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機
関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が
算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 101 円としました。
なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価（345 円）、当社普通株式のボラティリティ（48.6％）、
配当利回り（0.0％）
、無リスク利子率（−0.2％）、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を
置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可
能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・
リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使
する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて
合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結
果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討
した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 14 -
当しないものと判断しました。また、当社の監査役３名全員（いずれの監査役も社外監査役）から、
会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の
判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 7,000,000 株に係る議決権の数は
70,000 個であり、当社の発行済株式総数 33,283,500 株（2019 年 12 月 31 日現在）に対して 21.03％、
総議決権数 332,771 個（2019 年 12 月 31 日現在）に対して 21.04％の希薄化が生じます。しかしなが
ら、本新株予約権による資金調達は、既存パイプラインに次ぐ新規パイプラインの創出に注力し、パ
イプラインの開発を継続的、重層的に拡大することに加え、自己資本拡充を通じた財務戦略の柔軟性
の確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対
して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると
判断しました。
なお、当社普通株式の過去２年間（2018 年５月から 2020 年４月まで）の１日当たりの平均出来高
は 609,690 株であり、直近６か月間（2019 年 11 月から 2020 年４月まで）の同出来高も 1,121,442
株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使
された場合に交付されることとなる当社普通株式数 7,000,000 株を行使期間である２年間で行使売却
するとした場合の１日当たりの数量は約 14,315 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと
考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるも
のであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予
約権を行使するよう最大限努力することや、コミットメント条項及び行使停止指定条項等を規定する
本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、アンメットニーズに対する抗
体医薬品の創出に向けた研究開発資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考え
ております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達
は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時
期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断によ
り本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を
与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 15 -
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 10,144 人（2019 年 12 月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 18,600 株（2020 年４月 30 日現在。2019 年
12 月 31 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.06％）を保
資 本 関 係 有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の
関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特
筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 818,734 831,277 851,482
連 結 総 資 産 10,681,280 10,917,612 12,276,971
１株当たり連結純資産（円） 4,092,913.65 4,149,532.59 4,251,091.16
連 結 営 業 収 益 397,405 369,525 398,749
連 結 営 業 利 益 89,690 42,743 43,004
連 結 経 常 利 益 94,982 48,456 49,848
親会社株主に帰属する当期純利益 63,705 33,310 39,282
１株当たり連結当期純利益（円） 318,525.22 166,551.27 196,413.43
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 86,600 42,100 −
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 16 -
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日
興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激
な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の
目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤
を確立することに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上
で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記
載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「（１）割当予定先の概
要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基
盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式
の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しまし
た。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受け
られるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自
主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、市場動向を
勘案し、適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。また、当社は、ＳＭＢＣ日
興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有してお
らず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買
受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増
資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行
使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直
近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部
分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容
を定める予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けてお
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 17 -
り、同社の 2020 年３月期決算短信に記載されている 2020 年３月 31 日現在の連結財務諸表等から十
分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はない
と判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関わる
契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在）
太田 邦史 2.89％
株式会社 SBI 証券 2.82％
楽天証券株式会社 2.42％
マネックス証券株式会社 1.96％
松井証券株式会社 1.57％
飯作 哲男 1.13％
MSIP CLIENT SECURITIES 1.13％
（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）
柴田 武彦 0.82％
小野澤 重雄 0.69％
山戸 福太郎 0.67％
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大
株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行
使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株
式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有
株式数は 7,000,000 株となり、かかる行使後において、割当予定先の所有議決権数が総
議決権数に占める割合は、17.38％となります（2019 年 12 月 31 日現在で割当予定先が保
有している当社の普通株式に係る議決権は考慮に入れていません。。
）
２． 当社は、上記のほか自己株式 146 株（2019 年 12 月 31 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当
期（2020 年 12 月期）の業績に与える影響は軽微であります。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 18 -
す。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体) （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 259,895 212,851 447,576
営 業 損 失 △887,868 △1,539,121 △1,401,939
経 常 損 失 △883,627 △1,533,952 △1,410,314
当 期 純 損 失 △882,570 △1,533,502 △1,403,821
１株当たり当期純損失（円） △33.48 △57.26 △44.61
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） - - -
１株当たり純資産額（円） 156.15 98.89 78.10
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 33,283,500 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
437,800 株 1.32％
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 347 円 182 円 200 円
高 値 433 円 289 円 416 円
安 値 170 円 171 円 144 円
終 値 188 円 202 円 345 円
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 19 -
（注）2020 年 12 月期の株価については、2020 年５月 26 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2019 年 12 月 2020 年１月 2020 年２月 2020 年３月 2020 年４月 2020 年５月
始 値 230 円 200 円 227 円 260 円 185 円 235 円
高 値 245 円 250 円 260 円 262 円 244 円 416 円
安 値 202 円 193 円 180 円 144 円 172 円 228 円
終 値 202 円 223 円 232 円 189 円 240 円 345 円
（注）2020 年５月の株価については、2020 年５月 26 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年５月 26 日現在
始 値 349 円
高 値 379 円
安 値 337 円
終 値 345 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付き第 14 回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年１月８日
発 行 新 株 予 約 権 数 6,428 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 709 円（総額 4,557,452 円）
発行時における調達予定資金の額
1,482,281,452 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 メリルリンチ日本証券株式会社
募集時における発行済株式数 26,781,500 株
当該募集による潜在株式数 潜在株式数：6,428,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 140 円ですが、下限行使価額においても、潜在
株式数は、6,428,000 株です。
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数：6,428,000 株
現時点における調達した資金の額
1,336 百万円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
発行時における当初の資金使途 ①がん治療用抗体（開発コード：Tb535H）の初期臨床試験並び
に原薬及び製剤開発のための研究開発資金
②新規治療用抗体創製に向けた基礎研究開発資金
発行時における支出予定時期 ①2019 年４月∼2021 年 12 月
②2019 年１月∼2020 年 12 月
発行時における当初の具体的な ①1,200 百万円
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 20 -
資 金 使 途 の 充 当 予 定 額 ②282 百万円
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ①がん治療用抗体の初期臨床試験並びに原薬及び製剤開発
のための研究開発資金として 200 百万円を充当しておりま
す。
②新規治療用抗体創製に向けた基礎研究開発資金として 136 百
万円を充当しております。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 21 -
（別紙）
株式会社カイオム・バイオサイエンス
第 17 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社カイオム バイオサイエンス第 17 回新株予約権
・ （以
下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 7,070,000 円
３. 申込期間 2020 年６月 12 日
４. 割当日及び払込期日 2020 年６月 12 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当て
る。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 7,000,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」
という。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が
）
調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に
応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を
行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第
11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される
場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により
調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下
限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価
額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項
第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 22 -
に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調
整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 70,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 101 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 1.01
円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約
権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使
価額」という。
）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 345 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請
求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前
取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」とい
う。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰ
の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以
下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用す
る。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた
金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、207 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 23 -
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と
引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは
行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新
株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約
権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものと
して本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。 の全てが当初の取得価額で取得され又
）
は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数
の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い
価額で取得され又は行使されたものとみなす。、行使価額調整式を準用して算出す
）
るものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌
日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
る株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場
合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 24 -
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てにつ
いてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使
により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出す
るものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第
(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
（終値のない日数を除く。 の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎
）
日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又
は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通
株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使
価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において
当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 25 -
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するもの
とする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の
調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行
使価額（下限行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前
記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2020 年６月 15 日から 2022 年６月 14 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約
権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社によ
る取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。 とする。
） ただし、
行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、
振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。
）が必要であると認めた日について
は本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役
会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場
合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予
約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 26 -
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した
場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前
で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込
金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、
残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求
に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予
約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所
の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所
に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替
法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
た新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を
発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普
通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則
に従う。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 27 -
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に
定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等につ
いて一定の前提を置き、当社の行動については資金調達をすべくファシリティ契約に基づく
行使停止要請通知を行わず、株価が上昇している際には取得条項については行使しないこと
等を仮定し、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、株価水準に留意
しながら権利行使を行うものとし、行使した本新株予約権に係る株式数を全て売却した後に
次の権利行使を行うことを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を
算定結果と同額の 101 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使
価額は当初、2020 年５月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と
同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規
定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者
に一任する。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
- 28 -