4579 J-ラクオリア創薬 2019-03-25 16:00:00
第三者割当てによる行使価額修正条項付第15 回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年3月 25 日
各 位
会 社 名 ラクオリア創薬株式会社
代表者名 代表取締役 谷 直 樹
(コード番号:4579)
問合せ先 取締役専務執行役員 河田 喜一郎
(TEL.052-446-6100)
第三者割当てによる行使価額修正条項付第 15 回新株予約権の
発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年3月8日開催の当社取締役会において決議いたしました、大和証券株式会社を割当
先とする第三者割当てによる行使価額修正条項付第 15 回新株予約権(以下「本新株予約権」といいま
す。)の発行に関し、発行価額の総額(13,250,000 円)の払込が本日完了したことを確認いたしまし
たので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権発行に関する詳細につきましては、2019 年3月8日付で公表しております「第
三者割当てによる行使価額修正条項付第 15 回新株予約権の発行及びコミットメント契約に関するお知
らせ」をご参照下さい。
本新株予約権の概要
(1) 割 当 日 2019 年3月 25 日
(2) 新 株 予 約 権 数 530 個
本新株予約権1個当たり 25,000 円
(3) 発 行 価 額
(本新株予約権の払込総額 13,250,000 円)
潜在株式数:530,000 株(本新株予約権 1 個当たり 1,000 株)
当該発行による
(4) 下限行使価額(下記(6)をご参照下さい。)においても、潜在株式
潜 在 株 式 数
数は 530,000 株です。
資 金 調 達 の 額
(5) 1,048,600,000 円(注)
(差引手取概算額)
当初行使価額 1,995 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,197 円(本新株予約権の発行要項第 11 項による調
整を受け、以下「下限行使価額」といいます。)
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日 (以下 「修正日」
行 使 価 額 及 び
(6) といいます。 に、
) 修正日の直前取引日 (同日に終値がない場合には、
行使価額の修正条件
その直前の終値のある取引日をいいます。)の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の 91%に相当する金額
(円位未満小数第2位まで算出し、 その小数第2位を切り上げます。 )
に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場
合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7) 募集又は割当方法 第三者割当ての方法によります。
(8) 割 当 先 大和証券株式会社
当社は、割当先である大和証券株式会社(以下「大和証券」といいま
す。)との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新
(9) そ の 他
株予約権に係る買取契約 (以下「本新株予約権買取契約」といいます。 )
及びコミットメント契約を締結いたしました。
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コミットメント契約においては、以下の内容が定められております。
・ 当社による本新株予約権の行使の要請
・ 当社による本新株予約権の行使停止の要請
・ 大和証券による本新株予約権の取得に係る請求
また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和
証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社
以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株
予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束さ
せ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。な
お、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に
譲渡することは妨げられません。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行
使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達
の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
以 上
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