4578 大塚ＨＤ 2019-02-13 13:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 13 日
各位
会 社 名 大塚ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 樋口達夫
（コード番号：4578 東証一部）
問 合 せ 先 IR 部長 小暮雄二
（TEL 03-6361-7411）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下「本議案」といいます。 ）を 2019
年３月 28 日開催予定の第 11 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に付議することと
いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）に対して、
中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたインセンティブプラン
です。
（２）本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権（以下「金銭報酬
債権」といいます。 ）を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本定時株主総会にお
いてかかる報酬を支給することにつき、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2010 年６月 29 日開催の第２期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額について、そ
の限度額を年額 15 億円以内（但し、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。ま
た、2016 年３月 30 日開催の第８期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、2016 年 12 月末
日で終了する事業年度から 2018 年 12 月末日で終了する事業年度までの３年間を対象期間とした中
期インセンティブプランとして、株式報酬型ストックオプション制度を導入することを決議いただ
いておりましたが、同制度は、対象期間の経過により終了しております。本定時株主総会では、本
制度を新たに導入し、上記既存の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設
定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度は、中期経営計画の達成を主たる目的とするインセンティブプランとして、対象取締役に対
し、一定期間の譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」といいます。）の制限（以下「譲
渡制限」といいます。）が付された譲渡制限付株式を付与するものです。また、当該譲渡制限の解除
においては、一定期間の在任や業績達成を条件といたします。
新たなインセンティブプランでは、業績達成等の譲渡制限の解除条件を複数組み合わせるとともに、
複数事業年度の業績を評価対象とする譲渡制限付株式を、原則として、初年度に一括して付与するこ
となどにより、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、より効果的
な報酬体系を目指してまいります。
本制度においては、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物
出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 10 億円以内（但し、使
用人分給与は含みません。 といたします。
） 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、
コーポレートガバナンス委員会へ諮問し、 その答申を受けたうえで、取締役会において決定いたしま
す。
本制度により、当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年 16 万株以内（ただし、本議案が承
認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 ）又は
株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数
の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。）とし、その
１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にお
いて、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支
給を受ける予定の対象取締役との間で、①一定期間、割当てを受けた株式に係る譲渡制限が付される
こと、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することのほか、上記の
とおり、③譲渡制限の解除条件として一定期間の在任条件や業績達成条件を設定することなどをその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
割当てを受けた株式は、譲渡制限期間中の譲渡等をすることができないよう、当該期間中は、対象
取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役を兼任しない一部の子会社取締
役に対しても譲渡制限付株式を付与する予定です。
【ご参考】
当社は、2018 年度を最終年度とする第 2 次中期経営計画が終了したことを踏まえ、2019 年５月 30 日に、2019
年度から 2023 年度までを対象期間とした第 3 次中期経営計画を策定・公表することを予定しております。本制
度に基づき、第 3 次中期経営計画の対象期間中に付与予定の譲渡制限付株式は、同中期経営計画を通じて掲げ
られる、
連結売上収益、
連結営業利益その他の指標を踏まえた複数の業績達成条件を組み合わせることにより、
同中期経営計画の達成状況を反映した報酬体系とすることを想定しております。
以 上