4578 大塚ＨＤ 2019-04-12 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 12 日
各位
会 社 名 大塚ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 樋口達夫
（コード番号：4578 東証一部）
問 合 せ 先 IR 部長 小暮雄二
（TEL 03-6361-7411）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は
「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年５月 20 日
処 分 す る 株 式
（２） 当社普通株式 340,120 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,196 円
（４） 処 分 総 額 1,427,143,520 円
処分先及びその人
当社の取締役（社外取締役を除く。
）９名 136,400 株
（５） 数並びに処分株式
当社子会社の取締役 36 名 203,720 株
の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
（６） そ の 他
発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、 2019 年２月 13 日開催の取締役会において、 当社の取締役（社外取締役を除きます。 「対
以下
象取締役」といいます。 ）に対して、中期経営計画の達成、ひいては中長期的な業績と企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えることに加えて、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的として、 「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することを決議し、また、2019 年３月 28 日開催の
第 11 期（2018 年度）定時株主総会において、当該譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役に対
して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬としての金銭債権の総額は年額 10 億円以内 （ただし、
使用人分給与は含みません。 とすること、 ） 対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式 （以
下「当社普通株式」といいます。 ）は年 16 万株以内（ただし、当該定時株主総会開催日以降、当社普通
株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。 ）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制
限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当
該総数を合理的な範囲で調整いたします。 ）とすること等について決議いたしました。
また、当社は、2019 年２月 13 日開催の取締役会において、当社子会社の取締役の一部を対象に、当
該制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度 （対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と総称して、 以
下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づき、2019 年４月 12 日開催の取締役会決議に基づき行われるもので
す。 なお、 本自己株式処分の対象となる当社普通株式は、 譲渡制限付株式の割当てを受ける際の出資財
産とすることを条件として割当予定先である当社の対象取締役９名及び当社子会社の取締役 36 名（個
別に又は総称して、以下「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を当社に現物
出資させることにより、自己株式処分の方法により処分されるものです。
３．本譲渡制限契約の概要
当社は、割当対象者それぞれとの間で、次の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（
「本譲渡制限契約」
といいます。
）を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2019 年５月 20 日（以下「払込期日」といいます。
）から 2026 年６月 1 日までの間
（以下「譲渡制限期間」といいます。、
） 本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本
割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲
渡制限」といいます。。
）
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（割当対象者が当社の取締役を兼務しな
い当社子会社の取締役である場合には、当該子会社の取締役）の地位にあったこと、かつ、 （３）
下記
「業績達成による譲渡制限の解除条件」に定める業績条件（以下「本業績条件」といいます。 ）の達
成を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（３）業績達成による譲渡制限の解除条件
当社の第 12 期（2019 年度）を評価対象期間とする譲渡制限付株式については、連結売上収益及び
連結営業利益の達成度合いを譲渡制限の解除条件とし、また、 12 期
第 （2019 年度）から第 14 期（2021
年度）の３事業年度を評価対象期間とする譲渡制限付株式については、当社が 2019 年５月に公表予
定の第三次中期経営計画のうち、当該３事業年度にかかる連結研究開発費投資前事業利益、連結税引
後営業利益等を使用して設定された目標の達成を譲渡制限の解除条件とする。
（４）譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了その他の正当な理由により退任した場合の取扱い
割当対象者が任期満了その他の正当な理由により退任したものと決定した場合、譲渡制限を解除
する時期、譲渡制限の解除の対象となる株式数を必要に応じて合理的に調整する。
（５）当社による無償取得
上記（２） （４）
乃至 等により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式の全部について、当社は、
解除時点の直後において、当然に無償で取得する。なお、上記（２）乃至（４）に従い譲渡制限が解
除されないことが確定された本割当株式がある場合には当該本割当株式の全部、又は、本業績条件を
達成しなかった場合若しくは達成しないことが明らかになった場合には当該本業績条件に係る本割
当株式の全部を、当該時点の直後において、当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡等をすることができないよう、当該期間中は、割当対象者が
野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年４月 11 日（本自己株式処分に
係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である
4,196 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な
価額には該当しないものと考えております。
以 上