4576 Ｊ－ＤＷＴＩ 2021-04-15 16:45:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 15 日
各 位
会社名 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所
代表者名 代表取締役社長 日高 有一
（コード番号：４５７６）
問合せ先 経営企画室長 山北 真子
ＴＥＬ ０５２－２１８－８７８５
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、
「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年５月 13 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 53,300 株
（３） 発行価額 １株につき 297 円
（４） 発行価額の総額 15,830,100 円
当社の取締役 （社外取締役を除く）２名 46,200 株
（５） 割当予定先 当社子会社である日本革新創薬株式会社の取締役
（社外取締役を除く） ４名 7,100 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく
（６） その他
有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年２月 15 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。以下、 「対象取締役」という。 ）及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。以上
を総称して以下、 「対象取締役等」という。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様
と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし
て、対象取締役等に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」と
いう。 ）を導入することを決議し、また、2018 年３月 29 日開催の当社第 20 期定時株主総
会において、 本制度に基づき、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として
支給する金銭報酬債権の総額を年額 30 百万円以内として設定すること、対象取締役に対
して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 230,000 株を上限とするこ
と及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社取締役会
が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日開催の当社及び当社子会社である日本革新創薬株式会社の取締役会決議により、
対象取締役に対する当社第 23 期定時株主総会から 2022 年３月開催予定の第 24 期定時株
主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、及び当社子会社である日本革新創薬株式
会社の取締役（社外取締役を除く）に対する当該会社の 2021 年開催の定時株主総会から
2022 年開催予定の定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定
先である対象取締役２名及び当社子会社である日本革新創薬株式会社の取締役（社外取
締役を除く）４名（以下、 「割当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 15,830,100
円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって当社に給
付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 53,300 株を割り当てること
を決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社び当社子会
社である日本革新創薬株式会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に
勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間
で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」と
いう。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年５月 13 日～2024 年５月 12 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設
定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、 本譲渡制限期間
の開始日以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日の前日とする。 ）ま
でに当社の取締役及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、当該割当対象者に
割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を、当該退任の時点を
もって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、 当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日 （割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、 本譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日とする。 ）まで継続して、
当社の取締役又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、
期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め
る理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子
会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、2021 年４月から割当対象者が
当社の取締役及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする。 の本割当株式につき、
）
当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式をＳＭＢＣ日興証券株式
会社に開設している口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年４月
から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2021 年４月 14 日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 297 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上