4575 Ｍ－ＣＡＮＢＡＳ 2019-10-10 17:15:00
第三者割当により発行される第15 回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社キャンバス
代表者名 代表取締役社長 河邊 拓己
（コード番号:4575 東証マザーズ）
問合せ先 管理部長 加登住 眞
（TEL.055-954-3666）
第三者割当により発行される第 15 回新株予約権及び
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第 15 回新株予約権（以下「本
新株予約権」といいます。
）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」とい
い、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）の発行につ
いて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日付公表の「事業提携契約の締結に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
記
１．募集の概要
第 15 回新株予約権
（１） 割 当 日 2019 年 10 月 31 日
（２） 発行新株予約権数 5,586 個
（３） 発 行 価 額 総額 4,284,462 円（本新株予約権１個当たり 767 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 558,600 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、
下限行使価
額は 716 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、558,600
株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 504,231,462 円（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 4,284,462 円
本新株予約権行使分 499,947,000 円
（６） 行 使 価 額 当初行使価額 895 円
2020 年５月１日、2020 年 11 月１日、2021 年５月１日及び 2021 年 11
月１日（以下、個別に又は総称して「修正日」という｡）において、当
該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げた金額。（以下「修正日価額」という｡）が、修正日に有
）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修
正日価額に修正される。したがって、かかる行使価額の下方修正条項の
もと、実質的に当初行使価額が上限となる。但し、上記の計算の結果算
出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、
修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」は、716 円
とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V
（９） そ の 他 当社は、投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V（以下「割当
予定先」といいます。）との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株
予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締
結する予定です。本引受契約において、以下の内容が定められておりま
す。なお、本新株予約権を割当予定先に割当てる日は 2019 年 10 月 31
日とする予定であります。
・当社は、本引受契約において、①払込期日から 2024 年 10 月 31 日ま
での間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株
式等を発行又は処分してはならないこと（但し、当社の役職員を割当
先とするストック・オプションを発行する場合を除きます。、
） ②払込
期日から 2024 年 10 月 31 日までの間、当該発行又は処分の相手方で
ある第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当
予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知し
た上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける
意向の有無を確認するものとすること、
及び③割当予定先が②による
引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該
第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行
又は処分するものとします。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方
当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれ
に基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡 その他の方法により処
分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定です
が、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権又は本新株予約権付社債
が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるも
のではありません。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使さ
れたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額
は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
第３回新株予約権付社債
（１） 払 込 期 日 2019 年 10 月 31 日
本新株予約権付社債を割当てる日は 2019 年 10 月 31 日とする。
但し、
本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権
付社債の割当の条件とする。
（２） 新株予約権の総数 49 個
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 100 円
の 発 行 価 額 但し、
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの
とする。
（４） 当 該 発 行 に よ る
837,982 株
潜 在 株 式 数
（５） 調 達 資 金 の 額 749,994,000 円
（６） 転 換 価 額 １株あたり 895 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合 イ ン フ レ ク シ ョ ン I I 号 V
（９） そ の 他 当社は、投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V（割当予定先）
との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受
契約（本引受契約）を締結する予定です。本引受契約において、以下の
内容が定められております。なお、本新株予約権付社債を割当予定先に
割当てる日は 2019 年 10 月 31 日とする予定であります。
・当社は、本引受契約において、①払込期日から 2024 年 10 月 31 日ま
での間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株
式等を発行又は処分してはならないこと（但し、当社の役職員を割当
先とするストック・オプションを発行する場合を除きます。、
） ②払込
期日から 2024 年 10 月 31 日までの間、当該発行又は処分の相手方で
ある第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当
予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知し
た上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける
意向の有無を確認するものとすること、
及び③割当予定先が②による
引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該
第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行
又は処分するものとします。
・割当予定先は、当社に対して、利払日（別紙２記載の本新株予約権付
社債の発行要項第 13 項第(1)号に定義します。以下同じです。）以外
の日を償還日として、本新株予約権付社債の発行要項第 12 項第(2)
号(ロ)に基づく本新株予約権付社債の繰上償還を行うことを請求し
ないものとします。
・割当予定先は、本新株予約権付社債の発行要項第 12 項第(2)号(ロ)
①、②又は③に定める事由が生じた場合には、当社に対して、当該①、
②又は③に定める方法による通知を行った上で、残存する本新株予約
権付社債の全部（一部は不可）を、当該①、②又は③に定める償還金
額と当該買入日の直前の利払日の翌日から当該買入日までの期間に
係る利息相当額の合計額にて、買入れることを請求できるものとしま
す。但し、当該請求に係る買入日を利払日と同日と定めることはでき
ないものとします。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方
当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれ
に基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡 その他の方法により処
分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定です
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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が、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権又は本新株予約権付社債
が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるも
のではありません。
２．募集の目的及び理由
当社は、抗癌剤の基礎研究（創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候
補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析
等）及び早期臨床開発（臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」並びに臨床試験の前半部分）に取り
組む、創薬企業です。
◆創薬事業について
一般に創薬（新薬の創出）は、
① 創薬コンセプト（科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療し得ると考え、その作用を有する
化合物等が新しい医薬品になり得るとする仮説）に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階
② ①で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整す
る「最適化」段階
③ 前臨床試験（臨床試験開始申請に必要なデータを揃えるための試験）を実施するための薬剤準備、申
請、規制当局との折衝、試験の実施などを行う「前臨床試験」段階
④ 規制当局の許可を得て臨床試験（医薬品としての承認を得るために行うヒト試験）を実施する「臨床試
験」段階
の順に進行します。
臨床試験段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する臨床第１相試験、比較的少数の患者様で候補化
合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する臨床第２相試験、医薬品として薬効を証明する臨床第
３相試験に大別されます。
通常の医薬品において臨床第１相試験は健康なボランティアを被験者としますが、当社が開発を目指す抗癌
剤の領域では、抗癌剤に多い重篤な副作用への懸念から、末期癌患者ボランティアの方を被験者として臨床第
１相試験を実施します。このため、第１相試験の前半では主に安全性を確認しつつ薬効の手応えのある癌腫を
選定し、当該癌腫に絞り込んで薬効を探る「拡大相試験」を第１相試験の後半に実施する手法が多く採られま
す。当社が現在進めている CBP501 臨床第 1b 相試験も、この手法によるものです。
◆当社の開発パイプライン
「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望なパイプラインを継続的に有す
るかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の基本となります。
新たなパイプラインを確保する方法は、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに基づ
いた新規候補化合物の「探索」「最適化」となります。製薬企業等においては、自社による創出のほか、創薬企
業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られます。
創薬企業の長期的な目的は新薬の承認獲得とその売上による収益獲得ですが、それに至るために必要な長期
間かつ莫大な資金（一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は約 15 年必要な資金は数百億円といわ
れます）を独力で確保することは難しく、多くの場合、短期中期的な目標として、自社で開発中の候補化合物
について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとすることによる
ライセンス収益の獲得と安定的な事業推進のための財務基盤の安定・強化を目指すこととなります。
当社の開発パイプラインは次のとおりです。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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【CBP501】
創業時からの創薬アプローチに基づいた探索から獲得された、当社の主要パイプラインです。多様な細胞機
能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により抗癌活性を示すという独特の作用機序
を持つ抗癌剤（カルモジュリンモジュレーター）です。
過去に、既存の抗癌剤シスプラチン及びペメトレキセドとの併用で悪性胸膜中皮腫及び非小細胞肺癌（扁平
上皮癌を除きます。
）を対象とする臨床第２相試験を完了しており、その試験で得られた新たなデータは、免疫
系抗癌剤との併用により薬効を高める効果を示唆するものでした。
これを踏まえて現在は、抗癌剤シスプラチンと免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）との併用に
よる臨床第 1b 相試験（最初の臨床第１相試験と内容の異なる試験なので区別のため呼称に b を付していま
す。）を 2017 年 10 月から実施中です。
2018 年中に臨床第 1b 相試験の前半（用量漸増相試験）を終え、この試験で CBP501 の薬効を示唆する様々な
データが得られた手応えを踏まえて、現在は対象を膵臓癌と直腸大腸癌に絞り込んだ「拡大相試験」を実施中
です。
【CBS9106】
当社が創出した可逆的 CRM1（XPO1）阻害剤である CBS9106 は、前臨床試験を終了した段階で、同化合物の開
発・製造・商業化に係る全世界（当初は日本・中国・台湾・韓国を除いていましたが、2018 年８月にこれら除
外地域をなくす修正を実施しました。）における独占的権利を米国 Stemline Therapeutics, Inc（以下
「Stemline 社」といいます。）に供与するライセンス契約を締結しました。
現在は、Stemline 社が進めている臨床第１相試験に必要な CBS9106 関連の技術情報の提供等の支援を行い、
これに伴う技術アドバイザリーフィー収益を得ています。
【次世代化合物】
上記２つの臨床開発段階のパイプラインのほか、当社は、細胞全体の挙動に着目するなどの特徴を有する当
社独自のスクリーニングによる新たな薬剤候補化合物の探索と、既存パイプラインの化合物に関する基礎研究
の成果を活かした改良等により、次世代化合物の創出を図っています。
多数のアプローチで創出を図る中、CBP501 に改良を加えて「最適化」段階を進めた結果、マウスを用いた動
物実験で抗癌活性において CBP501 を上回る次世代候補化合物 CBP-A08 を 2017 年６月に獲得できています。
◆当社事業の当面の課題と施策
当社事業における当面の課題と施策は、おおむね優先順位順に次のとおりです。
① 進行中の CBP501 臨床試験を推進して良好なデータを獲得し、製薬企業等との提携を獲得する。
当社は現在、CBP501 に係る製薬企業等との提携関係を有していません。
製薬企業等との提携を獲得して当社の中長期的開発基盤を強化し短期中期的な収益に寄与するためには、こ
れまでの提携企業獲得活動を継続するほか、世界的な注目の集まる免疫系抗癌剤との併用試験のひとつである
現在の臨床第 1b 相試験の拡大相を迅速に進めて良好なデータを獲得し、提携候補製薬企業等にとっての魅力を
示すことが必要です。
今回の資金調達の主要な目的は、この CBP501「拡大相」試験に充当する費用の調達です。
② 基礎研究を継続し、既存パイプラインに関する知見を深め、次世代パイプラインの創出を図る。
当社は、臨床開発段階にある CBP501・CBS9106 の２つのプロジェクトのほか、抗癌剤創出コンセプトの検
討、当該コンセプトに基づき構築した手法による抗癌剤候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進
んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等、
「基礎研究活動」を絶えず実施しています。
また、研究開発に係る知的財産権の管理等の費用も継続的に発生しています。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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これらの取組みは、短期中期的には既存パイプラインの提携魅力を向上させるほか、当社の長期的な収益獲
得と企業価値向上に欠かせないものですが、それらの成果による現実の収益を獲得するまでには一定の期間を
要することから間接金融による資金調達は極めて困難であり、当面は直接金融による継続的な資金調達によら
ざるを得ません。
今回の調達資金の一部は、この基礎研究費用への充当を想定しております。
③ CBP-A08 の開発パイプライン化
前述の CBP-A08 を当社の３番目の開発パイプラインとするには、このあと「前臨床試験」段階を終了し、臨
床試験開始申請が可能な状態を整える必要があります。
当社は、今回の資金調達により十分な資金が調達できた場合の資金使途として、CBP-A08 の前臨床試験開始
準備業務への充当を計画しています。ただし、後述のとおり今回の資金調達は当初の目標どおりの資金を調達
できない可能性のある手法であり、その場合には CBP-A08 の前臨床試験開始準備業務の規模を縮小し、又は開
始時期を先送りする計画です。
◆施策の実行のための資金調達等の必要性
当社は、2018 年７月２日付「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 14 回新株
予約権の発行並びにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて公表いたしました
とおり、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 14 回新株予約権を発行いたしました。現時点におい
てこれらの転換及び行使が完了したことにより合計約 685 百万円の資金を調達しており、かかる資金の一部に
ついて、当初の資金使途である①抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用（臨床試験管理進行受
託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費用等）及び②基礎研究費用にそれ
ぞれ約 400 百万円、約 25 百万円を充当済みです。
しかしながら、第 14 回新株予約権の行使価額修正により調達額が当初の予定よりも約 127 百万円減少したこ
と、拡大相試験費用が当初の見込み額を超える可能性が高いこと、及び CBP501 の次相以降の臨床試験のための
薬剤準備資金が必要と見込まれることから、上記①乃至③の施策を実施するためには、第２回無担保転換社債
型新株予約権付社債及び第 14 回新株予約権の発行により調達した資金のうち未充当のもの（約 260 百万円）を
含む手元資金 764 百万円（2019 年６月 30 日現在）に加えて、追加的な資金を確保する必要が出てきました。
この場合、CBP501 にかかる製薬企業等との提携により一定規模の収益を得ることで今後発生すると想定され
る上記の必要な費用を賄うことが理想的ではあるものの、この提携獲得の成否は流動的であり、かつ、提携が
獲得できたとしても上記施策のための費用及び運転資金を賄うに足る継続的な収益を得られるかどうかは未確
定であることなどに鑑みると、CBP501 にかかる製薬企業等との提携が獲得できなかった場合であっても、当面
の施策である①乃至③を実行できるだけの資金を確保することが必要です。
かかる状況を踏まえ、当社は、以上のような施策を確実に実行できるだけの成長投資資金を調達するため、
下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途 ＜新株予約権及
び新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞」に記載した内容も加味しつつ資金調達手法について検
討を行いました。その結果、既存株主の利益に配慮しつつも当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期
的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことのできる資金調達手法であるとの判断のもと、本新株予
約権及び本新株予約権付社債の発行による資金調達を実施することといたしました。
当社は、今回の資金調達により調達する資金を、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、これにより、当社は、上記の
施策を実行するための成長資金に充当することを通じて、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上を図るこ
とができるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額（円） 1,254,225,462 円
（内訳）本新株予約権付社債の発行による調達額 749,994,000 円
本新株予約権の発行による調達額 4,284,462 円
本新株予約権の行使による調達額 499,947,000 円
② 発行諸費用の概算額（円） 10,000,000 円
③ 差引手取概算額（円） 1,244,225,462 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事
務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,244,225,462 円(新株予約権付社債 744,014,262 円、新株予約権 500,211,200 円)に
つきましては、当社の成長投資及び中長期的な企業価値の最大化を図る施策のための資金に、2022 年 12 月
までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定で
す。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床試験
（フェーズ 1b 試験拡大相）費用及び 500
2019 年 10 月～2020 年６月
次相以降の臨床試験に使用する薬剤 （本新株予約権付社債 500）
の製造製剤化等の準備費用
② 運転資金 644
（基礎研究費用、販売費及び一般管 （本新株予約権付社債 244、 2020 年７月〜2021 年 12 月
理費） 本新株予約権 400）
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 100
2020 年１月～2022 年 12 月
（本新株予約権 100）
上記の具体的な使途に関して、本新株予約権付社債の発行による差引手取概算額 744,014,262 円につきま
しては、主に①及び②の一部（2020 年７月から 2021 年１月頃までの運転資金に相当します。）に充当する予
定です。また、本新株予約権による差引手取概算額 500,211,200 円につきましては②に充当予定の金額（400
百万円）が調達できるまでは②の一部に優先的に充当し、それを上回った金額を③に充当する予定です。し
たがって、本新株予約権の行使による調達が順調に進み、②の充当時期よりも早く 400 百万円を上回る金額
の調達に成功した場合には、既に②のための資金は確保したことになるため、2020 年１月以降に③への充当
を進めます。それぞれの具体的内容は以下のとおりです。
＜手取金の使途について＞
① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬
剤の製造製剤化等の準備費用
当社は、CBP501とシスプラチン・免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）の３剤併用による臨
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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床試験（フェーズ1b試験）を進めており、今回の手取金は最優先でこの臨床試験の「拡大相」の費用に
充当します。2019年１月から、フェーズ1b試験の核心部分である拡大相（複数の癌腫を選んで当該特定
癌腫における薬効の手応えを確認する試験）を実施しており、この拡大相での結果はCBP501の評価（提
携候補先製薬企業等にとっての魅力）を大きく左右する一方で、免疫系抗癌剤との併用による臨床試験
の競争が激化する中でスピーディな進行が必要です。当社は、2018年７月２日付「第三者割当による第
２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付き第
三者割当契約の締結に関するお知らせ」で公表いたしました第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
及び第14回新株予約権の発行により、これまでに合計約685百万円を調達し、そのうち約400百万円をフ
ェーズ1b試験拡大相に係る費用に充当することで、膵臓癌と直腸大腸癌を対象とした被験者の組入れを
図り拡大相試験を進めており、2019年12月までに、既調達資金のうち約250百万円を充当する予定です。
加えて、米国での人件費や薬剤費の高騰により、被験者組入れに関連する諸費用（臨床試験実施施設で
発生する人件費等の諸費用を含みます。、使用する薬剤費等の拡大相試験費用及び臨床試験業務の委託
）
先への費用が当初の見込み額を超える可能性が出てきたことから、この費用に今回の手取金のうち約300
百万円を充当する予定です。さらに、フェーズ1b試験拡大相終了後は、次相以降の臨床試験が予定され
ており、そこで使用する薬剤の製造製剤化・安定性試験の準備費用として、約200百万円を充当する予定
です。なお、本新株予約権付社債により調達する744,014,262円は、①の使途に優先的に充当する予定で
す。
② 運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）
当社は、他の臨床試験段階のプロジェクトの有無にかかわらず、基礎研究に係る諸費用として年間約150
百万円〜200百万円、並びに、人件費、外注費、事務用消耗品費等の販売費及び一般管理費として年間約
200百万円を、それぞれ計上しております。これらの運転資金につきましては、当社の資金繰り計画を踏
まえ、事前に確保する必要があると考えておりますところ、2020年７月から2021年12月までに発生する
見込みの金額である約644百万円への充当を想定しております。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株
予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、基礎研究費用、販売費及び一般管理
費の費用支出を抑制する可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用
次世代化合物CBP-A08の前臨床試験（臨床試験開始申請に必要な安全性データを揃えるための試験）に使
用する薬剤の準備費用に充当します。
主な内訳は概ね、CBP-A08最適化の最終検討に係る類縁体合成費用20百万円、前臨床試験に使用する薬剤
の製造に係る分析・評価費用約70百万円、製剤化及び安定性試験の費用10百万円の見込みです。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があり、③は①及び②よ
りも開発項目として優先度が低いことから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達でき
なかった場合には③の費用支出を抑制し、若しくは上記支出予定期間中に③を開始せず支出開始時
期を先送りする可能性があります。
＜新株予約権及び新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、当面の研究開発投資のための必要資金及び運転資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を
検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付
社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即
時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型
新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響
が相対的に軽減されることが期待されます。また、転換社債型新株予約権付社債のみを発行する場合、
当社が償還義務を負う負債が増えることから、資本性があり、かつ、即時の希薄化による株価への影
響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、
転 換社債型新 株予約権付 社債と組み 合わせるこ とで、払込 期日にまと まった資金 調達（総 額
754,278,462 円）ができることとしております。
③ 当社の現在の業績を踏まえると、金融機関からの借入は困難であり、また、仮に金融機関からの借入
により調達した場合、当該借入に係る利払いは当社の短期的なキャッシュ・フローを悪化させるおそ
れがあり、かつ、満期において当該借入に係る元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約
権付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務
基盤が強化することが期待され、割当予定先の利益ひいては株主全体の利益に資することになります。
割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタル
ゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却
する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の
行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式
への転換が行われることとなります。なお、本転換社債型新株予約権は、転換価額の修正条項が付されてい
ないため、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、株式への転換が進まず当社の財務基盤の強化
が実現せず、また、満期に額面での一括償還を行うことが必要となる可能性も否定できないものの、本新株
予約権付社債の発行により調達する資金を「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の各資金使途に充当することにより、当社の成長投資ひいては中長期的な企業
価値の向上に資するものと判断しております。また、転換価額の修正条項を付さないことにより、上記のと
おり株価低迷時には株式への転換が進まない可能性があるものの、転換価額が当初転換価額に固定されるた
め、本新株予約権付社債の発行及びその後の普通株式への転換による希薄化の影響を一定の範囲に限定でき
ることから、転換価額の修正条項は付しておりません。
加えて、本引受契約には、
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契
約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは
株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、
（ⅱ）当社が発行する株式が東京証券取引所の定め
る上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、
（ⅲ）本新株予約権の発行
後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但
し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額とする。）の
70％（但し、１円未満は切り捨てる。
）を下回った場合、
（ⅳ）いずれかの 10 連続取引日間の当社普通株式の
１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019 年 10 月 31 日に先立つ 10 連
続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、
割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。
）の 30％を下
回った場合、
（ⅴ）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保
有している場合、又は、
（ⅵ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が５取引日以上の期間にわた
って停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知す
ることにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができると定められる予定です。当社は、
当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日において、本新株予約権の発
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長
期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益ひいては株主全体の利益にも資
するため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発
行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及
び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の施策を強力かつ迅速に推進することにより、
当社の中長期的な経営基盤の強化・安定化と企業価値の最大化に繋がり、ひいては既存株主の株主価値の向上
に寄与するものと判断しており、当該資金使途は合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立し
た第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）
（以下「赤坂国際会計」といいます。
）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、
本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしまし
た。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデ
ルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等
及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂
国際会計は、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した
一定の前提の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（767 円）を赤坂国際会計による価値評定価額 767 円と同額
で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の
発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討
し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行ってい
ること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方
法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その
算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に
特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から
独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本評価報告書を
受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・シ
ョールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約
権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとし
て、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を
実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評
価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先
と協議の結果、895 円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019 年 10 月９日（取締役会決議日の前
営業日）における当社普通株式終値 895 円と同額、１ヶ月の終値平均 917 円に対して 2.40％のディスカウン
ト、３ヶ月の終値平均 846 円に対して 5.79％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均 851 円に対して 4.92％の
プレミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）を赤坂国際会
計による価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 98.4 円から 100.1 円の範囲内で決定しております。
また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社債
型新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本転換社債
型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本
転換社債型新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不
合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適
正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏ま
え検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本転換社債型新株予約権
の算定を行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約権の価格算定方法は金融工学により一
般的に認められた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある
主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、
本転換社債型新株予約権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るものであることか
ら、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの
意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が当初行使価額 895 円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数 558,600
株（議決権の数 5,586 個）及び本新株予約権付社債が転換価額 895 円によりすべて転換された場合に発行さ
れる当社普通株式の数 837,982 株（議決権の数 8,379 個）の合計数は 1,396,582 株（議決権の数 13,965 個）
であり、これは、2019 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 6,834,040 株及び当社の総議決権の総数
68,319 個の 20.44％及び 20.44％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の
額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり「２．募集の目的及び理
由 ◆当社事業の当面の課題と施策」に記載の施策を実行するための成長資金に充当することにより、今後
の当社の成長ひいては企業価値の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権
付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。当社株式の過去２年間（2017
年 10 月～2019 年９月）の１日当たりの平均出来高は 169,433 株であり、直近６か月間（2019 年４月から
2019 年９月まで）の同出来高においても 548,518 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、
本新株予約権が当初行使価額 895 円によりすべて行使され、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に
発行される当社普通株式の数の合計数 1,396,582 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１
日当たりの数量は 1,132 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高 0.67％、過去６か月間の同出来高
の 0.21％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度
の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V
（１） 名 称 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号、その後
（３） 設 立 根 拠 等
の改正を含む。）
（４） 組 成 の 目 的 投資
（５） 組 成 日 2019 年９月 10 日
（６） 出 資 の 総 額 8.15 億円（2019 年 10 月８日現在）
投資事業有限責任組合インフレクション II 号 66.52％
出資者・出資比率・出
（７） InfleXion II Cayman, L.P. 25.00%
資者の概要
その他 8.48%
名称 InfleXion II Investment, Inc.
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate
所在地 Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
業 務 執 行 組 合 員
（８） Cayman KY1-9008, Cayman Islands
の 概 要
代表者の役職・名称 取締役 Douglas R. Stringer
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
資本金の額 1,000 米ドル（約 107,000 円）
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フ
ァンドへは直接・間接問わず出資はありません。
上場会社と当該ファ また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当
ンドとの間の関係 該ファンドの出資者（原出資者を含む。）との間に
特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はあり
ません
上場会社と当該ファ 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
（９）
ンドとの間の関係 は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
ありません。
上場会社と業務執行 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当
組合員との間の関係 該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンド
の業務執行組合員の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係は
ありません。
（注）当社は、割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V 及び割当予定先の業務執行組
合員及びその役員、また割当予定先の全出資者のうち未上場企業及び個人について、暴力団等の反社会的
勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であ
る株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂２－８－１１、代表取締役：羽田寿次）に調
査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスク
トップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関
連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの
報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い
旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしまし
た。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認して
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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いる旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
① 割当予定先を選定した経緯及び理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクション II 号
V を選定した理由は次のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、調達した資金を成長投資に充当することを通
じて、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上を図る方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び
施策の実行について検討するに際して、当社は、2019 年４月頃に初めてアドバンテッジアドバイザーズ株
式会社（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）より、当社への経営上のアドバイスやネッ
トワークを通じた情報（製薬企業等との提携をはじめとする各種連携の紹介やコーディネートに係る情報。
以下同じです。）の提供が可能である旨の連絡を受けました。その後、当社の必要資金の調達に関しても、
アドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したい
という当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、複数の上場会社への投資実績を有し信頼性の
あるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介され
ました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するため
に、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワ
ーク（事業パートナーや提携などの情報）を活用した情報提供を行っております。当社は、同社との様々な
情報交換や、同社がサービスを提供するファンドの投資先である上場会社の関係者に対するヒアリング等
で収集した情報をもとに、同社による当社の企業価値向上の可能性について検討を行った結果、アドバンテ
ッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の
第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営上のアドバイスや製薬企業等との提携をはじめと
する各種連携の紹介やコーディネートに係る情報の提供を受けることができ、当社の企業価値の向上を図
ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、当社の成長投資資金に充当することで、企業
価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的な
アドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富な
ネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担が少なく多額の資金
を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財
務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、投資
事業有限責任組合インフレクション II 号 V を第三者割当の割当予定先として選定いたしました。また、ア
ドバンテッジアドバイザーズとは、2019 年 10 月 10 日付で、経営上のアドバイスやネットワークを通じた
情報の提供を目的とした事業提携契約の締結を予定しております。なお当社とアドバンテッジアドバイザ
ーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付で公表された「事業提携契約の締結に関するお知ら
せ」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最
大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約
権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権及び
本新株予約権付社債を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式については、当社の業績
及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であるほか、以下の「
（４）割当予定先の払込みに要
する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転
換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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使に充てる行為を繰り返し行うことを予定していることを、当社として口頭にて確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在につ
いては、当社は本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書
（2019 年 10 月８日付）及び預金通帳の写しを入手し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価
額の払込みに足る金額であることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性が
あると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額については、本日現在において、割当予定先においてその資金確
保ができておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行
使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金
を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているため、 現時点で本新株予約権
の行使のために資金を確保していないとの説明を、当社は割当予定先より受けております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年６月 30 日現在） 募集後
投資事業有限責任組合インフレクション
- 16.97％
II 号 V
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩ
ＥＳ（常任代理人モルガン・スタンレーＭ 5.33％ 4.42％
ＵＦＧ証券株式会社）
大村明 2.99％ 2.48％
丹波弘之 1.99％ 1.65％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1.86％ 1.55％
楽天証券株式会社 1.64％ 1.36％
株式会社ＳＢＩ証券 1.41％ 1.17％
日本証券金融株式会社 1.12％ 0.93％
カブドットコム証券株式会社 0.91％ 0.76％
石崎一也 0.84％ 0.70％
松井証券株式会社 0.74％ 0.61％
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2019 年６月 30 日現在の所有株式を、同日の発行済株式総数で除し
て算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2019 年６月 30 日現在の発行済株式総数に、本新株予約権が行使
価額 895 円によりすべて行使され、また本新株予約権付社債が転換価額 895 円によりすべて転換さ
れた場合に交付される当社普通株式 1,396,582 株を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社より 2019 年 10 月４日付で公衆の縦覧に供されている大量
保有に関する変更報告書の提出があり、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナ
ショナル・ピーエルシー(Morgan Stanley & Co. International plc)及びモルガン・スタンレー・
アンド・カンパニー・エルエルシー(Morgan Stanley & Co. LLC)が報告義務発生日である 2019 年
９月 30 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2019 年６月 30
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
14
日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主及び持株比率には含めており
ません。
総議決権数に対する所有議決
氏名又は名称 住所 所有株式数
数の割合
モルガン・スタンレー・ア 英国ロンドンカナリーワーフ25
ンド・カンパニー・インタ カボットスクエアＥ14 4QA
ーナショナル・ピーエルシ (25 Cabot Square, Canary 416,500 6.09%
ー(Morgan Stanley & Co. Wharf, London E14 4QA, United
International plc) Kingdom)
アメリカ合衆国19801 デラウェ
ア州ウィルミントン、オレンジ・
ストリート1209 コーポレーショ
モルガン・スタンレー・ア ン・トラスト・センター、ザ・コ
ーポレーション・トラスト・カン
ンド・カンパニー・エルエ
パニー気付 16,100 0.24%
ルシー(Morgan Stanley &
(c/o The Corporation Trust
Co. LLC) Company (DE) Corporation Trust
Center,1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801 United
States)
５. Bridge Capital Asset Management 株式会社より 2019 年 8 月 7 日付で公衆の縦覧に供されている大
量保有報告書の提出があり、Bridge Capital Asset Management 株式会社が報告義務発生日である
2019 年７月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2019 年
６月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主及び持株比率には含
めておりません。
総議決権数に対する所有議決
氏名又は名称 住所 所有株式数
数の割合
Bridge Capital
Asset 東京都千代田区九段南二丁目5番
679,700 9.95%
Management 株式会社 1号
８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社の業績に与える影響は
軽微でありますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行によ
り、当社の自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアドバイザーズから
得られる助言により、厳しい経済環境の下でも経営改革を推し進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、①本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換
により交付される普通株式に係る議決権数が 2019 年６月 30 日現在における当社の発行済株式総数の 25％未
満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権及び本新株予約権付社債全てが行使
又は転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有
価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
15
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：千円）
2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年６月期
事業収益 109,852 110,000 115,550
営業損失（△） △406,825 △539,456 △533,077
経常損失（△） △400,652 △547,091 △534,958
１株当たり当期純損失（△）
△83.37 △96.70 △77.06
（円）
１株当たり純資産 157.78 62.93 84.20
（注）事業収益には、消費税等は含まれておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年６月 30 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 6,834,040 株 100.00％
現 時 点 の 潜 在 株 式 数 255,000 株 3.73％
（注）上記潜在株式数は、全てストック・オプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年６月期 2017 年６月期 2018 年６月期
始 値 1,020 円 740 円 830 円
高 値 1,130 円 950 円 897 円
安 値 588 円 571 円 610 円
終 値 734 円 824 円 704 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 985 円 766 円 801 円 865 円 830 円 943 円
高 値 1,017 円 865 円 1,022 円 933 円 989 円 949 円
安 値 728 円 712 円 728 円 755 円 820 円 869 円
終 値 771 円 782 円 853 円 837 円 938 円 895 円
（注）2019 年 10 月の株価については、2019 年 10 月９日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2019 年 10 月９日現在
始 値 911 円
高 値 911 円
安 値 869 円
終 値 895 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
16
払込期日 2018 年７月 18 日
調達資金の額 209,220,000 円
転換価額 当初１株あたり 634 円
本転換社債型新株予約権の割当日の翌日（既に本号に基づく転換価額の修正が行わ
れたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経
過した日以降に開催される取締役会の決議によって、転換価額を、当該決議が行わ
れる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」といいます。）に修正す
ることができる。ただし、修正基準日時価が 500 円（以下「下限転換価額」といい
ます。）を下回る場合には、下限転換価額をもって修正後の転換価額とする。
募集時における
5,505,800 株
発行済株式数
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当該募集による 当初の転換価額（634 円）における潜在株式数：330,000 株
潜在株式数 転換価額下限値（500 円）における潜在株式数：415,800 株
現時点における
全ての転換が完了
転換状況
発行時における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用 （臨床試験管理進行受
当初の資金使途 託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費
用等）（650 百万円）
② 基礎研究費用（52 百万円）
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検討に係る類縁体合成費
用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費用、製剤化及び安定
性試験費用等）（100 百万円）
発行時における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用 （臨床試験管理進行受
支出予定時期 託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費
用等）
2018 年７月～2019 年 12 月
② 基礎研究費用 2018 年７月～2020 年６月
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検討に係る類縁体合成費
用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費用、製剤化及び安定
性試験費用等）
2019 年１月～2020 年６月
現時点における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用 （臨床試験管理進行受
充当状況（注） 託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費
用等）（約 400 百万円）
② 基礎研究費用（約 25 百万円）
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検討に係る類縁体合成費
用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費用、製剤化及び安定
性試験費用等）（充当なし）
（注）第 14 回新株予約権による調達資金を含む充当状況となります。
第三者割当による第 14 回新株予約権の発行
割当日 2018 年７月 18 日
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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発行新株予約権数 95 個
発行価額 総額 950,000 円（新株予約権１個当たり 10,000 円）
発行時における 603,250,000 円
調達予定資金の額 （内訳）新株予約権発行による調達額：950,000 円
（差引手取概算額） 新株予約権行使による調達額：602,300,000 円
上記金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
募集時における
5,505,800 株
発行済株式数
当該募集による
950,000 株
潜在株式数
現時点における
全ての行使が完了
行使状況
現時点における 475,950,000 円
調達した資金の額 （内訳）新株予約権発行による調達額：950,000 円
（注１） 新株予約権行使による調達額：475,000,000 円
発行時における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用 （臨床試験管理進行受
当初の資金使途 託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費
用等）（650 百万円）
② 基礎研究費用（52 百万円）
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検討に係る類縁体合成費
用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費用、製剤化及び安定
性試験費用等）（100 百万円）
現時点における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用 （臨床試験管理進行受
充当状況（注２） 託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費
用等）（約 400 百万円）
② 基礎研究費用（約 25 百万円）
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検討に係る類縁体合成費
用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費用、製剤化及び安定
性試験費用等）（充当なし）
（注）１ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を含む差引手取概算額は、
685,170,000 円となります。
２ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を含む充当状況となります。また、
現時点において、未充当となっている約 260 百万円については、上記①、②の順にそれぞれ充当す
ることを想定しております。
11．発行要領
別紙ご参照。
以 上
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料で
あり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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別紙１
株式会社キャンバス第15回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社キャンバス第 15 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期間
2019 年 10 月 31 日
3. 割当日
2019 年 10 月 31 日
4. 払込期日
2019 年 10 月 31 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権を投資事業有限責任組合インフレ
クション II 号 V に割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 558,600 株（本
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は
100 株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整され
る場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以
下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割
当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整
後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
19
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第
(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する
日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
）
かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並び
にその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号
(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
5,586 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 767 円（本新株予約権の払込総額金 4,284,462 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
（以下「行使価額」という｡）は、895 円とする。但し、行使価額は第 10 項に
定める修正又は第 11 項に定める調整を受ける。
10. 行使価額の修正
2020 年５月１日、2020 年 11 月１、2021 年５月１日及び 2021 年 11 月１日（以下、
個別に又は総称して「修正日」という｡）において、当該修正日まで（当日を含む。）
の５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。（以下
）
「修正日価額」という｡）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、
行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出さ
れる金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額
は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、716 円とする。但し、下限修正価額は
第 11 項に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による
調整を受ける。
20
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に
定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
×
既発行普通 処分株式数 又は処分価額
＋
調整後 調整前 株式数
時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調
整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価（本項第(3)号(ロ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額を
もって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株
式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。（但し、新株予約権
）
（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株
式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はそ
の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又
はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適
用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行
又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を
定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当て
21
の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発
生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を
条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
交付普通 行使価額 － 行使価額 ×
当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
調整は行わない。
(3) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、
本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（以下に定義す
る。）目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停
止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。 があった場合には、当
）
該日は「取引日」にあたらないものとする。
(ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日が
22
ない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号又は第
(4)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ
交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第
(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数
は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社
普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額
が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。
但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出
する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使
価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必
要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方
の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 前項により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(2)号乃至第(4)号により行
使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適
用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日
までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2019 年 10 月 31 日から 2024 年 10 月 31 日（但し、第 14 項に従
って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権
については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期
間」という。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の
）
最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を
経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
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上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日
以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使
することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
新株予約権付社債権者に通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
14． 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所に
おいて当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15
取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たり 767 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全
部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金
の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本
金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必
要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者
が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
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の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 21 項に定める払
込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請
求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発
生する。
17. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
18. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に
算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを用いて、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流
動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新
株予約権１個の払込金額を金 767 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2019 年 10 月
９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
20. 行使請求受付場所
株式会社キャンバス管理部
21. 払込取扱場所
みずほ銀行 三島支店
22. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株
式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
23. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代
理人に一任する。
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(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み
替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
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別紙２
株式会社キャンバス
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
株式会社キャンバス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権
付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」 新株予約権部分を
、 「本新株予約権」
という。）
2. 募集社債の総額
金 749,994,000 円
3. 各社債の金額
金 15,306,000 円の１種。各社債の口数は 49 口とし、本社債は、各社債の金額を単位
未満に分割することができない。
4. 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権付社債券は発行されない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6． 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本
新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7． 利率
年率 1.0%
8． 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
のために特に留保されている資産はない。
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9． 申込期日
2019 年 10 月 31 日
10．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2019 年 10 月 31 日。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新
株予約権の割当の条件とする。
11．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合イ
ンフレクション II 号 V に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2024 年 10 月 31 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円に
つき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額
による。
(2) 繰上償還
(イ) 当社に生じた事由による繰上償還
① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。
かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」とい
う。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの
金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社
債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）
の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、
以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）
が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照