4575 Ｍ－ＣＡＮＢＡＳ 2021-09-29 15:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナンス）の発行完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社キャンバス
代表者名 代表取締役社長 河邊 拓己
（コード番号:4575 東証マザーズ）
問合せ先 取締役最高財務責任者 加登住 眞
ir@canbas.co.jp
第三者割当による行使価額修正条項付第 17 回新株予約権及び
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナンス）の発行完了に関するお知らせ
当社は、2021 年９月２日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による第 17 回新株予約
権（以下「本新株予約権」といいます。）及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約
権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といいます。）の発行に関して、本日払込みが完了いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。また、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第３回
新株予約権付社債」といいます。）の買入消却が本日完了しましたので合わせてお知らせいたします。
なお、本件の詳細につきましては、2021 年９月２日公表「第三者割当による行使価額修正条項付第 17 回新
株予約権及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナンス）の発行に関するお知らせ」をご参
照ください。
記
本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2021 年９月 29 日
（２） 発行新株予約権数 55,554 個
（３） 発 行 価 額 総額 16,388,430 円（本新株予約権１個当たり 295 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 5,555,400 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、下限行使
価額は 180 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、
5,555,400 株です。なお、上限行使価額はありません。
（５） 調 達 資 金 の 額 2,016,332,430 円（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 16,388,430 円
本新株予約権行使分 1,999,944,000 円
（６） 行使価額及び行使価 当初行使価額 360 円
額 の 修 正 条 件 下限行使価額 180 円
1
本新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前取
引日（以下に定義します。）の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、そ
の端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、上記の計算の結
果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価
額は下限行使価額とします。
本新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予
約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を
当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買
立会が終了している場合は、その翌取引日）をいいます。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
います。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があ
った場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 先 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V 54,421 個
InfleXion II Cayman, L.P. 1,133 個
（９） 譲渡制限及び行使数 本新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
量 制 限 の 内 容 第 410 条第１項に規定される「MSCB 等」に該当することから、当社
は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同
施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人
による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当先との間の本
新株予約権引受契約（下記「（10）その他」において定義します。以
下同じです。）において以下の行使数量制限を定めております。
原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することによ
り取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数
（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式
数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが
行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みま
す。）の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といい
ます。）を制限する旨を本新株予約権引受契約にて規定しておりま
す。具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先
が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予
約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、
③割当先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先と
なる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容
を約させること、④割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売
する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②
に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制
限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当先からの転売先となる
者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間
で、当社と割当先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行う
2
こと等の内容について、本新株予約権引受契約により合意しておりま
す。
なお、本新株予約権引受契約において、他の割当先以外の者に対し
て、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が
必要であることについても合意しております。
（10） そ の 他 当社は、投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V 及び
InfleXion II Cayman, L.P.（以下、「割当先」といいます。）との間
で、本日付で、本新株予約権に係る引受契約（以下「本新株予約権引
受契約」といいます。）を締結しております。本新株予約権引受契約
において、以下の内容が定められております。なお、本新株予約権を
割当先に割当てる日は 2021 年９月 29 日としております。
・当社は、本新株予約権引受契約において、①払込期日から 2023 年９
月 29 日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意な
く、株式等を発行又は処分してはならないこと（ただし、当社の役職
員を割当先とするストック オプションを発行する場合又は株式会社
・
キャンバス第 15 回新株予約権、本新株予約権若しくは本新株予約権
付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除きま
す。、
） ②払込期日から 2023 年９月 29 日までの間、当該発行又は処分
の相手方である第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意す
る前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件
を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引
き受ける意向の有無を確認するものとすること並びに③割当先が②
による引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又
は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発
行又は処分するものとします。
なお、本新株予約権引受契約において、当社及び割当先の義務とし
て、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本新株予約権引受契
約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡
その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨
が規定されておりますが、本新株予約権引受契約上の当該義務は、本
新株予約権又は本新株予約権付社債が第三者に譲渡された場合におい
て当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金
の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
本新株予約権付社債の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年９月 29 日
（２） 新株予約権の総数 49 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 100 円
の 発 行 価 額 但し、本新株予約権付社債と引換えに金銭の払込みを要しないものとす
る。
（４） 当 該 発 行 に よ る ・当初転換価額（360 円）における潜在株式数：2,083,300 株
3
潜 在 株 式 数 ・下限転換価額（270 円）における潜在株式数：2,777,600 株
本新株予約権付社債については、下記「
（６）転換価額」に記載のとお
り転換価額の下方修正条項があり、
実質的に当初転換価額が転換価額の
上限となります。
（５） 調 達 資 金 の 額 749,994,000 円
（６） 転 換 価 額 １株あたり 360 円
2022 年３月 29 日、2023 年３月 29 日及び 2024 年３月 29 日（修正日）
において、当該修正日まで（当日を含む。
）の 10 連続取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 （計算の結果１
円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。 ）
（修正日価
額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額
は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算
出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、
修正後の転換価額は下限修正価額とする。 「下限転換価額」とは、 円
270
（当初転換価額に 75％を乗じた額）とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 先 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V 金 734,688,000 円
InfleXion II Cayman, L.P. 金 15,306,000 円
（９） そ の 他 当社は、割当先との間で、本日付で、本新株予約権付社債に係る引受契
約（以下、「本新株予約権付社債引受契約」といいます。
）を締結してお
ります。本新株予約権付社債引受契約において、以下の内容が定められ
ております。なお、本新株予約権付社債を割当先に割当てる日は 2021
年９月 29 日としております。
・当社は、 本新株予約権付社債引受契約において、①払込期日から 2023
年９月 29 日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同
意なく、株式等を発行又は処分してはならないこと（ただし、当社の
役職員を割当先とするストック オプションを発行する場合又は株式
・
会社キャンバス第 15 回新株予約権、本新株予約権若しくは本新株予
約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除
きます。、
） ②払込期日から 2023 年９月 29 日までの間、当該発行又は
処分の相手方である第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合
意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の
条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件に
て引き受ける意向の有無を確認するものとすること並びに③割当先
が②による引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わり
に又は当該第三者に加えて、
割当先に対して当該株式等を当該条件に
て発行又は処分するものとします。
なお、本新株予約権付社債引受契約において、当社及び割当先の義務と
して、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本新株予約権付社債
引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部
を譲渡その他の方法により処分してはならず、
又は承継させてはならな
い旨が規定されておりますが、
本新株予約権付社債引受契約上の当該義
務は、
本新株予約権又は本新株予約権付社債が第三者に譲渡された場合
4
において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
第３回新株予約権付社債の買入消却の概要
（１） 銘 柄 株式会社キャンバス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
（２） 買 入 日 2021 年９月 29 日
（３） 買 入 金 額 額面金額 100 円につき金 100 円（総額 749,994,000 円）
（４） 買 入 資 金 本第三者割当による調達資金
（５） 消 却 日 2021 年９月 29 日
（６） 消 却 額 面 総 額 749,994,000 円
（７） 消却後残存額面金額 ０円
以上
5