4575 Ｍ－ＣＡＮＢＡＳ 2020-11-05 16:15:00
第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月５日
各 位
会 社 名 株式会社キャンバス
代表者名 代表取締役社長 河邊 拓己
（コード番号:4575 東証マザーズ）
問合せ先 取締役最高財務責任者 加登住 眞
ir@canbas.co.jp
第三者割当による行使価額修正条項付第 16 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第 16 回新株予約権（以下「本
新株予約権」といいます。）の発行について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年 11 月 24 日
（２） 発行新株予約権数 17,629 個
（３） 発 行 価 額 総額 9,678,321 円（本新株予約権１個当たり 549 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 1,762,900 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、下限行使
価額は 305 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、
1,762,900 株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,085,047,321 円（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 9,678,321 円
本新株予約権行使分 1,075,369,000 円
（６） 行使価額及び行使価 当初行使価額 610 円
額 の 修 正 条 件 下限行使価額 305 円
本新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前取
引日（以下に定義します。）の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、そ
の端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、上記の計算の結
果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価
額は下限行使価額とします。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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本新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予
約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を
当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買
立会が終了している場合は、その翌取引日）をいいます。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
います。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含みます。）があ
った場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 11,612 個
InfleXion II Cayman, L.P. 4,524 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 90 号 1,493 個
（９） 譲渡制限及び行使数 本新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
量 制 限 の 内 容 第 410 条第１項に規定される「MSCB 等」に該当することから、当社
は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同
施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人
による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先との間
の本引受契約（下記「（10）その他」において定義します。以下同じ
です。）において以下の行使数量制限を定める予定です。
原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使すること
により取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株
式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場
株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当
てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みま
す。）の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といい
ます。）を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的に
は、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本
新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割
当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先と
なる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容
を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に
転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及
び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先
による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの
転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みま
す。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と
同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する
予定です。
なお、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、本新
株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であ
ることについても合意する予定です。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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（10） そ の 他 当社は、投資事業有限責任組合インフレクション II 号、InfleXion II
Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 90 号
（以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間
で、本日付で、本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」と
いいます。）を締結する予定です。本引受契約において、以下の内容
が定められております。なお、本新株予約権を割当予定先に割当てる
日は 2020 年 11 月 24 日とする予定であります。
・当社は、本引受契約において、①払込期日から 2022 年 11 月 24 日ま
での間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、
株式等を発行又は処分してはならないこと（但し、当社の役職員を
割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キ
ャンバス第 15 回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第３回無担
保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づ
き発行する場合を除きます。）、②払込期日から 2022 年 11 月 24 日
までの間、当該発行又は処分の相手方である第三者との間で当該株
式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株
式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の
全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認す
るものとすること、及び③割当予定先が②による引受けを希望する
場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割
当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するもの
とします。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手
方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくは
これに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により
処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定で
すが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権又は本新株予約権付
社債が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継され
るものではありません。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金
の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社は、抗癌剤の基礎研究（創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候
補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析
等）及び早期臨床開発（臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」並びに臨床試験の前半部分）に取り
組む、創薬企業です。
◆創薬事業について
一般に創薬（新薬の創出）は、
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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① 創薬コンセプト（科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療し得ると考え、その作用を有する
化合物等が新しい医薬品になり得るとする仮説）に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階
② ①で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整す
る「最適化」段階
③ 前臨床試験（臨床試験開始申請に必要なデータを揃えるための試験）を実施するための薬剤準備、申
請、規制当局との折衝、試験の実施などを行う「前臨床試験」段階
④ 規制当局の許可を得て臨床試験（医薬品としての承認を得るために行うヒト試験）を実施する「臨床試
験」段階
の順に進行します。
④の「臨床試験」段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する臨床第１相試験、比較的少数の患者
様で候補化合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する臨床第２相試験、医薬品として薬効を証
明する臨床第３相試験に大別されます。
通常の医薬品において臨床第１相試験は健康なボランティアを被験者としますが、当社が開発を目指す抗
癌剤の領域では、抗癌剤に多い重篤な副作用への懸念から、末期癌患者ボランティアの方を被験者として臨
床第１相試験を実施します。このため、第１相試験の前半では主に安全性を確認しつつ薬効の手応えのある
癌腫を選定し、当該癌腫に絞り込んで薬効を探る「拡大相試験」を第１相試験の後半に実施する手法が多く
採られます。当社が進めてきた CBP501 臨床第 1b 相試験（対象癌腫：膵臓癌・直腸大腸癌）も、この手法に
よるものです。
◆当社の開発パイプライン
「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望なパイプラインを継続的に有
するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の向上を図る上で基本となります。
新たなパイプラインを確保する方法は、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに基
づいた新規候補化合物の「探索」及び「最適化」となります。製薬企業等においては、自社による創出のほ
か、創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られます。
創薬企業の長期的な目的は新薬の承認獲得とその売上による収益獲得ですが、それに至るために必要な長
期間かつ莫大な資金（一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は約 15 年、必要な資金は数百億円
といわれます）を独力で確保することは難しく、多くの場合、短期中期的な目標として、自社で開発中の候
補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとする
ことによるライセンス収益の獲得と安定的な事業推進のための財務基盤の安定・強化を目指すこととなりま
す。
今回の資金調達に関係する当社の開発パイプラインは次のとおりです。
［CBP501］
創業時からの創薬アプローチに基づいた探索から獲得された、当社の主要パイプラインです。多様な細胞機
能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により抗癌活性を示すという独特の作用機序
を持つ抗癌剤（カルモジュリンモジュレーター）です。
過去に、既存の抗癌剤シスプラチン及びペメトレキセドとの併用で悪性胸膜中皮腫及び非小細胞肺癌（扁平
上皮癌を除きます。）を対象とする臨床第２相試験を完了しており、その試験で得られた新たなデータは、免
疫系抗癌剤との併用により薬効を高める効果を示唆するものでした。
これを踏まえて現在は、抗癌剤シスプラチンと免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）との併用に
よる臨床第 1b 相試験（最初の臨床第１相試験と内容の異なる試験なので区別のため呼称に b を付していま
す。）を 2017 年 10 月から実施中です。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
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2018 年中に臨床第 1b 相試験の前半（用量漸増相試験）を終え、この試験で CBP501 の薬効を示唆する様々な
データが得られた手応えを踏まえて、対象を膵臓癌と直腸大腸癌に絞り込んだ「拡大相試験」を実施しまし
た。膵臓癌については 2020 年 6 月・直腸大腸癌については 2020 年 10 月に、それぞれ被験者の新規組入れを終
え、現在は投与と観察を行っております。
◆当社事業の当面の課題と施策
当社事業における当面の課題と施策は、おおむね優先順位順に次のとおりです。
① CBP501 の次相臨床試験を実施して良好なデータを獲得し、製薬企業等との提携獲得を実現する。
当社は現在、CBP501 に係る製薬企業等との提携関係を有していません。
製薬企業等との提携を獲得して当社の中長期的開発基盤を強化し、短期中期的な収益に寄与するために
は、これまでの提携企業獲得活動を継続するほか、世界的な注目の集まる免疫系抗癌剤との併用試験のひと
つである現在の臨床試験をさらに次相へ進めて良好なデータを獲得し、提携候補製薬企業等にとっての魅力
を示すことが必要です。
今回の資金調達の主要な目的は、この CBP501 次相臨床試験（次相試験を第２相試験とするか第２相と第
３相を併せた試験とするかに関しては、現在関係当局や関係者と協議中です）の準備及び実施に充当する費
用の調達です。
② 基礎研究を継続し、既存パイプラインに関する知見を深め、次世代パイプラインの創出を図る。
当社は、臨床開発段階にある CBP501・CBS9106 の２つのプロジェクトのほか、抗癌剤創出コンセプトの検
討、当該コンセプトに基づき構築した手法による抗癌剤候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に
進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等の「基礎研究活動」を絶えず実施しています。
また、研究開発に係る知的財産権の管理等のための費用も継続的に発生しています。
これらの取組みは、短期中期的には既存パイプラインの提携魅力を向上させるほか、当社の長期的な収益
獲得と企業価値向上に欠かせないものですが、それらの成果による現実の収益を獲得するまでには一定の期
間を要することから間接金融による資金調達は極めて困難であり、当面は直接金融による継続的な資金調達
によらざるを得ません。
今回の調達資金の一部は、この基礎研究費用及びその間の運転資金への充当を想定しております。
◆施策の実行のための資金調達等の必要性
当社は、2019 年 10 月 10 日付「第三者割当により発行される第 15 回新株予約権及び第３回無担保転換社
債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第３回無担保転換社債型新
株予約権付社債（以下「前回転換社債」といいます。）及び第 15 回新株予約権（以下「前回新株予約権」
といい、前回転換社債と合わせて「前回ファイナンス」と総称します。）を発行いたしました。
前回ファイナンス後、現在までに、前回転換社債の発行並びに前回新株予約権の発行及び一部行使により
約 916 百万円の資金を調達しました。このうち約 348 百万円については、前回ファイナンス時の資金使途
①CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等
の準備費用及び②運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）に係る支出として、それぞれ約 206 百
万円及び約 142 百万円を充当済みです。また、前回新株予約権の行使価額修正及び本新株予約権の発行に伴
う前回新株予約権の行使価額調整により調達額が当初の予定よりも約 94 百万円減少する見込みであること
から、前回ファイナンス時の資金使途③CBP-A08 前臨床試験準備費用への充当は中止することとしました。
この結果、現時点において、前回ファイナンスによる調達済み資金約 916 百万円のうち、未充当の調達資
金は約 568 百万円です。この資金は、前回ファイナンス時の資金使途①CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験
拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用として 2022 年 7 月までに
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
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約 270 百万円、前回ファイナンス時の資金使途②運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）として
2021 年 5 月頃までに約 298 百万円を充当する予定です。
この状況のもとで、上記「当社事業の当面の課題と施策」に挙げた①CBP501 次相臨床試験及び②基礎研
究による次世代パイプライン創出の両施策を強力に推進するためには、手元資金 1,112 百万円、未だ行使さ
れていない前回新株予約権の将来の行使により得られると現時点で見込まれる約 234 百万円に加えて、追加
的な資金を自己資本で確保する必要が出てきました。
CBP501 に係る製薬企業等との提携により一定規模の収益を得ることで今後発生すると想定される上記の
必要な費用を賄うことが理想的ではあるものの、この提携獲得の成否は流動的であり、かつ、提携が獲得で
きたとしても上記施策のための費用及び運転資金を賄うに足る継続的な収益を得られるかどうかは未確定で
あることなどに鑑みると、CBP501 に係る製薬企業等との提携が獲得できなかった場合であっても、当面の
施策である①CBP501 次相臨床試験及び②基礎研究による次世代パイプライン創出を実行できるだけの資金
を確保することが必要です。
もっとも、現在の当社の手元資金は約 1,112 百万円（2020 年６月 30 日現在。上記の未充当の調達資金約
568 百万円を含む）ですが、CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験拡大相）費用、次相以降の臨床試験に使用
する薬剤の製造製剤化等の準備費用及び運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）等、その大半は
既に支出予定先の決まっているものです。他方で、上記の前回ファイナンスの調達資金には前回転換社債の
発行による手取り額約 750 百万円が含まれていますが、この前回転換社債は未だ株式への転換が始まってお
らず、現時点ではその全額を負債として貸借対照表に計上している状態です。このため、今後も前回転換社
債の転換がなされないまま支出を継続した場合には純資産がマイナス（いわゆる債務超過）となるおそれが
あるため、財務の健全性維持の観点から自己資本による資金調達が急務となっています。
かかる状況を踏まえ、当社は、以上のような施策を確実に実行できるだけの成長投資資金を自己資本で調
達するため、下記「４ 新規発行による手取金の使途 （2） 手取金の使途 ＜新株予約権による資金調
達を選択する理由＞」に記載した内容も加味しつつ資金調達手法について検討を行いました。その結果、既
存株主の利益に配慮しつつも当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価
値の最大化を目指すことのできる資金調達手法であるとの判断のもと、本新株予約権の発行による資金調達
を実施することといたしました。
当社は、今回の資金調達により調達する資金を、下記「４ 新規発行による手取金の使途（2）手取金の
使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、これにより、当社は、上記の施策を実行するための成長資
金に充当することを通じて、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上を図ることができるものと考えてお
ります。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「（１）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うにあたり、複数の資金調達方法を検討い
たしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方
法であるという結論に至りました。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案するときわめて困難と考え
られる上、仮に実現したとしても調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性維持の観点から、資金調
達方法の候補からは除外しております。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即時
に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回
の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそ
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
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のような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大
するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の
影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金
調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのよう
な証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するこ
とが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割当を受けた
者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から、
かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。なお、ノンコミットメント型ライツ・オファリン
グについては、２期連続での経常赤字を計上している会社は実施できないという業績基準があり、当社は
2019 年６月期、2020 年６月期と２期連続での経常赤字であることから、かかる手法は資金調達方法の候補
とはなりえません。
④ 第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株当
たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数の議
決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方法から
対象外といたしました。
⑤ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下す
ることから、資金調達方法の候補からは除外しております。
＜本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、1,762,900 株で固定されており、最大交付株式数が限定さ
れております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを
超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、調整されることがあります。）。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄化が即
時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考
えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は 305 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の 50％）に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行
による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
③ 高い確度での必要資金の調達が可能であること
本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を調達できな
い可能性があるものの、本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価が当初行使価額
を下回る水準で推移する局面においても、その行使が一定程度期待でき、また、行使価額は当社普通株式の
普通取引の終値の 90％に修正されることから、高い確度で必要資金を調達することが可能であると考えて
おります。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
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本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使
個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行わ
れるわけではありません。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する
状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権については 305
円に下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達額が当初の想
定額を大きく下回る可能性があります。
③ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通
株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約に定められる取
得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募
ることによるメリットは享受できません。
＜本新株予約権のその他特徴＞
① 行使価額の修正
資金調達の確実性を高めるために、本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を限度として、各修正日の
前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
の終値）の 90％に相当する金額に修正されます。株価下落時には調達金額が減少する可能性があるもの
の、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります。
なお、本新株予約権は、割当株式数が固定されており既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキ
ームでありますが、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が調整され
ます。
② 取得請求権
本引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開
買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公
開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生
じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義します。）が当社の取締役会で承認された場
合、④支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スク
イーズアウト事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京
証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先
は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求
することができる旨の合意をする予定です（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」といい
ます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場
廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通
株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値
のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該
取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個
当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 603 条第１項各
号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の払込期日以降その事業年度の末日現在におけ
る財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算し
て６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締
結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移
転計画の作成をいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定
する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその
共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみな
される者を含む。）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が
50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(i) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、
当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii) 当社の特
別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認
する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する
旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを
前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すこ
とが割当予定先の利益ひいては株主全体の利益にも資するため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の
方法により本新株予約権を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,085,047,321 10,000,000 1,075,047,321
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他
事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（9,678,321 円）に本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額（1,075,369,000 円）を合算した金額です。なお、本新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮
定して算出しております。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手
取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少し
ます。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,075 百万円につきましては、CBP501 次相臨床試験の実施のための資金及び運転資
金に、2023 年３月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① CBP501 の次相臨床試験費用 990 2021 年４月〜2023 年３月
② 運転資金（基礎研究費用、販売費及
85 2021 年６月〜2021 年７月
び一般管理費）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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上記の具体的な使途に関して、本新株予約権の全部若しくは一部が行使されず、又は行使価額が修正さ
れることにより上記差引手取概算額に満たない金額の調達しかできなかった場合には、CBP501 次相臨床試
験の開始を延期し、費用規模を見直すほか、営業収入による充当、製薬企業等との提携の獲得を含む他の
資金調達方法を検討します。
また、本新株予約権の行使、前回新株予約権の行使及び前回転換社債の転換が今後想定どおりに進まな
かった場合において、当社が債務超過に陥り又はそのおそれがあるときにも、同様に他の資金調達方法を
検討します。
＜手取金の使途について＞
① CBP501 の次相臨床試験費用
当社は、2017 年 10 月より行っている CBP501、シスプラチン及び免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オ
プジーボ）の３剤併用による臨床試験（フェーズ 1b 試験）の結果を、次相以降の臨床試験に進めるに足
る良好な内容であったと判断しています。
この判断を踏まえ、現在当社は、2021 年４月を目処として CBP501 次相臨床試験開始を計画しており、
この試験を第２相試験とするか第２相と第３相を併せた試験とするか等に関し、関係当局や関係者と協
議中です。
いずれの場合にも、かかる臨床試験のうち第２相試験またはこれに相当する部分の実施に際して支出が
必要となる資金として、2021 年４月から 2023 年３月までに約 990 百万円の費用が発生する見込みであ
り、本新株予約権の発行及び行使による調達資金からの充当を想定しております。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株
予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、CBP501 次相臨床試験の開始時期の延
期、費用規模の見直し、営業収入による充当、製薬企業等との提携の獲得を含む他の資金調達による推
進を検討します。
② 運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）
当社は、他の臨床試験段階のプロジェクトの有無にかかわらず、基礎研究に係る諸費用並びに人件
費、外注費、事務用消耗品費等の販売費及び一般管理費として、年間約450百万円を計上しております。
これらの運転資金につきましては、当社の資金繰り計画を踏まえ、事前に確保する必要があると考えて
おり、2021年６月から2021年７月までに発生する見込みの金額である約85百万円への充当を想定してお
ります。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株
予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、基礎研究費用、販売費及び一般管理
費の費用支出を抑制する可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
＜前回ファイナンスの資金使途及び支出予定期間の変更について＞
当社は、本新株予約権の発行に関する検討と並行して前回ファイナンスの資金使途等の変更に関しても
検討を行い、2020年11月５日開催の当社取締役会において、本新株予約権の発行決議と併せて前回ファ
イナンスの資金使途等の変更を決議しました。
前回ファイナンスの資金使途と現在までの充当状況、今回の資金使途・支出予定期間の変更は下表のと
おりです。
前回資金使途① 前回資金使途② 前回資金使途③ 計
CBP501フェーズ1b 拡大相 CBP-A08
内容 運転資金
実施費用・次相準備費用 前臨床試験準備
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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当初想定総額 500百万円 644百万円 100百万円 1,244百万円
当初想定
2019/10〜2020/６ 2020/7〜2021/12 2020/1〜2022/12
充当時期
（発行による調達）754百万円 (新株予約権4百万円 ＋ 転換社債750百万円)
既調達資金 916百万円
（新株予約権行使による調達）162百万円（新株予約権行使162百万円）
既調達資金の 206百万円 142百万円
― 348百万円
充当状況 （2019/11〜2020/６） （2020/7〜2020/10）
未充当の
568百万円 568百万円
既調達資金
270百万円 ―
今後の支出見込 約40百万円/月
（2020/11〜2022/7） （計画変更）
未調達資金 234百万円（新株予約権234百万円） 234百万円
資金使途の
476百万円 674百万円 1,150百万円
金額変更
既調達資金298百万円の充当
は2020/11〜2021/5頃 除外
資金使途の支出
2020/11〜2022/7 前回新株予約権行使による調
見込時期変更
達見込234百万円の支出見込
時期は2021/8〜2022/1
※ 2020年５月１日及び2020年11月１日に実施された前回新株予約権の行使価額修正及び本新株予約権の
発行に伴う前回新株予約権の行使価額調整により、当初計画よりも払込金額の総額が減少することが
見込まれます。本新株予約権の発行に伴い、2020年11月24日以降、前回新株予約権の行使価額は698
円に調整されます。表中の未調達資金は、調整後行使価額（698円）で算出しています。
(1) 前回資金使途①：CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用す
る薬剤の製造製剤化等の準備費用
前回ファイナンスによる既調達資金 916 百万円のうち、当初予定していた支出予定時期である 2019
年 10 月から 2020 年６月までに前回資金使途①に充当した金額は、206 百万円です。
CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験拡大相）は膵臓癌・直腸大腸癌の２癌腫を対象として実施しま
したが、膵臓癌については組入れた症例が予め定めた基準である２回目の CT 測定に至らない「評価不
能」症例が最終段階で想定外に頻出したこと、直腸癌については組入れ全体のペースが想定よりも鈍
かったことから、臨床試験に要する期間が長期化し、このため臨床試験環境の維持などに必要な支出
が増大しました。（但し、前回ファイナンスの支出予定時期を過ぎた 2020 年７月から 10 月までの期
間における支出額約 122 百万円には手元現金を充当したため、前回ファイナンスによる調達資金の充
当額は当初の想定よりも減少しました。）
また、同試験費用にかかる臨床試験実施施設等からの請求時期が遅延していること、次相臨床試験
で使用する薬剤の準備等についてはいまだ原薬製造工程の一部への着手にとどまっていることから、
支出予定時期も遅延しています。
これらにより、金額については当初計画の 500 百万円を 476 百万円に、支出予定時期については当
初計画の「2019 年 10 月〜2020 年６月」から「2019 年 10 月〜2020 年６月及び 2020 年 11 月～2022 年
７月」に変更します。（上記の通り 2020 年 7 月から 10 月までの期間は手元資金を充当したため、支
出予定期間に空白が生じます。）
(2) 前回ファイナンス時の資金使途②：運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）
前回ファイナンスによる既調達資金 916 百万円のうち、当初予定していた支出予定時期である 2020
年７月から 2020 年 10 月までに前回資金使途②に充当した金額は、142 百万円です。既調達資金 916
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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百万円からこの 142 百万円と上記(1)の変更後金額 476 百万円を差引いた 298 百万円を、2020 年 11 月
以降も引き続き運転資金に充当する予定です。
当社における運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）は概ね年額約 450 百万円で推移し
ており、298 百万円の充当は 2021 年５月頃までとなる見込みです。
なお、本新株予約権発行が実行された場合、前回新株予約権と本新株予約権における行使価額を含
む発行条件等の違いのため、前回新株予約権の行使は本新株予約権の行使完了後となることが想定さ
れます。そのため、残存する前回新株予約権の行使による調達見込み資金約 234 百万円を運転資金に
調達できるのは、本新株予約権による調達金額を運転資金に充当した後の期間となります。従って、
前回ファイナンスの資金使途②運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）の金額について
は、644 百万円を 674 百万円に、支出見込み時期については、当初計画の「2020 年７月〜2021 年 12
月」から、「2020 年７月〜2021 年５月及び 2021 年８月〜2022 年１月」に変更します。
(3) 前回資金使途③：CBP-A08 前臨床試験準備費用
2020 年５月１日及び 2020 年 11 月１日に実施された前回新株予約権の行使価額修正及び本新株予約
権の発行に伴う前回新株予約権の行使価額調整により、調達額が当初の予定よりも約 94 百万円減少す
る見込みであることから、事業計画を修正して CBP-A08 前臨床試験の優先順位を下げ、この準備を当
面ペンディングとすることとしました。このため、前回ファイナンス資金使途からは除外することと
します。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の施策を強力かつ迅速に推進することにより、当社の中長期的
な経営基盤の強化・安定化と企業価値の最大化に繋がり、ひいては既存株主の株主価値の向上に寄与するも
のと判断しており、当該資金使途は合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知
岳）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、本新株予約権の
評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使
用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格
算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対
的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・
シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権
の発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株
予約権の公正価値を算定しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、
当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予
定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を仮定して評価を実施していま
す。さらに、株式売却の際に市場流動性に起因して生じる株価水準に対する影響等を踏まえた、割当予定
先による権利行使行動に対する制約を考慮し、かつ、一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットイン
パクトモデルにより想定される株式処分コスト水準を考慮して評価を実施しています。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（549 円）を赤坂国際会計による価値評定価額 549 円と同額
で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権
の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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また、本新株予約権の当初行使価額は、610 円（2020 年 11 月５日開催の取締役会の直前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に 100％を乗じた金額）に設定しております。本新株予約
権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算の結果
算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検
討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っ
ていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理
的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎と
し、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は本
新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利
な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は 1,762,900 株（議決権の数
17,629 個）であり、これは、2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 7,056,840 株及び当社の総議
決権の総数 70,547 個の 24.98％及び 24.99％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり「２．募集の目的及び理由 ◆当社事業の当
面の課題と施策」に記載の施策を実行するための成長資金に充当することにより、今後の当社の成長ひい
ては企業価値の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模
は合理的であると判断しております。当社株式の過去２年間（2018 年 11 月～2020 年 10 月）の１日当たり
の平均出来高は 205,267 株であり、直近６か月間（2020 年５月から 2020 年 10 月まで）の同出来高におい
ても 63,176 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使された場
合に発行される当社普通株式の数の合計数は 1,762,900 株であり、また 2019 年 10 月に発行した前回転換
社債及び前回新株予約権のうち、未転換の前回転換社債が本新株予約権の発行に伴い適用される調整後転
換価額ですべて転換された場合に交付される株式数（859,100 株）及び未行使の前回新株予約権がすべて行
使された場合に交付される株式数（335,800 株）を合算した総株式数は 1,194,900 株であるところ、これら
をすべて合算した総株式数 2,957,800 株を行使期間である２年間で行使売却するとした場合の１日当たり
の数量は 6,036 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高 2.94％、過去６か月間の同出来高の
9.55％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるもので
はなく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 投資事業有限責任組合インフレクション II 号
（１） 名 称 投資事業有限責任組合インフレクション II 号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号、その後
（３） 設 立 根 拠 等
の改正を含む。）
（４） 組 成 の 目 的 投資
（５） 組 成 日 2018 年１月 11 日
（６） 出 資 額 の 総 額 55.4 億円（2020 年 10 月 27 日時点）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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InfleXion II GP, L.P. １％
出資者・出資比率・ その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資
（７）
出資者の概要 事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比
率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
名称 InfleXion II GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
所在地 Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
業 務 執 行 組 合 員
（８） Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
の 概 要
代表者の役職・名称 General Partner : InfleXion II GP, Inc.
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資約束金額 70,350,000 円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フ
ァンドへは直接・間接問わず出資はありません。
当該ファンドが 66.52％出資する投資事業有限責
任組合インフレクション II 号 V は、当社普通株
式 77,000 株、第 15 回新株予約権 4,585 個、第３
上場会社と当該ファ
回新株予約権付社債 48 個を保有しております
ンドとの間の関係
（2020 年 11 月４日現在）。
上記以外に、当社並びに当社の関係者及び関係会
社と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。）
との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関
係はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
上場会社と当該ファ
（９） は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
ンドとの間の関係
ありません。
また、当該ファンドの業務執行組合員の関係者
が、当社普通株式 77,000 株、第 15 回新株予約権
4,585 個、第３回新株予約権付社債 48 個を保有し
上場会社と業務執行 ている（2020 年 11 月４日現在）投資事業有限責
組合員との間の関係 任組合インフレクション II 号 V の業務執行組合
員の関係者を務めております。
上記以外に、当社並びに当社の関係者及び関係会
社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該フ
ァンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引
関係はありません。
② InfleXion II Cayman, L.P.
（１） 名 称 InfleXion II Cayman, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27
（２） 所 在 地
Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 等 the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
（４） 組 成 の 目 的 投資
（５） 組 成 日 2018 年 10 月 16 日
（６） 出 資 額 の 総 額 22.1 億円（2020 年 10 月 27 日時点）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
14
InfleXion II Cayman GP, L.P. １％
出資者・出資比率・ その他の出資者については、海外法人４社及び個人１名で構成されており
（７）
出資者の概要 ますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針に
より控えさせていただきます。
名称 InfleXion II Cayman GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
所在地 Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
業 務 執 行 組 合 員 Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
（８）
の 概 要 General Partner : InfleXion II Cayman GP,
代表者の役職・名称
Inc.
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資約束金額 29,740,0000 円
（９） 国内代理人の概要 該当なし。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フ
ァンドへは直接・間接問わず出資はありません。
当該ファンドは、当社の第３回新株予約権付社債
１個を保有しております（2020 年 11 月４日現
在）。
また、当該ファンドが 25.00％出資する投資事業
上場会社と当該ファ 有限責任組合インフレクション II 号 V は、当社
ンドとの間の関係 普通株式 77,000 株、第 15 回新株予約権 4,585
個、第３回新株予約権付社債 48 個を保有しており
ます（2020 年 11 月４日現在）。
上記以外に、当社並びに当社の関係者及び関係会
社と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。）
との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関
係はありません。
上場会社と当該ファ 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
（10）
ンドとの間の関係 は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
ありません。
また、当該ファンドの業務執行組合員の関係者
が、当社普通株式 77,000 株、第 15 回新株予約権
4,585 個、第３回新株予約権付社債 48 個を保有し
上場会社と業務執行 ている（2020 年 11 月４日現在）投資事業有限責
組合員との間の関係 任組合インフレクション II 号 V の業務執行組合
員の関係者を務めております。
上記以外に、当社並びに当社の関係者及び関係会
社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該フ
ァンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引
関係はありません。
上場会社と国内代理
該当なし。
人との間の関係
③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合 90 号
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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（１） 名 称 フラッグシップアセットマネジメント投資組合 90 号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 民法に規定する任意組合
（４） 組 成 の 目 的 投資
（５） 組 成 日 2020 年９月 16 日
（６） 出 資 額 の 総 額 660 万円（2020 年 10 月 27 日時点）
業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント（出
出資者・出資比率・
（７） 資比率：99％）と、１名の一般組合員（個人）（出資比率：１％）から出
出資者の概要
資されております。
名称 株式会社フラッグシップアセットマネジメント
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
業 務 執 行 組 合 員
（８） 代表者の役職・氏名 代表取締役 馬場勝也
の 概 要
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
資本金 10 百万円
上場会社と当該ファ 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フ
ンドとの間の関係 ァンドへは直接・間接問わず出資はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
ありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当
該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンド
の業務執行組合員の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係は
上場会社と当該ファ
（９） ありません。
ンドとの間の関係 上場会社と業務執行
なお、当該ファンドの業務執行組合員の関係会社
組合員との間の関係
が業務執行組合員を務める他のファンドが出資す
る投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V
は、当社普通株式 77,000 株、第 15 回新株予約権
4,585 個、第３回新株予約権付社債 48 個を保有し
ております（2020 年 11 月４日現在）。
また、当社は、当該ファンドの業務執行組合員の
関係会社との間で、事業提携契約を締結しており
ます。
（注）当社は、割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクション II 号、InfleXion II Cayman, L.P.
及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 90 号並びに割当予定先の業務執行組合員及びその役
員、また割当予定先の全出資者のうち未上場企業及び個人について、暴力団等の反社会的勢力であるか
否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社
セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂２－８－１１、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼
し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップ
サーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関連情
報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報
告を受けております。
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無
い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしま
した。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認
している旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクション II 号、InfleXion II
Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 90 号を選定した理由は次のとおりで
す。
当社は、2019 年 10 月に、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドに対
して第 15 回新株予約権証券及び第 3 回新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみ
ならず、経営アドバイスを受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断し、
同社により運営されるファンドである投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴをその割当先として
選定して第 15 回新株予約権証券及び第 3 回新株予約権付社債を発行しております。
当社は、CBP501 次相臨床試験費用および運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）について
の必要資金の調達等について、事業提携先として当社の持続的成長にかかる組織体制強化、プロジェクト
マネジメント支援等の協力体制を構築しているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社に相談をしたとこ
ろ、本新株予約権の発行の提案を受けました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から提案を受けた
本新株予約権の発行は、当社の資金ニーズに合致する内容であったことに加え、同社が当社の事業を深く
理解しており、当社は引き続き同社から経営アドバイスを受ける予定であることから、当社の企業価値向
上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、CBP501 次相臨床試験費用および運
転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）に充当することで、一層の事業拡大及び収益力向上を図
るとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社の複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実
績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用
とを両立させるものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、同社がサ
ービスを提供しているファンドである投資事業有限責任組合インフレクション II 号、InfleXion II
Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 90 号を割当予定先として選定いたしま
した。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の
最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する
際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権を割当後短期的な期間内に第三者に譲
渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。なお、割当予定先は、
本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式については、当社の業績及び配当状況、市場
動向等を勘案しつつ売却する方針であるほか、以下の「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在に
ついて確認した内容」に記載のとおり、本新株予約権の行使を行った場合には、行使により取得した当社
株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てる行為を繰り返し行うことを予定しているこ
とを、当社として口頭にて確認しております。
また、本新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第１項に規定され
る「MSCB 等」に該当することから、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当
予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行わ
れた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みま
す。）の 10％を超える部分に係る行使を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、
①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじ
め、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予
定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び
②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売す
る場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させる
こと、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先と
なる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様
の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
なお、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承
認が必要であることについて、本引受契約により合意する予定です。取締役会の決議による当社の承認を
以って新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資
確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契
約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合に
は、その内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、投資事業有限
責任組合インフレクション II 号について取引銀行が発行する残高証明書（2020 年 10 月 28 日時点）の写
し、InfleXion II Cayman, L.P. について取引銀行が発行する残高証明書（2020 年 10 月 28 日時点）の写
し及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 90 号について取引銀行が発行する預金残高証明書
（2020 年 10 月 26 日時点）の写しを入手し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る金額であることを確
認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しておりま
す。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額については、本プレスリリース提出日現在において、割当予定
先において本新株予約権の一部を行使するために必要な資金を確保しているものの、本新株予約権の全部
を行使するために必要な資金の確保ができておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たっ
て、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を
本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権
の行使のために資金を確保していないとの説明を、当社は割当予定先より受けております。アドバンテッ
ジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株
予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されてい
るものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必
要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在） 募集後
投資事業有限責任組合インフレクション 投資事業有限責任組合インフレクション
― 13.17％
II 号 II 号
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩ ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴ
9.06％ 7.23％
ＥＳ ＩＥＳ
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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（常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦ （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵ
Ｇ証券株式会社） ＦＧ証券株式会社）
InfleXion II Cayman, L.P. ― InfleXion II Cayman, L.P. 5.13％
大村明 2.56％ 大村明 2.04％
フラッグシップアセットマネジメント投資 フラッグシップアセットマネジメント投
― 1.69％
組合 90 号 資組合 90 号
丹波弘之 1.93％ 丹波弘之 1.54％
株式会社ＳＢＩ証券 1.71％ 株式会社ＳＢＩ証券 1.36％
堀江泰史 1.44％ 堀江泰史 1.15％
五十嵐大輔 1.25％ 五十嵐大輔 1.00％
石崎一也 0.93％ 石崎一也 0.74％
CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH –
CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH –
FIRM EQUIY (POETS)
FIRM EQUIY (POETS) 0.93％ 0.74％
（常任代理人クレディ・スイス証券会
（常任代理人クレディ・スイス証券会社）
社）
松井証券株式会社 0.92％ 松井証券株式会社 0.73％
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2020 年６月 30 日現在の所有株式を、同日の発行済株式総数で除
して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数に、本新株予約権がすべ
て行使された場合に交付される当社普通株式 1,762,900 株を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社より 2020 年 10 月 21 日付で公衆の縦覧に供されている変
更報告書の提出があり、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピー
エルシー(Morgan Stanley & Co. International plc)及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパ
ニー・エルエルシー(Morgan Stanley & Co. LLC)が報告義務発生日である 2020 年 10 月 15 日現在
で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2020 年６月 30 日現在におけ
る実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主及び持株比率には含めておりません。
総議決権数に対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数
決数の割合
モルガン・スタンレ
ー・アンド・カンパニ 英国ロンドンカナリーワーフ25
カボットスクエアＥ14 4QA
ー・インターナショナ
(25 Cabot Square, Canary 525,600 7.45％
ル・ピーエルシー
Wharf, London E14 4QA, United
(Morgan Stanley & Co. Kingdom)
International plc)
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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アメリカ合衆国19801 デラウェ
ア州ウィルミントン、オレンジ・
ストリート1209 コーポレーショ
モルガン・スタンレ ン・トラスト・センター、ザ・コ
ー・アンド・カンパニ ーポレーション・トラスト・カン
ー・エルエルシー パニー気付 6,300 0.09％
(Morgan Stanley & Co. (c/o The Corporation Trust
LLC) Company (DE) Corporation Trust
Center,1209 Orange Street
Wilmington, DE 19801 United
States)
５. Bridge Capital Asset Management 株式会社より 2019 年 8 月 7 日付で公衆の縦覧に供されている
大量保有報告書の提出があり、Bridge Capital Asset Management 株式会社が報告義務発生日であ
る 2019 年７月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として
2020 年６月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主及び持株比率
には含めておりません。
総議決権数に対する所有議決
氏名又は名称 住所 所有株式数
数の割合
Bridge Capital Asset 東京都千代田区九段南二丁目5番
679,700 9.95％
Management 株式会社 1号
８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権の発行が当社の業績に与える影響は軽微でありますが、当社
は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権の発行により、当社の自己資本の充実と財務基盤の健全
化・強化を図りながら、今後も引き続きアドバンテッジアドバイザーズから得られる経営及び財務に関する
戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用により、厳しい経済環境の下でも企業価値の最大化を推し
進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数が 2020 年６月
30 日現在における当社の発行済株式総数の 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（本新株予約権全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）か
ら、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手
続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：千円）
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
事業収益 110,000 115,550 110,000
営業損失（△） △539,456 △533,077 △566,800
経常損失（△） △547,091 △534,958 △573,686
当期純損失（△） △532,087 △456,208 △572,790
１株当たり当期純損失（△） △83.64
△96.70 △77.06
（円）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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１株当たり純資産（円） 62.93 84.20 21.58
（注）事業収益には、消費税等は含まれておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 7,056,840 株 100.00％
現 時 点 の 潜 在 株 式 数 1,424,782 株 20.19％
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
始 値 830 円 702 円 801 円
高 値 897 円 1,330 円 1,068 円
安 値 610 円 366 円 437 円
終 値 704 円 782 円 743 円
② 最近６か月間の状況
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 822 円 755 円 593 円 676 円 704 円 596 円
高 値 898 円 755 円 742 円 732 円 746 円 621 円
安 値 718 円 603 円 590 円 632 円 591 円 590 円
終 値 743 円 603 円 666 円 703 円 595 円 610 円
（注）2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月４日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2020 年 11 月４日現在
始 値 609 円
高 値 621 円
安 値 603 円
終 値 610 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2018 年７月 18 日
調達資金の額 209,220,000 円
転換価額 当初１株あたり 634 円
本転換社債型新株予約権の割当日の翌日（既に本号に基づく転換価額の修正が行わ
れたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経
過した日以降に開催される取締役会の決議によって、転換価額を、当該決議が行わ
れる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」といいます。）に修正す
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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ることができる。ただし、修正基準日時価が 500 円（以下「下限転換価額」といい
ます。）を下回る場合には、下限転換価額をもって修正後の転換価額とする。
募集時における
5,505,800 株
発行済株式数
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
当該募集による 当初の転換価額（634 円）における潜在株式数：330,000 株
潜在株式数 転換価額下限値（500 円）における潜在株式数：415,800 株
現時点における
全ての転換が完了
転換状況
発行時における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用 （臨床試験管理進行受
当初の資金使途 託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費
用等）（650 百万円）
② 基礎研究費用（52 百万円）
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検討に係る類縁体合成費
用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費用、製剤化及び安定
性試験費用等）（100 百万円）
発行時における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用 （臨床試験管理進行受
支出予定時期 託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費
用等）
2018 年７月～2019 年 12 月
② 基礎研究費用 2018 年７月～2020 年６月
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検討に係る類縁体合成費
用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費用、製剤化及び安定
性試験費用等）
2019 年１月～2020 年６月
現時点における 調達額の全額を当初資金使途①及び②に充当済みです。
充当状況（注） 調達した資金の額が発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）を下回っ
たため、当初の資金使途③CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検
討に係る類縁体合成費用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費
用、製剤化及び安定性試験費用等）には充当しておりません。
（注）第 14 回新株予約権による調達資金を含む充当状況となります。
第三者割当による第 14 回新株予約権の発行
割当日 2018 年７月 18 日
発行新株予約権数 95 個
発行価額 総額 950,000 円（新株予約権１個当たり 10,000 円）
発行時における 603,250,000 円
調達予定資金の額 （内訳）新株予約権発行による調達額：950,000 円
（差引手取概算額） 新株予約権行使による調達額：602,300,000 円
上記金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
募集時における
5,505,800 株
発行済株式数
当該募集による 950,000 株
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
22
潜在株式数
現時点における
全ての行使が完了
行使状況
現時点における 475,950,000 円
調達した資金の額 （内訳）新株予約権発行による調達額：950,000 円
（注） 新株予約権行使による調達額：475,000,000 円
発行時における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床第 1b 相拡大相試験費用 （臨床試験管理進行受
当初の資金使途 託専門業者（CRO）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費
用等）（650 百万円）
② 基礎研究費用（52 百万円）
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検討に係る類縁体合成費
用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費用、製剤化及び安定
性試験費用等）（100 百万円）
現時点における 調達額の全額を当初資金使途①及び②に充当済みです。
充当状況 調達した資金の額が発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）を下回っ
たため、当初の資金使途③CBP-A08 前臨床試験準備費用 （CBP-A08 最適化の最終検
討に係る類縁体合成費用、前臨床試験に使用する薬剤の製造に係る分析・評価費
用、製剤化及び安定性試験費用等）には充当しておりません。
（注） 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金を含む差引手取概算額は、
685,170,000 円となります。
第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日 2019 年 10 月 31 日
調達資金の額 749,994,000 円
転換価額 １株あたり 895 円
募集時における
6,834,040 株
発行済株式数
割当先 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V
当該募集による
837,982 株
潜在株式数
現時点における
未転換
転換状況
発行時における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験拡大相）費用及び次相以
当初の資金使途 降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用（500 百万円）
② 運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）（644 百万円）
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用（100 百万円）
発行時における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験拡大相）費用及び次相以
支出予定時期 降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用
2019 年 10 月～2020 年６月
② 運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）
2020 年７月〜2021 年 12 月
③ CBP-A08 前臨床試験準備費用
2020 年１月～2022 年 12 月
現時点における ① 抗癌剤候補化合物 CBP501 臨床試験（フェーズ 1b 試験拡大相）費用及び次相以
充当状況 降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用（206 百万円）
本資料は、当社の第三者割当による新株予約権の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類似
する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくも
のであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能
性があります。
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② 運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）（142 百万円）
③ 充当なし
（注） 「発行時における当初の資金使途」及び「発行時における支出予定時期」は、第３回無担保転換社債
型新株予約権付社債と同時に発行した下記第 15 回新株予約権による調達資金の使途を合わせて記載していま
す。
第三者割当による第 15 回新株予約権の発行
割当日 2019 年 10 月 31 日
発行新株予約権数 5,586 個
発行価額 総額 4,284,462 円（新株予約権１個当たり 767 円）
発行時における 504,231,462 円
調達予定資金の額 （内訳）新株予約権発行による調達額：4,284,462 円
（差引手取概算額） 新株予約権行使による調達額：499,947,000 円
割当先 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 V
募集時における
6,834,040 株
発行済株式数
当該募集による
558,600 株
潜在株式数
現時点における 行使済 222,800 株（行使された期間：2020 年 5 月 19 日から 7 月 1 日まで）
行使状況 未行使 335,800 株
現時点における 166,928,462 円
調達した資金の額 （内訳）新株予約権発行による調達額：4,284,462 円
（注） 新株予約権行使による調達額：162,644,000 円
発行時における