4574 大幸薬品 2021-03-30 16:40:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 30 日
各 位
会 社 名 大 幸 薬 品 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 柴 田 高
（コード番号：4574 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経理部門担当 本 間 豪
（TEL. 06-4391-1123）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 30 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己
株式の処分（以下、 「本自己株処分」という。 ）を行うことについて、下記のとおり決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年４月 21 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 132,162 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,300 円
（４） 処分総額 171,810,600 円
当社の取締役（※） ３名 61,414 株
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
（５） 処分予定先
当社の執行役員 ６名 42,479 株
当社の使用人 15 名 28,269 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年６月 26 日開催の当社第 74 回定時株主総会において、当社の取締役（監
査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。）が株価変動
のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を
従来以上に高めることを目的として、 対象取締役に対し、 譲渡制限付株式を交付する株式
報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役
に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 350
百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲
渡制限付株式の総数は 200,000 株を上限とすること並びに下記のとおり「長期インセン
ティブ株式報酬」及び「中期インセンティブ株式報酬」としての譲渡制限期間が異なる二
種類の譲渡制限付株式を割り当てること等につき、ご承認をいただいております。
①「譲渡制限付株式Ⅰ型」（長期インセンティブ株式報酬）
譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位か
らも退任又は退職する日までの期間
②「譲渡制限付株式Ⅱ型」（中期インセンティブ株式報酬）
譲渡制限付株式の交付日から３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間
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本日、当社取締役会により、当社第 75 回定時株主総会から 2022 年３月開催予定の当
社第 76 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
対象取締役３名、当社の執行役員６名及び当社の使用人 15 名（以下、総称して「割当対
象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 171,810,600 円を支給し、割当対象者が当該
金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株
式として当社普通株式 132,162 株を割り当てることを決議いたしました。 なお、各割当対
象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を
総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当
社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当
契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者のうち、使用人２名に対する今回の支給は、 「譲渡制限付株式Ⅰ型」
に係る金銭報酬債権の支給のみであり、その他の割当対象者に対する今回の支給とは異
なり「譲渡制限付株式Ⅱ型」に係る金銭報酬債権の支給はありません。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
下記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた「譲渡制限付株式Ⅰ型」
（以下、「本割当株式Ⅰ」
という。）及び「譲渡制限付株式Ⅱ型」
（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）につき、第三
者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行
為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
ⅰ.譲渡制限付株式Ⅰ型
2021 年４月 21 日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地
位からも退任又は退職する日までの期間（以下、 「本譲渡制限期間Ⅰ」という。）
ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ型
2021 年４月 21 日から 2024 年４月 20 日（以下、
「本譲渡制限期間Ⅱ」という。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
ⅰ.譲渡制限付株式Ⅰ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位か
らも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、
本割当株式Ⅰを、 当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといた
します。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時
点Ⅰ」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除
されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれ
を当然に無償で取得するものといたします。
ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員及
び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認
める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然
に無償で取得するものといたします。
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また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時
点Ⅱ」という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除
されていないものがある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれ
を当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ.譲渡制限付株式Ⅰ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役、 執行役員又は使用人のいずれかの地位
にあったことを条件として、 期間満了時点Ⅰをもって、 当該時点において割当対象者が
保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者
が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021 年４月から割当対象者が当
社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月
までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数 （ただし、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式
Ⅰにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、 これに係る譲渡制限を解除するも
のといたします。
ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社の取締役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、 期間満了時点をもって、当該時
点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたし
ます。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期
間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又
は退職した場合には、2021 年４月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用
人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割当対象者が
保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職の
直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
Ⅰ及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除
されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものとい
たします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年４月
から当該承認の日を含む月までの月数を「譲渡制限付株式Ⅰ型」については 12 で除し
た数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。、）「譲渡制限付株式Ⅱ型」に
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ついても 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該
承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた
数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。）の本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、 当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの
全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2021 年３月 29 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 1,300 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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