4572 Ｊ－カルナバイオ 2020-02-07 15:30:00
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の継続および一部改訂のお知らせ [pdf]
2020 年２月７日
各 位
会 社 名 カルナバイオサイエンス株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉野 公一郎
（コード：4572）
問合せ先 取締役経営管理本部長 山本 詠美
（TEL．078-302-7075）
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の
継続および一部改訂のお知らせ
当社は、2018 年度から当社の取締役（社外取締役を含む。）を対象とした譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本日付けの「定款の一部変
更に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、当社は、2020 年３月 26 日（木）
開催予定の第 17 回定時株主総会における承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行
することといたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員
である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度といいます。）に関
」
する議案を 2020 年３月 26 日（木）開催予定の当社第 17 回定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本制度の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいま
す。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取
締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
２．本制度の概要および一部改訂について
本制度では、当社が、対象取締役に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための
金銭報酬債権を支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権を当社が新たに発行しまた
は処分する普通株式を取得するための出資財産として現物出資の方法により払込み、当該
発行または処分される当社の普通株式を引き受けます。
当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2018
年３月 28 日開催の第 15 回定時株主総会で年額 60 百万円以内（うち社外取締役６百万円以
内）とする旨ご承認いただいております。当社は、取締役に対して中長期の企業価値向上の
インセンティブをより強く与えること、また、今後優秀な人材を確保するため、本制度の継
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続にあたり本株主総会において承認を得ることを条件として、譲渡制限付株式の付与のた
めに支給する金銭報酬の総額を 200 百万円以内に改訂いたします。また、本制度の対象とな
る取締役を、監査等委員でない取締役といたします。各対象取締役への具体的な支給時期お
よび配分については、取締役会において決定するものとします。
本制度により、当社の取締役会決議に基づき、当社が新たに発行しまたは処分する普通株
式の総数は、年 200,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対
象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間において概ね以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結するものとします。
本割当契約は、①対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期
間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「割当株式」といいます。）に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場
合には当社が当該割当株式を無償取得すること等を内容とします。
（ご参考）
当社は、当社の従業員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式付与制度
を導入しております。
以 上
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