4572 Ｊ－カルナバイオ 2020-02-07 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年２月７日
各 位
会 社 名 カルナバイオサイエンス株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉野 公一郎
（コード番号：4572)
問合せ先 取締役経営管理本部長 山本 詠美
(TEL： 078-302-7075)
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年３月26日（木）開催予定の当社第17回定時株主総会
に、下記のとおり定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役
会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナン
スの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたし
たく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会
に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うもの
であります。
（２）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年３月 26 日（木）
定款変更の効力発生日 2020 年３月 26 日（木）
以 上
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【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 第１条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第３条 第３条
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役 第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会
会および会計監査人を置く。 および会計監査人を置く。
第５条 （条文省略） 第５条 (現行どおり)
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条 第６条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第７条 第７条
（単元未満株式の権利） （単元未満株式の権利）
第８条 （条文省略） 第８条 （現行どおり）
１.～２． （条文省略） １.～２． （現行どおり）
３．募集株式又は募集新株予約権の割当 ３．募集株式または募集新株予約権の割
てを受ける権利 当てを受ける権利
４． （条文省略） ４． （現行どおり）
第９条 第９条
～ （条文省略） ～ （現行どおり)
第１０条 第１０条
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび株 第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび株
主の権利の行使方法については、法令 主の権利の行使方法については、法令
又は本定款のほか、取締役会の定める または本定款のほか、取締役会の定め
株式取扱規程による。 る株式取扱規程による。
第１２条 （条文省略） 第１２条 (現行どおり)
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第１３条 第１３条
～ （条文省略） ～ (現行どおり)
第１８条 第１８条
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現 行 変更案
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。 は10名以内、
） 監査等委員
である取締役は４名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第２０条 取締役は株主総会の決議によって選 第２０条 取締役は、監査等委員である取締役
任する。 とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議によって選任する。
②～③ （条文省略） ②～③ (現行どおり)
（取締役の任期） （取締役の任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を
了する事業年度のうち最終のものに 除く。）の任期は、選任後１年以内に
関する定時株主総会終結の時までと 終了する事業年度のうち最終のもの
する。 に関する定時株主総会終結の時まで
とする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新設） ③ 補欠のため選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
（取締役会） （取締役会）
第２２条 （条文省略） 第２２条 (現行どおり)
② 取締役会招集の通知は、 各取締役およ ② 取締役会招集の通知は、 各取締役に対
び各監査役に対し、会日の３日前まで し、会日の３日前までに発する。ただ
に発する。ただし、緊急の場合には、 し、緊急の場合には、この期間を短縮
この期間を短縮することができる。 することができる。
③ 取締役が取締役会の決議事項につい ③ 取締役が取締役会の決議事項につい
て提案した場合、当該決議事項の決議 て提案した場合、当該決議事項の議決
に加わることのできる取締役全員が に加わることのできる取締役全員が
書面又は電磁的記録により同意の意 書面または電磁的記録により同意の
思表示をし、監査役が異議を述べない 意思表示をしたときは、 取締役会の承
ときは、取締役会の承認決議があった 認決議があったものとみなす。
ものとみなす。
④ （条文省略） ④ （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第２３条 取締役会は、会社法第３９９条の１
３第６項の規定により、その決議に
よって重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。）の決定
の全部または一部を取締役に委任す
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現 行 変更案
ることができる。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第２３条 （条文省略） 第２４条 （現行どおり）
② 取締役会の決議によって、取締役社長 ② 取締役会の決議によって、取締役社
１名を選定し、また必要に応じ、取締 長１名を選定し、また必要に応じ、取
役会長、取締役副社長、専務取締役及 締役会長、取締役副社長、専務取締役
び常務取締役各若干名を選定するこ および常務取締役各若干名を選定す
とができる。 ることができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２４条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
の対価として当会社から受ける財産 行の対価として当会社から受ける財
上の利益（以下、「報酬等」という。
） 産上の利益は、監査等委員である取
は、株主総会の決議によって定める。 締役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第２５条 （条文省略） 第２６条 （現行どおり）
② 当会社は、取締役（業務執行取締役等 ② 当会社は、取締役（業務執行取締役等
であるものを除く）との間で、会社法 であるものを除く。 との間で、
） 会社法
第 423 条第１項の賠償責任について、 第 423 条第１項の賠償責任について、
善意でかつ重大な過失のない場合に 善意でかつ重大な過失のない場合に
は、 法令の定める限度額を限度として は、 法令の定める限度額を限度として
賠償責任を負担する契約を締結する 賠償責任を負担する契約を締結する
ことができる。 ことができる。
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（監査役の員数） （削 除）
第２６条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任） （削 除）
第２７条 監査役は株主総会の決議によって選
任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削 除）
第２８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までと
する。
② 補欠のため選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了する
時までとする。
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現 行 変更案
（常勤監査役） （削 除）
第２９条 監査役会は、監査役の中から１名以上
の常勤監査役を選定する。
（監査役会） （削 除）
第３０条 監査役会招集の通知は、各監査役に対
し、会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の場合には、この期間を短縮
することができる。
② 監査役会の運営その他に関する事項
については、法令または定款の別段の
定めがある場合を除き、監査役会の定
める監査役会規程による。
（監査役の報酬等） （削 除）
第３１条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第３２条 当会社は、取締役会の決議によって、
監査役 （監査役であった者を含む。 の
）
会社法第 423 条第１項の賠償責任につ
いて、善意でかつ重大な過失のない場
合には、法令の定める限度額の範囲内
で、その責任を免除することができ
る。
② 当会社は、監査役との間で、会社法第
423 条第１項の賠償責任について、善
意でかつ重大な過失のない場合には、
法令の定める限度額を限度として賠
償責任を負担する契約を締結するこ
とができる。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤監査等委員）
第２７条 監査等委員会は、監査等委員の中か
ら常勤監査等委員若干名を選定する
ことができる。
（新 設） （監査等委員会）
第２８条 監査等委員会招集の通知は、各監査
等委員に対し、会日の３日前までに
発する。ただし、緊急の場合には、
この期間を短縮することができる。
② 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員会
の定める監査等委員会規程による。
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現 行 変更案
第６章 計 算 第６章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第３３条 （条文省略） 第２９条 (現行どおり)
（剰余金の配当） （剰余金の配当）
第３４条 株主総会の決議により、毎年 12 月 31 第３０条 株主総会の決議により、毎年 12 月 31
日の最終の株主名簿に記録された株 日の最終の株主名簿に記録された株
主又は登録株式質権者に対し、期末配 主または登録株式質権者に対し、期末
当を行うことができる。 配当を行うことができる。
（中間配当） （中間配当）
第３５条 当会社は、取締役会の決議によって、 第３１条 当会社は、取締役会の決議によって、
毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記 毎年６月30日の最終の株主名簿に記
録された株主又は登録株式質権者に 録された株主または登録株式質権者
対し、中間配当を行うことができる。 に対し、中間配当を行うことができ
る。
（配当金等の除斥期間） （配当金等の除斥期間）
第３６条 （条文省略） 第３２条 (現行どおり)
（新設） 附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、取締役会の決議によって、
第１７回定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第４２３条第１項の
監査役（監査役であった者を含む。 の
）
賠償責任について、法令の定める限度
額の範囲内で、その責任を免除するこ
とができる。
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