4572 Ｊ－カルナバイオ 2019-07-11 15:30:00
行使価額修正条項付き第18回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 11 日
各 位
会 社 名 カルナバイオサイエンス株式会社
代表者名 代 表取締 役社 長 吉野 公 一郎
（コード番号：4572)
問合せ先 取締役経営管理本部長 山本 詠美
(TEL： 078-302-7075)
行使価額修正条項付き第 18 回新株予約権（第三者割当て）の発行
及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 11 日開催の取締役会において、第 18 回新株予約権（第三者割当て）
（以下「本
新株予約権」といいます。
）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、下記の
内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。
）を
締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2019 年７月 29 日
（２） 発行新株予約権数 1,625 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 8,258 円（総額 13,419,250 円）
潜在株式数：1,625,000 株
当該発行による 上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 1,683 円ですが、下限行使価額においても、潜在株
式数は 1,625,000 株です。
（５） 資金調達の額 4,556,544,250 円（差引手取概算額）
当初行使価額 2,805 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日
行 使 価 額 及 び の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下
（６）
行使価額の修正条件 「終値」といいます。）の 92％に相当する金額に修正されますが、
その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法による
（８） 割 当 予 定 先 メリルリンチ日本証券株式会社
当社は、メリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本
証券」といいます。 との間で、
） 金融商品取引法に基づく届出の効力
発生後に、本第三者割当て契約を締結する予定です。当該第三者割
当て契約において、以下の内容が定められています。詳細は、
「３．
（９） そ の 他 資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」に
記載しております。
・ 当社による本新株予約権の行使の指定
・ 当社による本新株予約権の行使の停止
・ メリルリンチ日本証券による本新株予約権の取得に係る請求
1
・ 当社が、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの
定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱
いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じる
こと（当該行使制限措置の詳細は「７．割当予定先の選定理由
等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載し
ております。
）
なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会
の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合で
も、上記のメリルリンチ日本証券の権利義務は、譲受人に引き継が
れる旨が規定されております。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約
権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、
調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「【資金調達の目的】
」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討い
たしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 【他の資
金調達方法との比較】」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及
びデメリットがある中で、メリルリンチ日本証券より提案を受けた下記「３．資金調達方法の概要及び
選択理由 (１)資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。
）は、下記
「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 【本スキームの特徴】」に記
載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択
理由 【本スキームのデメリット】」に記載のデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法
が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権（行使価額
修正条項付き新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
【資金調達の目的】
当社は、いまだ有効な治療法が確立されていない疾患に対する医療ニーズであるアンメット・メデ
ィカル・ニーズが高い疾患領域を重点領域として、キナーゼ阻害薬を中心に低分子(注１)の分子標的薬
の創製に取り組む創薬バイオベンチャー企業であります。2003年の創業以来、キナーゼというヒトの
体内にあるタンパク質（リン酸化酵素）を標的とし、疾患の原因となっているキナーゼによる異常な
シグナル伝達を阻害することにより病態を改善するキナーゼ阻害薬等の研究開発に取り組んでおり
ます。
当社の研究開発では、特にアンメット・メディカル・ニーズの高い、がん、免疫炎症疾患等を中心
に創薬テーマを選定し、これまでにない画期的なキナーゼ阻害薬等の低分子医薬品の創製研究を行
っております。当社は、創薬探索研究、その後の開発段階である前臨床試験及び臨床試験を行い、そ
の成果である医薬品候補化合物の知的財産権に基づく開発・商業化の権利を製薬企業等へ導出（ライ
センスアウト）し、その対価として契約一時金や一定の開発段階を達成した際のマイルストーン収入
及び上市後の新薬の売上高に応じたロイヤリティ収入を獲得するというビジネスモデルに基づいて
事業を行っております。また、当社は、新薬候補化合物の価値を高めるため、初期の開発ステージで
ある臨床試験の前期第２相（フェーズIIa）までを自社で行うことを基本方針としておりますが、そ
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れ以前の研究開発段階においても、医薬品開発の競合状況や契約条件等を見計らいながら、当社にと
って最大価値を生み出せるよう戦略的かつ臨機応変に大手製薬企業等への導出を行うこととしてお
ります。
当社の創薬パイプラインは、当社独自のテーマ又はアカデミアとの共同研究により創出された画
期的医薬品候補化合物が多く、全世界で初めて実用化するために様々な研究開発を実施しておりま
す。このような画期的新薬を創出する研究分野においては試行錯誤の繰り返しが伴い、研究開発に投
じる費用も大きくなります。そのため、当社は当社のキナーゼ阻害薬の創薬研究により培われた創薬
基盤技術を駆使し、全世界の製薬企業等の創薬研究をサポートする創薬支援事業を並行して営んで
おり、同事業で獲得した収益を、当社創薬事業における先行投資として研究開発費に充当しておりま
す。
当社は、2015年６月に米国のジョンソン・エンド・ジョンソンの医療用医薬品部門であるヤンセン・
バイオテック社に当社が開発したリウマチ治療薬の導出を行い、翌年の2016年５月にはカナダのシ
エラ・オンコロジー社に当社が開発したがん疾患を標的としたCDC7キナーゼ阻害剤AS-141（シエラ・
オンコロジー社の開発コード：SRA141）を導出いたしました。また、2018年３月に大日本住友製薬株
式会社と精神神経疾患領域の革新的な治療薬に関する共同研究、開発及び事業化に関する契約を締
結しました。
SRA141について、シエラ・オンコロジー社は2019年中に臨床試験を開始すると発表しており、フェ
ーズ１試験においてSRA141が初めて被験者に投与された時点で、当社はマイルストーン収入として
４百万ドルを受領することになりますが、2019年６月末現在でSRA141の臨床試験は開始されていま
せん。
2019年６月には、当社が研究開発を行ってきた新規がん免疫療法の創薬プログラムを米国ギリア
ド・サイエンシズ社に導出することに成功し、契約一時金20百万ドル（約21億円）を受領することに
なっております。これを受けて当社は、2019年６月25日に2019年12月期通期連結業績予想を修正し、
ギリアド・サイエンシズ社からの契約一時金を業績予想に含める一方で、シエラ・オンコロジー社か
らのマイルストーン収入については2019年12月期の業績としては考慮しない事業計画を発表してお
ります。
当社は現在、大型新薬（ブロックバスター）(注２)の可能性がある２つのBTK阻害薬について臨床試
験開始に必要な前臨床試験を行っております。そのうち、リウマチ等の免疫炎症疾患を標的とした
AS-0871については、GLP基準（医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施基準）での安全性試験を実
施しており、2019年中に欧州において治験申請を行い、申請が受理され次第、速やかに臨床試験を開
始する計画です。また、イブルチニブ耐性の血液がんを治療標的とする次世代BTK阻害剤AS-1763につ
いても、2019年中の米国における治験申請に向けて、前臨床試験を実施中です。こうした前臨床試験
は外部の医薬品開発業務受託機関（CRO）に委託しておりますが、治験開始に必要な安全性試験や薬
物動態試験、また治験薬の製造等に多額の費用が必要となります。また、臨床試験にはさらに多くの
費用が必要となり、臨床試験開始までに十分な資金を有していることが求められます。また、当社は
上記BTK阻害剤の他にも探索段階の有望な創薬パイプラインを有しており、将来のさらなる飛躍にむ
けて、これらのパイプラインにも資金を投入して前臨床試験段階にステージアップさせることで、切
れ目のない創薬パイプラインを構築し、当社の企業価値向上につなげます。
今回の資金調達は、別記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、上記
２つのBTK阻害剤（AS-0871及びAS-1763）の前臨床試験費用及び臨床試験費用、今後前臨床試験段階
に進むその他の開発化合物の前臨床試験費用、また新規パイプラインの創製及び導入のための費用
に充当することを目的として実施いたします。当社は、今回の資金調達により財務基盤を強化し、研
究開発を加速させることで事業価値の最大化を目指してまいります。
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（注１）低分子の薬剤は一般的に経口投与され、飲み薬として処方されます。点滴等の注射剤に比べ通院負担
が軽減されるとともに、比較的安価に製造が可能となる等、医療経済的な社会的価値も高い薬剤で
す。
（注２）年間１千億円以上の大型の売上を計上する薬をいいます。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修
正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第 10 項に記載されています。
）
を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による本新株予約権の行使に伴って
当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内
容を含む本第三者割当て契約を締結いたします。
【本新株予約権の行使の指定】
本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条
項の内容は、別添発行要項第 10 項に記載されています。 をメリルリンチ日本証券に付与した上で、
）
今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使す
べき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリル
リンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、60 取引日の期間中
に、終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関
する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の
条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、
資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使に
より交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間にお
ける当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の６日分を超えないように指定す
る必要があります。複数回の行使指定を行う場合には 60 取引日以上の間隔を空けなければならず、
また、終値が本新株予約権の下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイ
ダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等
一定の場合には当社は行使指定を行うことはできません。なお、当社は、行使指定を行った場合、そ
の都度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
【本新株予約権の行使の停止】
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を
指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決
定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、
上記の行使指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げるこ
ととなるような停止指定を行うことはできません。
【本新株予約権の取得に係る請求】
メリルリンチ日本証券は、行使請求期間の初日（同日を含みます。
）から行使請求期間の末日（同
日を含みます。）から起算して 21 取引日前の日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日におけ
る終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知
することにより、又は行使請求期間の末日（同日を含みます。）から起算して 20 取引日前の日以降行
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使請求期間の末日（同日を含みます。）から起算して 15 取引日前の日（同日を含みます。
）までに当
社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた
場合、当社は、本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権の
払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として 15 取引日以内に当該本新株予約権を取得し
ます。
【本新株予約権の譲渡】
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止
指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する
権利は、譲受人に引き継がれます。
（２）資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールするこ
とができるという特徴をもっています。すなわち、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希
望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動
向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することがで
きない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。
そのため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、株価に対する一時的な影響が
小さいものと考えられます。
当社は、この点を踏まえ、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案し
た結果、本スキームによる資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一
時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しな
がら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
【本スキームの特徴】
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,625,000 株で一定であるため、株価動向によ
らず、最大増加株式数は限定されていること（2019 年６月 30 日の総議決権数 108,297 個（発
行済株式総数 10,839,400 株）に対する最大希薄化率は、15.01％）。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対し
て本新株予約権の行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額
を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるという
デメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇
時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の
全部又は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有す
る意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券
貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められ
ること。
【本スキームのデメリット】
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
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③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益
の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」
）につ
いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付さ
れる株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキー
ムがありますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数
を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、
行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享
受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり
利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる
こと、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権に係る調達資金 4,571,544 千円
本新株予約権の払込金額の総額 13,419 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 4,558,125 千円
・発行諸費用（弁護士費用、価格算定費用、登記関連費用等）
15,000 千円
・差引手取概算額 4,556,544 千円
（注）上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差
し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。なお、本新株予約
権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2019 年７月～
① 開発化合物の前臨床試験 1,550
2021 年 12 月
② 開発化合物の臨床試験開始のための準備及 2019 年７月～
2,306
び臨床試験の実施（第 I 相試験） 2021 年 12 月
2019 年７月～
③ 新規パイプラインの創製及び導入 700
2021 年 12 月
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当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途について
の詳細は以下のとおりです。
① 開発化合物の前臨床試験
当社は大型新薬（ブロックバスター）の可能性がある２つの BTK 阻害剤、すなわちリウマチ等
の免疫炎症疾患を治療標的とした AS-0871 及びイブルチニブ耐性の血液がんを治療標的とした
次世代 BTK 阻害剤 AS-1763 の前臨床試験を実施しております。引き続き、これらの前臨床試験を
完遂するための費用に充当いたします。また、臨床試験及び治験申請後に必要となる長期毒性試
験で使用する化合物の GMP 基準（医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準）に準拠した合
成を実施するとともに、コストダウンを目的とした合成プロセスの最適化等を開発業務受託機
関（CRO）に委託して実施するための費用に充当することを予定しております。
また、当社が研究を進めている探索段階にある創薬プログラムについても、ステージアップし
て開発化合物として選択した医薬品候補化合物については、前臨床試験段階へ進める計画であ
り、２つの BTK 阻害剤と同様に前臨床試験を実施する費用に充当する予定です。
② 開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施（第 I 相試験）
当社は、AS-0871 については欧州で第 I 相試験を実施する予定であり、臨床試験開始に必要な
治験申請（CTA：Clinical Trial Application）を 2019 年中に欧州で行う計画を立てておりま
す。また、AS-1763 については米国にて第Ⅰ相試験を実施する予定であり、2019 年中に米国で治
験申請（IND：Investigational New Drug）を行う計画です。AS-0871、AS-1763 ともに、申請が
受理され次第、速やかに臨床試験を開始する予定です。
今回の資金調達に係る資金については、AS-0871 及び AS-1763 の治験申請書類作成に必要な費
用、治験実施準備費用及び臨床試験実施の費用に充当する予定です。また、これらの臨床試験を
実施するための人材の確保等の社内体制を構築する費用にも充当することを予定しております。
③ 新規パイプラインの創製及び導入
当社は継続的なパイプラインの創出を目指し、恒常的に新たな新薬候補化合物の探索にも注
力しております。2017 年７月 10 日に発行した第 16 回及び第 17 回新株予約権の行使により調達
した資金の一部についても、新規パイプラインの創製のための費用支出に充当しており、具体的
には、新規化合物ライブラリの購入、新規誘導体の合成委託費、薬物動態や薬効試験等の外注委
託費の支払い、社内における化学合成、薬理研究等の人件費、試薬・消耗品の購入費用、及び人
員拡充等に充当いたしました。今回の資金調達に係る資金についても、上記のような新規パイプ
ライン創製のための投資に充当する予定です。
また、当社はアカデミアやバイオベンチャー等との共同研究や新規パイプラインの導入を通
じて、新規ターゲットの研究やより効果が高い治療法の開発を進め、新たなパイプラインを創出
し、現在保有するパイプラインの付加価値を高めていきたいと考えております。第 16 回及び第
17 回新株予約権で調達した資金の一部についても、アカデミアとの共同研究のための支出に充
当しております。今回の資金調達に係る資金の一部については、このような目的に合致する新規
パイプラインの導入、共同研究に係る費用等にも充当する予定です。
(注)１ 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管
理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２ 上記資金使途は、2021 年 12 月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額
や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途につ
いては、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実
施時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時
点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。一方、調達額が予定よ
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り増額となった場合には、上記②開発化合物の臨床試験実施（第 I 相試験）及び③新規
パイプラインの創製及び導入に充当する予定であります。
また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項
が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、
十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の
動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。
このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、
別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、
資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、
その都度、速やかに開示を行います。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄
与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達
は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
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６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予
定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関
である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下
「赤坂国際会計」といいます。
）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件
を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日
の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権
利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（2,805 円）
、当社株
式のボラティリティ（94.7％）、配当利回り（０％）
、無リスク利子率（▲0.2％）、当社が継続的に行使
指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に
応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本
新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと
同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。
）を置き本新株予約権の評価を実施
しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（8,040 円～8,258 円）を参考と
して、割当予定先との協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を金 8,258 円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2019 年７月
10 日）の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発
生日の直前取引日の終値の 92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である
1,683 円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、下記「11．最近３年間の
業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （３）最近の株価の状況 ②最近６か月間の状況」及び「③
発行決議日前取引日における株価」に記載の最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比
べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適
正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立して
いると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂
国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国
際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断でき
ることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額の上限額と同額と
していることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断
しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、2019 年６月 30 日現在の総議決権数 108,297 個（発行済株式総数 10,839,400
株）に対して最大 15.01％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、上記「２．募集
の目的及び理由」及び「５．資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおり、今後収益の向上を図
り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮して
も既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的で
あると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 1,625,000 株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 419,631 株であり、一定の流動性を有していること、②
本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新
株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える
規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
9
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 メリルリンチ日本証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋１-４-１ 日本橋一丁目三井ビルディング
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 笹田 珠生
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 83,140 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1998 年２月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,388,801 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 592 名
（10） 主 要 取 引 先 機関投資家、政府機関、内外の事業法人・金融法人
三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行、
（11） 主 要 取 引 銀 行
バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店
（12） 大株主及び持株比率 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。（＊）
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
営 業 収 益 49,983 50,168 46,502
営 業 利 益 437 △380 914
経 常 利 益 443 △345 960
当 期 純 利 益 △2,742 △2,120 1,309
純 資 産 162,353 159,667 127,976
総 資 産 3,160,794 1,634,922 4,190,488
１株当たり当期純利益（円） 1,148 △887 548
１株当たり配当金（円） - - 13,814
１株当たり純資産（円） 67,964 66,840 53,573
（＊）当事会社間の資本関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考
慮しておりません。
（注）メリルリンチ日本証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社としては様々な資金調達先及び調達方法を検討してまいりましたが、メリルリンチ日本証券よ
り提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動
10
向及び資金需要動向に応じた機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナン
スニーズに最も合致していると判断しました。
当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を
受け、公募増資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、
資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株
価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCB につきましては、一般的には、転換により
交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される
株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに借入れに
つきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合
致するものではありませんでした。
また、当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資
金調達方法の提案も受けました。その中で、メリルリンチ日本証券から提案を受け、本新株予約権の行
使により取得する当社株式の売却方法として、メリルリンチ日本証券が有するトレーディング機能等
を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、「１．募集の概要」
及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由 【本スキームの特徴】」
に記載した商品性やメリルリンチ日本証券の過去の実績等を総合的に勘案して、メリルリンチ日本証
券を割当予定先として選定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるメリルリンチ日本証券により買い受
けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自
主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社とメリルリンチ日本証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決
めはありません。また、本第三者割当て契約書において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承
認が必要である旨が定められています。
メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有
しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けてお
ります。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則
第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、メリルリンチ日本証券と締結する本第三者割当て契
約において、原則として、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受
人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合に
は、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（メリルリンチ日本証券が本新株
予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、
転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定め
ることを含みます。
）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に
要する資金は確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバンク・
オブ・アメリカ・コーポレーションの 2019 年５月 24 日提出の有価証券報告書及び割当予定先の 2018
年 12 月期の事業概要（金融商品取引法第 46 条の４に基づく説明書類）に含まれる貸借対照表から、
割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預金の存在を確認したことから、当社としてか
かる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先から
は、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現
金・預金を保有している旨の口頭での報告を受けております。
11
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるメリルリンチ
日本証券との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結す
る予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年６月 30 日現在）
氏名 持株数 持株比率
小野薬品工業株式会社 1,009,000 9.30
株式会社ＳＢＩ証券 302,500 2.79
吉野 公一郎 280,100 2.58
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCT E PSMPJ 144,114 1.32
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300003 138,700 1.27
MSIP CLIENT SECURITIES 111,334 1.02
村山 俊彦 104,500 0.96
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M 98,292 0.90
LSCB RD
カルナバイオサイエンス役員持株会 93,200 0.85
相川 法男 77,300 0.71
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に
係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2019 年 12 月期の当社の連結業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、
「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合
理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2019 年６月 30 日現在の総議決権数に対して最大
15.01％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴う
ものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営
者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思
確認手続きは要しません。
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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円)
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
売 上 高 811,598 657,516 754,691
営業利益又は営業損失（△） △423,977 △699,060 △1,144,519
経常利益又は経常損失（△） △440,657 △711,496 △1,159,223
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 △289,940 △737,264 △1,210,573
期純損失（△）
１株当たり当期純利益金額又は
１株当たり当期純損失金額 △31.64 △78.53 △125.02
（△）
（円）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
１株当たり純資産額（円） 187.73 142.68 86.83
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年５月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 10,839,400 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
426,300 株 3.9％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
― ―
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
― ―
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、当社の第 15 回有償新株予約権に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始 値 2,707 円 2,299 円 1,120 円
高 値 4,180 円 2,440 円 1,910 円
安 値 1,313 円 1,052 円 815 円
終 値 2,125 円 1,128 円 900 円
② 最近６か月間の状況
2019 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月
２月
始 値 1,026 円 1,098 円 1,069 円 1,165 円 908 円 2,905 円
高 値 1,176 円 1,414 円 1,246 円 1,205 円 2,462 円 3,220 円
安 値 897 円 988 円 1,014 円 922 円 867 円 2,610 円
終 値 1,103 円 1,050 円 1,182 円 925 円 2,462 円 2,805 円
（注）2019 年７月の株価については、2019 年７月 10 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前取引日における株価
2019 年７月 10 日
始 値 2,785 円
高 値 2,960 円
安 値 2,742 円
終 値 2,805 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第 16 回及び第 17 回新株予約権（第三者割当て）の発行
割 当 日 2017 年７月 10 日
1,395 個
発 行新株予 約権 数 第 16 回新株予約権：930 個
第 17 回新株予約権：465 個
総額 14,109,960 円
第 16 回新株予約権：新株予約権１個当たり 15,157 円（総額 14,096,010
発 行 価 額
円）
第 17 回新株予約権：新株予約権１個当たり 30 円（総額 13,950 円）
2,388,399,960 円（差引手取概算額: 2,373,399,960 円）
発 行 時 に お け る （内訳）新株予約権発行による調達額： 14,109,960 円
調 達予定資 金の 額 新株予約権行使による調達額：2,374,290,000 円
発行諸費用の概算額： 15,000,000 円
募 集 時 に お け る
普通株式 9,317,300 株
発 行 済 株 式 数
1,395,000 株
当 該 募 集 に よ る
第 16 回新株予約権：930,000 株
潜 在 株 式 数
第 17 回新株予約権：465,000 株
割 当 先 メリルリンチ日本証券株式会社
行使済株式数：1,395,000 株
現 時 点 に お け る
第 16 回新株予約権：930,000 株
行 使 状 況
第 17 回新株予約権：465,000 株
現 時 点 に お け る
1,593,639,960 円
調 達した資 金の 額
① 開発化合物の前臨床試験
発 行 時 に お け る
② 開発化合物の臨床試験実施（第 I 相試験）
当 初 の 資 金 使 途
③ 新規パイプラインの創製及び導入
① 2018 年１月～2019 年 12 月
発 行 時 に お け る
② 2019 年１月～2020 年 12 月
支 出 予 定 時 期
③ 2018 年１月～2020 年 12 月
現 時 点 に お け る 調達金額は上記①及び②に 987 百万円、③に 591 百万円充当しておりま
充 当 状 況 す。
以 上
14
（別紙）
カルナバイオサイエンス株式会社第 18 回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
カルナバイオサイエンス株式会社第 18 回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」
という｡）
２．申 込 期 間
2019 年７月 29 日
３．割 当 日
2019 年７月 29 日
４．払 込 期 日
2019 年７月 29 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をメリルリンチ日本証券株式会社に割り当て
る。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,625,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とす
る｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調
整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)
号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を
行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
1,625 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 8,258 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 8.258 円）
15
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株
式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価
額」という｡）は、当初 2,805 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」とい
う。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
い場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を四捨五入した金額（以
下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は
下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に
かかる修正後の行使価額が 1,683 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して
調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行株 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制
限株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は
合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
16
式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は
付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権
を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合に
おいて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事
由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位
まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
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① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の
調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用す
る日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価
額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年７月 30 日から 2021 年７月 29 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合に
は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行
為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日
又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とす
る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有
する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に
第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮
し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株
価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提
を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 8,258 円とした。さらに、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、
2019 年７月 10 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とし
た。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 神戸支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保
管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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