4572 Ｊ－カルナバイオ 2019-04-18 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 18 日
各 位
会 社 名 カルナバイオサイエンス株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉野 公一郎
（コード：4572）
問合せ先 取締役経営管理本部長 山本 詠美
（TEL．078-302-7075）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 18 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬
として新株式発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年５月８日
（２） 発行する株式の種類 当社普通株式 37,300 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,146 円
（４） 発 行 総 額 42,745,800 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 割 当 予 定 先 当社取締役５名 17,300 株
当社従業員６名 20,000 株
（８） そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年２月 22 日開催の取締役会において、当社の取締役および従業員（以下「割
当対象者」といいます。
）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、割当対象者に対し、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしまし
た。また、2018 年３月 28 日開催の当社第 15 回定時株主総会において、本制度に基づき、
当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のため、年額６千万円以内（うち社外取締役６
百万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、当社の取締役に対して割り当てる譲渡制限付
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株式の総数は年 60,000 株以内（うち社外取締役 6,000 株以内）とすること及び譲渡制限付
株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間とする
こと等につき、ご承認いただいております。
今回、当社は、今後３年間の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役
５名および当社の従業員６名に対し、本制度の目的、各割当対象者の職責の範囲などを鑑み、
金銭報酬債権合計 42,745,800 円を付与し、普通株式 37,300 株を割り当てることを決定い
たしました。本新株発行においては、本制度に基づき、割当対象者が当該金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行を受けることになります。また、当該
金銭報酬債権は、各割当対象者が、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当
契約を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与お
よび株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。
３．株式割当契約の概要
本株式にかかる譲渡制限付株式割当契約の主な内容は次のとおりであり、議決権、配当等
については、普通株式と同一の内容です。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、払込期日（2019 年５月８日）から 2022 年５月７日までの間、割当を
受けた譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の
処分を行うことができません。本株式の譲渡制限性を保つため、大和証券株式会社
に割当対象者名義の譲渡制限付株式専用の口座を設け、譲渡制限期間中、他の割当
対象者名義の株式と分別管理いたします。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として（使用人の
場合は、取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として）、本譲渡制
限期間が満了した時点、即ち譲渡制限期間解除日である 2022 年５月８日の到来をも
って譲渡制限を解除します。
（３）無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式
の全部について、当該時点の直後の時点をもって、無償で取得します。また、割当
対象者の自己都合による退任等、一定の事由が生じた場合にはその時点において当
社が本株式の全部又は一部を無償で取得する等の規定を設けております。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合
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においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払
込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数に、組織再編
等承認日において割当対象者が保有する譲渡制限付株式の数を乗じた数（ただし、
計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の譲
渡制限付株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額については、2019 年４月 17 日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値（1,146 円）としております。この終値は、当社の企業価値を最も適切に反映して
いる取締役会決議日の前営業日の市場価格で、直近の株価に依拠することが出来ないこと
を示す特段の事情が存しない状況においては恣意性を排除した合理的なものであり、特に
有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
以 上
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