4572 Ｊ－カルナバイオ 2021-07-30 15:30:00
行使価額修正条項付第19回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021年７月30日
各 位
会 社 名 カルナバイオサイエンス株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉野 公一郎
（コード番号：4572)
問合せ先 取 締 役 経 営管 理 本 部 長 山 本 詠 美
(TEL： 078-302-7075)
行使価額修正条項付第19回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 14 日開催の取締役会において決議しました、 Cantor Fitzgerald & Co. 以下
（ 「割当先」
といいます。）を割当先とする第三者割当てによる行使価額修正条項付第 19 回新株予約権（以下「本新株
予約権」といいます。）の発行に関し、発行価額の総額（14,675,070 円）の払込みが本日完了したことを確
認しましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の詳細は、2021 年７月 14 日公表の「行使価額修正条項付第 19 回新株予約権の発行
及び第三者割当て契約（Qualified Institutional Placement「QIP」）の締結に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2021 年７月 30 日
（２） 発行新株予約権数 24,873 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個につき 590 円(総額 14,675,070 円)
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：2,487,300 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は下記（６）記載のとおりですが、下限行使価額におい
ても、潜在株式数は 2,487,300 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額
3,599,772,770 円（差引手取概算額）（注）
(差引手取概算額)
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 1,449 円です。
行使価額の修正条件 2021 年８月 10 日以降、毎週火曜日（以下「修正日」といいます。）の
直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。 ）に
おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、そ
の直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額（以下「修正日価額」といいます。 ）が、当該修正日の直前に有効
な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、
当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後
の価額が 966 円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあ
ります。 ）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使
価額とします。なお、 「取引日」とは、東証において売買立会が行われ
る日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
（７） 募集又は割当方法
Cantor Fitzgerald & Co.に対する第三者割当ての方式
（ 割 当 先 ）
（８） 行 使 期 間 2021 年８月２日から 2023 年８月１日
（９） そ の 他 当社は、割当先との間で、新株予約権の募集に関する金融商品取引法
に基づく届出の効力発生後に第三者割当て契約（Qualified Institutional
Placement「QIP」※） （以下「本第三者割当て契約」といいます。 ）を締
結し、以下の内容を合意いたしました。
• 割当先は、所定の適用除外の場合を除き、いずれの暦月において
も、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されること
になる当社普通株式の数の合計が、本新株予約権の払込日時点に
おける上場株式数の 10％を超えることとなる本新株予約権の行使
を行わないこと。
• 本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」と
いいます。 ）の末日において、当社は、残存する本新株予約権を本
新株予約権１個当たりその払込金額と同額で買い取ること。
• 割当先は、一定の事由が生じたことより割当先による解除権が発
生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付された当
社普通株式につき当社の事前の書面による承諾なく、取引所金融
商品市場で売却することができないこと。
• 割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に
ついて、これを一定期間保有する意向を有する、割当先又はその
関係会社が海外機関投資家（その投資に係る意思決定機関が日本
国外にある機関投資家をいいます。以下同じ。 ）であると合理的に
認識している者に対して市場外で売却していく意向を有している
こと。
• 割当先は、一定の事由の発生により割当先により本第三者割当て
契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約
権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請
求を受けた場合、速やかに本新株予約権を取得すること。
• 割当先は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本新
株予約権を当社以外の第三者（割当先の関係会社である Cantor
Fitzgerald Europe を除く。 に対して譲渡することはできないこと。
）
• 当社は、本新株予約権の払込期日から３か月を経過した日以降、
いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止（以下「行
使停止」といいます。 ）することができ、また、当社は、行使停止
の効力発生日以降、いつでも、割当先に対して、本新株予約権の
全部又は一部の行使の再開を許可することができること。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額（14,675,070 円）に本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額（3,604,097,700 円）を合算した金額から、本新株予約権に係る発行
諸費用の概算額（19,000,000 円）を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金
額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達資金の額は減少します。
※Qualified Institutional Placement「QIP」
第19回新株予約権については、Qualified Institutional Placement「QIP」を採用しております。この手法の特
徴として、割当先が本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有す
る意向を有する、割当先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市
場外で売却していくことを約した条項が付されている点があります。これにより、割当先が有する世界中
の機関投資家とのネットワークを通じて、海外機関投資家による当社への投資が期待できること、また、
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グローバル市場において当社のプレゼンスが上がることも期待され、株主価値向上のために投資家層の多
様性の拡大を目指す当社にとってメリットがあると考えています。また、かかる株式については、一定の
事由が生じたことにより割当先による解除権が発生している場合を除き、当社の事前の書面による承諾な
く取引所金融商品市場で売却できないこととすることにより、原則として市場内において当社普通株式が
売却されることがありません。上記のとおり、割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通
株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当先又はその関係会社が海外機関投資家である
と合理的に認識している者に対して市場外で売却していくことを約しているため、株価への影響も軽減さ
れ又は漸次的なものとなり、資金調達を実現しながらも株価への悪影響を抑制することも期待されます。
以 上
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