4568 第一三共 2021-02-26 13:00:00
日本における長期収載品11製品の承継（譲渡）及び当社の会社分割（簡易吸収分割）について [pdf]
2021 年 2 月 26 日
各 位
会 社 名 第 一 三 共 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 眞鍋 淳
（ コ ー ド 番 号 4 5 6 8 東 証 第 １ 部 ）
問合せ先ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 大沼 純一
TEL 報道関係者の皆様 03-6225-1126
株式市場関係者の皆様 03-6225-1125
日本における長期収載品11製品の承継（譲渡）
及び当社の会社分割（簡易吸収分割）について
第一三共株式会社（本社：東京都中央区、以下「当社」
）は、本日開催の取締役会において、当
社が日本において製造販売を行っている長期収載品 11 製品について、国内の製造販売承認をアル
フレッサ ホールディングス株式会社の子会社であるアルフレッサ ファーマ株式会社（以下「ア
ルフレッサ ファーマ」）に対し、会社分割等により承継（譲渡）すること（以下「本取引」
）を決
議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、2025 年ビジョンである「がんに強みを持つ先進的グローバル創薬企業」の実現に向け、
新薬事業へのトランスフォーメーションの加速を推進し、がん領域パイプラインの価値最大化に
向けた投資を進めております。この度、医療現場への安定供給責任を継続的に果たしつつ、国内
における長期収載品について事業最適化を進めるという観点から、当社の長期収載品事業の一部
をアルフレッサ ファーマに譲渡することといたしました。
今般の決議に従い、当社の長期収載品11製品の棚卸資産（2020年3月末 帳簿価額 20億円）及
び国内製造販売に係る権利義務については、2021年12月以降、アルフレッサ ファーマに承継
し、当社はアルフレッサ ファーマより27億円（棚卸資産を除く）の金銭の交付を受ける予定で
す。なお、承継する長期収載品11製品の2020年3月期の売上収益は46億円であります。
当社の長期収載品11製品のうち、6製品の資産及び製造販売に係る権利義務については、2021
年12月1日を効力発生日として、会社分割（以下「本会社分割」）によりアルフレッサ ファーマ
に承継し、それ以外の製品については、2021年12月2日以降、順次アルフレッサ ファーマに個別
承継してまいります。
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当社がアルフレッサ ファーマに承継する長期収載品11製品は以下のとおりです。
【長期収載品11製品一覧】
販売名 薬効分類 備考
1 エースコール® 胆汁・腎排泄型 ACE 阻害剤 〇
2 エボザック® 口腔乾燥症状改善薬 〇
3 スロンノン® 抗トロンビン剤 〇
4 ナロキソン 麻薬拮抗剤 〇
5 ニドラン® 抗悪性腫瘍剤 〇
6 メレックス® 抗不安剤 〇
7 オビソート® 日本薬局方 注射用アセチルコリン塩化物
8 ズファジラン® 脳・末梢血行動態改善剤、子宮鎮痙剤
9 トポテシン® 抗悪性腫瘍剤
10 バナン® 経口用セフェム系抗生物質製剤
11 フシジンレオ® 抗生物質製剤
（注）備考欄の〇は本会社分割の対象となる製品（以下「本会社分割対象製品」
）
次に、本会社分割の概要について、下記の通り、お知らせいたします。なお、本会社分割は、
当社の純資産の減少額が直前事業年度の末日における純資産額の10％未満、且つ、当社の売上高
の減少額が直前事業年度の売上高の3％未満であると見込まれる会社分割（簡易吸収分割）であ
るため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
1. 会社分割の要旨
①会社分割を選択した理由
本取引により承継する製品数が多いこと、また、これらの製品に関連する承継対象となる
契約等の数が多いことから、製品に係る権利義務や契約等を包括的に承継するため、会社分
割（簡易吸収分割）による承継のスキームを選択しております。
②会社分割の日程
取締役会決議日 2021年2月26日
契約締結日 2021年2月26日
効力発生日（予定） 2021年12月1日
金銭交付日（予定） 2021年12月1日
（注）本会社分割は、会社法第 784 条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会
の決議を経ることなく行うこととしております。
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③会社分割の方式
本会社分割は、当社を吸収分割会社とし、アルフレッサ ファーマを吸収分割承継会社と
する吸収分割（簡易吸収分割）です。
④会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、当社はアルフレッサ ファーマから約37億円の金銭交付を受ける予
定です。
⑤会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、本会社分割による変更はありません。なお、当社は
新株予約権付社債を発行しておりません。
⑥会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
⑦承継会社が承継する権利義務
アルフレッサ ファーマは、本会社分割に際し、本会社分割対象製品に関する資産、契約
上の地位、許認可等、知的財産権等及びこれらに付随する権利義務（従業員との労働契約及
びこれに付随する権利義務を除く）を承継いたします。なお、本会社分割の効力発生日まで
に生じた営業債権・債務（売掛金、買掛金、未払金、他の金銭取引）については分割会社で
ある当社に帰属するものといたします。
⑧債務履行の見込み
本会社分割においてアルフレッサ ファーマが負担すべき債務はありません。
2. 会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
アルフレッサ ファーマは、本会社分割後に本会社分割対象製品に係る製造販売事業を継続
して営むことから、当該事業により得られる見込みの将来キャッシュフローに基づきその価値
を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用するのが適切である
としたうえで、第三者機関に依頼して本会社分割対象製品に係る事業価値の算定を行いました。
その上で、アルフレッサ ファーマは当該第三者機関の価値算定結果を元に、当該事業の事業
価値を算定して当社へ金額を提示しました。
当社は、本会社分割対象製品の状況及び本会社分割対象製品に係る資産の帳簿価額等を総合
的に勘案し、当事会社両者で協議・交渉を行った結果、最終的にお互い合意した金額が妥当で
あるとの判断に至り、アルフレッサ ファーマとの間で本会社分割に係る吸収分割契約を締結
いたしました。なお、算定の前提とする財務予測においては、大幅な増減益は見込んでおりま
せん。
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3. 当事会社の概要
【分割会社】
① 名称 第一三共株式会社
② 所在地 東京都中央区日本橋本町三丁目5番1号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 兼 CEO 眞鍋 淳
④ 事業の内容 医薬品の研究開発、製造、販売等
⑤ 資本金 50,000 百万円
⑥ 設立年月日 2005年9月28日
⑦ 発行済株式数 2,127,034,029株
⑧ 決算期 3月31日
⑨ 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）10.36%
（2020年9月30日現在） JP MORGAN CHASE BANK 385632 9.90%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）8.51%
日本生命保険相互会社 5.52%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 4.02%
⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020年 3月期）国際会計基準 ＜連結＞
親会社の所有者に帰属する持分 1,305,809 百万円
総資産額 2,105,619 百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分 2,014.93 円
売上収益 981,793 百万円
営業利益 138,800 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 129,074 百万円
基本的１株当たり当期利益 199.21 円
【承継会社】
① 名称 アルフレッサ ファーマ株式会社
② 所在地 大阪府大阪市中央区石町二丁目2番9号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 島田 浩一
④ 事業の内容 医薬品、診断薬、医療機器、医薬品原材料等の製造・輸出
入・販売
⑤ 資本金 1,000百万円
⑥ 設立年月日 1939年12月14日
⑦ 発行済株式数 10,000,000株
⑧ 決算期 3月31日
⑨ 大株主及び持株比率 アルフレッサ ホールディングス株式会社 100％
（2020年3月31日現在）
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⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020年 3月期）日本基準
純資産 24,321 百万円
総資産 47,177 百万円
１株当たり純資産 2,432.1 円
売上高 32,849 百万円
営業利益 1,854 百万円
経常利益 1,914 百万円
当期純利益 1,792 百万円
１株当たり当期純利益 179.2 円
4. 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
本会社分割対象製品の製造販売事業（2ページの「長期収載品11製品一覧」を参照）
② 分割する部門の経営成績（2020年 3月期）
売上収益 2,799百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び金額（2020年 3月 31日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 1,129百万円 流動負債 ―
固定資産 ― 固定負債 ―
合計 1,129百万円 合計 ―
（注）分割する資産の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日前日までの増減を加除
した上で確定いたします。
5. 会社分割後の状況
本会社分割後、当社及びアルフレッサ ファーマの名称、所在地、代表者の役職・氏名、
事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
6. 今後の見通し
本会社分割による当社連結業績への影響は軽微です。
以 上
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