4565 Ｍ－ＳＯＳＥＩ 2019-12-11 16:30:00
事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU））制度に基づく新株式発行に関するお知らせ [pdf]
PRESS RELEASE
2019 年 12 月 11 日
各位
本店所在地 東京都千代田区麹町二丁目１番地
会社名 そーせいグループ株式会社
（コード番号 4565 東証マザーズ）
代表者 代表執行役会長兼社長 CEO
田村眞一
問い合せ先 コーポレートコミュニケーション部
西下進一朗
電話番号 03-5210-3290（代表）
事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU））制度
に基づく新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユ
ニット（RSU））制度に基づき新株式の発行（以下「本新株発行」）を行うことについて、以下のとお
り決議しましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払込期日 第 1 回 RSU 2020 年 1 月 10 日 第 4 回 RSU 2021 年 4 月 16 日
第 2 回 RSU 2020 年 4 月 10 日 第 5 回 RSU 2021 年 6 月 16 日
第 3 回 RSU 2020 年 6 月 16 日 第 6 回 RSU 2022 年 4 月 18 日
（２） 発行する株式の種類 当社普通株式 412,492 株（第 4 回から第 6 回は予定株式数）
および数 （内訳）
第 1 回 RSU 26,590 株 第 4 回 RSU 164,961 株（予定）
第 2 回 RSU 35,624 株 第 5 回 RSU 10,178 株（予定）
第 3 回 RSU 10,178 株 第 6 回 RSU 164,961 株（予定）
（３） 払込金額 第 1 回から第 3 回までの RSU 1 株につき 2,249 円
第 4 回から第 6 回までの RSU 今後、代表執行役が決定
（４） 発行価額の総額 第 1 回から第 3 回までの RSU 162,809,608 円
第 4 回から第 6 回までの RSU 今後、代表執行役が決定
（５） 割当予定先 第 1 回から第 3 回までの RSU
当社の取締役 6 名 72,392 株
第 4 回 RSU
当社の取締役及び執行役 7 名
子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員 63 名
164,961 株（予定）
第 5 回 RSU
当社の取締役 2名 10,178 株（予定）
PRESS RELEASE
第 6 回 RSU
当社の取締役及び執行役 7 名
子会社の取締役並びに当社及び子会社の従業員 63 名
164,961 株（予定）
（６） その他 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力発生を条件とします。
第 4 回から第 6 回 RSU の割当株式数は、代表執行役の決定により変
更される可能性があります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年 3 月 12 日及び 2019 年 4 月 17 日開催の当社取締役会において、当社及び当社の 100％
子会社の役員及び資格を有する従業員（以下「役職員」といいます。）を対象に、当社のビジョンと戦
略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の 100%子会社の役職員が株価変動のメ
リットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献することを促進す
るため、「事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット）制度」（以下「本制度」と
いいます。）の導入及びその内容を決議しました。
本新株発行は、本制度に基づく報酬の一部として、下記の表に記載する第 1 回から第 6 回までの RSU
について、役職員が一定の期間（以下「権利算定期間」といいます。）において役職員の地位にあった
ことを条件として、2019 年 12 月 11 日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
割当対象者 割当株式数 払込金額 権利算定期間
2019 年 4 月 1 日から
第1回
当社の取締役 5 名 26,590 株 59,800,910 円 2019 年 5 月 31 日までの
RSU
勤続期間分（注 1）
2019 年 4 月 1 日から
第2回
当社の取締役 5 名 35,624 株 80,118,376 円 2020 年 3 月 25 日までの
RSU
勤続期間分
2019 年 4 月 1 日から
第3回
当社の取締役 2 名 10,178 株 22,890,322 円 2020 年 5 月 31 日までの
RSU
勤続期間分
当社の取締役及び
執行役 7 名 2019 年 4 月 1 日から
第4回 164,961 株 370,997,289 円
子会社の取締役並びに 2021 年 3 月 31 日までの
RSU （予定） （注 2）
当社及び子会社の 勤続期間分
従業員 63 名
2019 年 4 月 1 日から
第5回 10,178 株 22,890,322 円
当社の取締役 2 名 2021 年 5 月 31 日までの
RSU （予定） （注 2）
勤続期間分
当社の取締役及び
2019 年 4 月 1 日から
第6回 執行役 ７名 164,961 株 370,997,289 円
2022 年 3 月 31 日までの
RSU 子会社の取締役並びに （予定） （注 2）
勤続期間分
当社及び子会社の
PRESS RELEASE
従業員 63 名
（注）1. 第 1 回 RSU の割当につきましては、2018 年度に割当対象者との間で合意していたストック・
オプションとしての新株予約権の発行を報酬制度の見直しの過程で見送ったことを踏まえて、権利算定
期間を定めています。
2. 第 4 回から第 6 回までの RSU の払込金額は、本プレスリリース提出時における見込額であり、
実際には下記②記載のとおり、代表執行役が権利算定期間末日の翌日に決定する 1 株当たりの払込金額
及び割当株式数を乗じた金額となります。
なお、当社取締役会において、第 1 回から第 3 回までの RSU に係る割当株式数及び 1 株当たりの払込金
額を以下のとおり決定し、また、第 4 回から第 6 回までの RSU に係る割当株式数及び 1 株当たりの払込
金額の決定を当社代表執行役に対し委任しています。
① 第 1 回から第 3 回までの RSU
割当株式数は､2019 年 12 月 11 日開催の当社取締役会決議により決定しています｡
1 株当たりの払込金額は､取締役会決議の日の前営業日（2019 年 12 月 10 日）の東京証券取引所におけ
る当社株式の終値をもって当社取締役会決議において決定しています｡
なお､当該払込金額は､当社取締役会決議日直前の市場株価であり､特に有利な価額には該当しないものと
考えています｡
② 第 4 回から第 6 回までの RSU
第 4 回から第 6 回までの RSU については､2021 年および 2022 年に割当を行うものとし､割当株式数及び
1 株当たりの払込金額の決定については､2019 年 12 月 11 日開催の当社取締役会決議において代表執行
役に委任しています｡
割当株式数は､当該委任に基づき代表執行役が各回の権利算定期間末日（※）の翌日に行う決定により決
定されます｡したがって､上記の第 4 回から第 6 回までの RSU に係る割当株式数の合計 340,100 株につい
ては､代表執行役が行う決定により変更される可能性があります｡また､1 株当たりの払込金額は､権利算
定期間末日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は､それに先立
つ直近取引日の終値）をもって､当該委任に基づき代表執行役が決定いたします｡
なお､当該払込金額は､代表執行役による払込金額決定の直前の市場株価であり、特に有利な価額には該
当しないものと考えています｡
（※）第 4 回から第 6 回までの RSU に係る各権利算定期間末日
第 4 回 RSU 2021 年 3 月 31 日
第 5 回 RSU 2021 年 5 月 31 日
第 6 回 RSU 2022 年 3 月 31 日
本制度の内容については、下記＜本制度の内容＞に記載のとおりです。
＜本制度の内容＞
（1）割当の条件
PRESS RELEASE
当社は、役職員が 2019 年 4 月 1 日から役職員に応じて定める権利算定期間において、役職員の地位に
あったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
（2）本制度に基づき発行する当社株式の上限数
本制度に基づき発行する当社株式数は、下記３記載の業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェ
ア・ユニット）制度に基づき発行する株式数を含め、当社の発行済株式総数の 10％を超えない数としま
す。
（3）当社株式の交付の方法
本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役職員に対し当社普通株式を割当てるものであ
り、割当予定先である当社及び当社の 100%子会社の役職員に対して支給された金銭報酬債権を現物出
資財産として給付させることにより行われます。
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等を勘案の上、あら
かじめ決定した割当株式数に上記の１株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
（4）権利喪失事由
役職員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続または民事再生手続開始の申立
て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役職員は、本制度による当社株式の割当を受
ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
（5）組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転契約等の組織再編または支配権の変更に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権
利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、最大数の株式を当該組織再編等
の効力発生日前に割当てます。
３．その他
業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度について
当社は、2019 年 3 月 12 日及び 2019 年 4 月 17 日開催の当社取締役会において、本制度と併せて、一
定の役職員（社外取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニ
ット）制度を導入しています。
同制度は、2019 年 4 月 1 日から 2022 年 2 月 28 日までを権利算定期間とし、対象となる一定の役職
員が役職員の地位にあったことを条件に、権利算定期間終了時点の当社及び一定の同業者他社の株価の
状況に応じて当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てるものです。
上記２．の（4）権利喪失事由及び（5）組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱いは、
同制度においても同様に適用されます。
以上
PRESS RELEASE
Sosei Heptares について
当社グループは、G タンパク質共役受容体（GPCR）をターゲットとした独自の StaR®技術並びに構
造ベース創薬（SBDD）技術から生み出される新薬候補物質の探索および初期開発にフォーカスした、
国際的なバイオ医薬品企業グループです。当社グループは中枢神経系疾患、がん、消化器系疾患、炎症
性疾患、その他希少疾患など複数の疾患領域において、幅広いパイプラインの構築に取り組んでいます。
これまで Allergan 社、AstraZeneca 社、第一三共株式会社、ジェネンテック社（ロシュ・グループ）、
ノバルティス社、Pfizer 社および武田薬品工業株式会社等の大手グローバル製薬企業、ならびに Kymab
社、MorphoSys 社およびペプチドリーム社等の革新的なバイオ医薬品企業と提携しています。当社グル
ープは、東京に本社を置き、英国のケンブリッジに研究開発施設を有しています。
「Sosei Heptares」は、東京証券取引所に上場しているそーせいグループ株式会社（証券コード 4565）
のコーポレートブランドです。「そーせい」、「Heptares」、当社グループのロゴおよび StaR®は、当
社グループの商標または登録商標です。
詳しくは、ホームページ https://www.soseiheptares.com/をご覧ください。
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