4565 Ｍ－ＳＯＳＥＩ 2021-07-07 23:55:00
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
PRESS RELEASE
2021 年 7 月 7 日
各 位
本店所在地 東京都千代田区麹町二丁目１番地
会社名 そーせいグループ株式会社
（コード番号 4565 東証マザーズ）
代表者 代表執行役会長兼社長 CEO
田村眞一
問い合せ先 IR & コーポレートストラテジー部
西下進一朗
電話番号 03-5210-3290（代表）
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 7 日開催の取締役会において決議いたしました 2026 年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権
のみを「本新株予約権」という。)の発行に関し、発行条件等を決定いたしましたので、既に決定済みの
事項とともに、下記のとおりお知らせいたします。
記
新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(2) 転換価額 2,235 円
(ご参考)
発行条件決定日(2021 年 7 月 7 日)における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価(終値) 1,825 円
ロ．アップ率
[{(転換価額)／(株価(終値))－1}×100] 22.5％
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて
同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。な
お、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
募集に関する事項
(1) 幹事引受会社の対価 本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)と幹事引受会
社が当社に払い込む金額である本新株予約権付社債の払
込金額の差額を幹事引受会社の対価とする。また、幹事引
受会社に対して本社債の額面金額の 0.15％の手数料を追
加的に支払うものとする。
(ご参考)
1. 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 社債の総額 300 億円
(2) 発行決議日 2021 年 7 月 7 日
(3) 新株予約権の割当日及び社債 2021 年 7 月 27 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない
の払込期日(発行日) 限り同じ。)
(4) 新株予約権を行使することが 2021 年 8 月 10 日から 2026 年 7 月 13 日まで(新株予約
できる期間 権の行使のために本社債が預託された場所における現地
時間)とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償
還日の東京における 3 営業日前の日まで(但し、税制変更
による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係
る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者
の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が
支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時ま
で、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消
却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場
合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合
も、2026 年 7 月 13 日(新株予約権の行使のために本社債
が預託された場所における現地時間)より後に本新株予
約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に
定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理
的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から
起算して 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定す
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて
同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。な
お、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
る期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債権者は、預託日
(以下に定義する。)が、本社債の利息の支払に係る基準日
(同日を含む。)から利払日(同日を含む。)までの期間に当
たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生す
る日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業
日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定
める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151
条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたそ
の他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定
日」と総称する。)の東京における 2 営業日前の日(又は当
該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東
京における 3 営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主
確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でな
い場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの
期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはでき
ない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振
替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関
する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本
段落による本新株予約権を行使することができる期間の
制限を、当該変更を反映するために修正することができ
る。
「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に
本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類
が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足さ
れた日をいう。
(5) 償還期限 2026 年 7 月 27 日
(6) 潜在株式による希薄化情報 本新株予約権付社債の発行により、2021 年 6 月 30 日現
在の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する潜在株式
数の比率は 16.5％になる見込みです。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて
同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。な
お、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
(注)潜在株式数の比率は、本新株予約権が全て当初転換価
額で行使された場合に新たに発行される株式数を、直近
の発行済株式総数(自己株式を除く)で除した数値であり
ます。
2. 調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約 298 億円につきましては、以下の使途に充当する予定です。
① 約 189 億円を、2021 年 7 月末までに、2020 年 7 月 16 日に発行された 2025 年満期ユーロ円建転換
社債型新株予約権付社債(以下「2025 年満期新株予約権付社債(既発)」という。)の買入資金として充
当します。
② 2020 年 6 月 30 日に公表した新株式の発行及び 2025 年満期新株予約権付社債(既発)の発行により調
達した約 209 億円の資金使途に上乗せし、約 100 億円を、2024 年 6 月末までに、神経疾患や消化器
疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当社の創薬・開発に補完的な役割を果たす企業若しく
は技術の獲得・投資、当社が有する既存の創薬・早期開発基盤の拡充に資する資産の獲得・投資、並
びに、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心とした戦略的成長投資に充当します。また、約 9 億
円を、2024 年 6 月末までに、これまでに資金を振り向けられていなかった新規パイプラインの研究
開発及び運転資金に順次充当する予定です。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
※ 詳細は、2021 年 7 月 7 日付け当社プレスリリース「2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権
付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
Sosei Heptares について
当社グループは、G タンパク質共役受容体（GPCR）をターゲットとした独自の StaR®技術並びに構造
ベース創薬（SBDD）技術から生み出される新薬候補物質の探索および初期開発にフォーカスした、国際
的なバイオ医薬品企業グループです。当社グループは神経疾患、免疫疾患、消化器疾患、炎症性疾患など
複数の疾患領域において、幅広いパイプラインの構築に取り組んでいます。
これまでアッヴィ社、アストラゼネカ社、バイオヘイブン社、ジェネンテック社（ロシュ・グループ）、
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて
同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。な
お、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
GSK 社、ノバルティス社、ファイザー社、武田薬品工業株式会社などの大手グローバル製薬企業および
新興バイオ医薬品企業と提携しています。当社グループは、東京に本社を置き、英国のケンブリッジに研
究開発施設を有しています。
「Sosei Heptares」は、東京証券取引所に上場しているそーせいグループ株式会社（証券コード 4565）
のコーポレートブランドです。
「そーせい」「Heptares」
、 、当社グループのロゴおよび StaR®は、当社グル
ープの商標または登録商標です。
詳しくは、ホームページ https://soseiheptares.com/をご覧ください。
LinkedIn: @soseiheptaresco
Twitter: @soseiheptaresco
YouTube: @soseiheptaresco
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作
成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて
同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国
において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。な
お、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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