4565 Ｍ－ＳＯＳＥＩ 2021-07-07 16:00:00
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
PRESS RELEASE
2021 年 7 月 7 日
各 位
本店所在地 東京都千代田区麹町二丁目１番地
会社名 そーせいグループ株式会社
（コード番号 4565 東証マザーズ）
代表者 代表執行役会長兼社長 CEO
田村眞一
問い合せ先 IR & コーポレートストラテジー部
西下進一朗
電話番号 03-5210-3290（代表）
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株
予約権付社債」という。)の発行について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、2020 年 7 月 16 日に発行された 2025 年満期ユーロ円建転
換社債型新株予約権付社債(以下「2025 年満期新株予約権付社債(既発)」という。)の額面金額合計 160 億円
を上限として、2021 年 7 月 27 日を買入消却実施日として買入消却を行うこと(以下「本買入消却」という。)
を決議しております。
これらの結果として、当社は、2025 年満期新株予約権付社債(既発)を、より高い転換価額となり得る本新
株予約権付社債に実質的に置き換えることで、各社債あたりの潜在希薄化を抑制できる可能性が高く、資金
調達コストを低減しつつ負債を長期化し、加えて 2020 年 6 月 30 日に公表した新株式の発行及び 2025 年満
期新株予約権付社債(既発)の発行による調達やそれ以外の現預金と合わせ、戦略的成長投資を裏付ける約 500
億円の現預金を確保することになります。なお、2025 年満期新株予約権付社債(既発)は 2021 年 6 月 30 日時
点で株式には全く転換されておらず、それに伴う株式の希薄化も発生していません。
【本新株予約権付社債発行の目的】
当社グループは、サイエンス及び技術に立脚した企業であり、創薬及び初期開発を専門としています。世
界中の人々の健康と生活の質の向上に大きく寄与することをミッションとし、日本屈指の国際的なリーディ
ングバイオ医薬品企業になることをビジョンに掲げています。当社グループはこのビジョンに沿ったグロー
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
バルでの積極的な事業開発を通じ、グループの事業基盤の拡大を継続してまいりました。
2005 年(平成 17 年)8 月の英国アラキス・リミテッド(Arakis Limited。 Sosei R&D Ltd.)の買収を通じて獲
現
得した NVA237(臭化グリコピロニウム、 日 1 回吸入の長時間作用性ムスカリン拮抗薬(LAMA))は、
1 グローバ
ル 製 薬 大 手 で あ る ノ バ ル テ ィ ス 社 へ 導 出 さ れ 、 現 在 は 呼 吸 器 疾 患 製 品 Seebri®Breezhaler® 、
Ultibro®Breezhaler®及び Enerzair®Breezhaler®としてグローバルに販売され、当社グループは安定したロイヤ
リティ収入を受領するに至っております。
2015 年(平成 27 年)2 月には、英国 Heptares Therapeutics の連結子会社化により、現在の当社グループの
サイエンス・技術の基盤を構成する StaR®(Stabilized Receptor)技術を獲得し、構造ベース創薬(以下「SBDD」
という。)による低分子化合物及びペプチドの創薬や mAb 探索のための抗原作成が可能となりました。当社
グループは、独自の技術と拡張性の高い SBDD を活用し、神経障害、がん免疫領域を含む免疫疾患、消化器
疾患等においてファースト・イン・クラス又はベスト・イン・クラスの医薬品になる可能性があると考えら
れる、G タンパク質共役受容体(GPCR)を標的とした候補薬のパイプラインを複数創出しております。2021
年 7 月時点においては、当社グループは合計 20 品目以上が創薬段階、11 品目が前臨床試験段階、10 品目が
臨床試験段階にあり、大手グローバル製薬企業などとの提携も順調に進捗しています。
当社グループは、これまで新規医薬品の創薬及び初期開発を可能にする独自のプラットフォームを継続的
に強化してまいりました。当社グループは、このプラットフォームの競合優位性を拡大・強化することを戦
略の基軸として継続すると共に、当社グループビジョン達成に向け、更なる事業基盤の強化・拡大に資する
投資を検討しております。そのような中、当社グループは、2020 年 7 月に海外募集による新株式の発行及び
2025 年満期新株予約権付社債(既発)の発行を通じての財務基盤の強化を図ると共に戦略的投資に向けた財務
的柔軟性を確保し、戦略の執行を加速してまいりました。グローバルヘルスケアセクターは、潤沢なリスク
マネーの供給を受けて技術革新が加速する一方で、事業基盤の強化・拡大に資する優良な資産の獲得・投資
機会に対する競争は厳しさが増しております。こうした観点を踏まえて、当社は当社戦略の執行柔軟性を高
めるべく、戦略的成長投資資金の獲得、資金調達コストの低減、2025 年満期新株予約権付社債(既発)の満期
償還日の実質的な延長、及び更なる財務基盤強化を目的とした本新株予約権付社債の発行を行うことといた
しました。
【2025 年満期新株予約権付社債(既発)の買入消却について】
当社は、本日開催の取締役会において、2025 年満期新株予約権付社債(既発)の額面金額合計 160 億円を上
限として、2021 年 7 月 27 日を買入消却実施日として本買入消却を行うことを決議しました。
当社は、本新株予約権付社債の発行と同時に本買入消却を実施することにより、以下に掲げる効果が図れ
ると考えております。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
① 本新株予約権付社債発行による調達資金を、本買入消却による 2025 年満期新株予約権付社債(既発)
の買入資金に充当することで、資金調達コストを低減しつつ負債の長期化を図れること
② 2025 年満期新株予約権付社債(既発)よりも転換価額が高くなり得る本新株予約権付社債による調
達資金を、本買入消却による 2025 年満期新株予約権付社債(既発)の買入れ資金に充当することで、
各社債あたりの潜在希薄化を抑制できる可能性が高いこと
③ 本新株予約権付社債の発行に関する投資家の需要を拡大し、良好な条件での本新株予約権付社債の
発行が見込まれること
本買入消却のための 2025 年満期新株予約権付社債(既発)の買入れ(以下「本買入れ」という。)については、
J.P. Morgan Securities plc 及び Merrill Lynch International を共同ディーラー・マネージャーとして、当該社債
の社債権者から買付けを実施します。
本買入消却に関する詳細につきましては、本日付の「2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
の買入消却に係る事項の決定に関するお知らせ」において別途開示しております。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約 300 億円につきましては、以下の使途に充当する予定です。
① 最大 200 億円を、2021 年 7 月末までに、2025 年満期新株予約権付社債(既発)の買入資金として充
当します。なお、本買入れに応じる当該社債の社債権者の数、買入れの対象となる当該社債の金額
及び当該社債の株式への転換の状況等によっては、買入資金の総額が上記の金額に達しない可能性
があります。
② 2020 年 6 月 30 日に公表した新株式の発行及び 2025 年満期新株予約権付社債(既発)の発行により
調達した約 209 億円の資金使途に上乗せし、約 100 億円を、2024 年 6 月末までに、神経疾患や消
化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当社の創薬・開発に補完的な役割を果たす企業
若しくは技術の獲得・投資、当社が有する既存の創薬・早期開発基盤の拡充に資する資産の獲得・
投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心とした戦略的成長投資に充当します。また、
上記①に充当されなかった金額の全額については、2024 年 6 月末までに、これまでに資金を振り
向けられていなかった新規パイプラインの研究開発及び運転資金に順次充当する予定です。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
記
1．社債の名称
そーせいグループ株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権
付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
2．社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額 10,000,000円)
3．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4．社債の払込期日及び発行日
2021年7月27日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
5．募集に関する事項
(1)募集方法
J.P. Morgan Securities plc及びMerrill Lynch Internationalを2020年7月16日に発行した2025年満
期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「2025年満期新株予約権付社債(既発)」という。)
の社債権者からの買付けに係る共同ディーラー・マネージャーを兼務する共同ブックランナー兼共
同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによ
る欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込
みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
(2)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の102.5％
(3)幹事引受会社の対価
本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)と幹事引受会社が当社に払い込む金額である本新株予
約権付社債の払込金額の差額を幹事引受会社の対価とする。また、幹事引受会社に対して本社債の
額面金額の0.25％を上限とする手数料を追加的に支払うことがある。
6．新株予約権に関する事項
(1)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行
使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)
記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金によ
る調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約
権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わな
い。
(2)発行する新株予約権の総数
3,000個
(3)新株予約権の割当日
2021年7月27日
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本
社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の代表執行役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及び
その他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当
社と上記5(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の終値(下記7(4)(ロ)に定義する。)に1.0を乗じた額を下回っては
ならない。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社
普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整され
る。なお、下記の算式において、
「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するもの
を除く。)の総数をいう。
発行又は
× 1株当たりの払込金額
既発行株式数＋ 処分株式数
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時 価
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を
下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付される
ものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2021年8月10日から2026年7月13日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所に
おける現地時間)とする。但し、①下記7(4)(イ)乃至(ヘ)記載の当社による繰上償還の場合は、償還
日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記7(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択
された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記7(4)(ト)記載の本新株予約権付社債権者の選択
による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記7(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付
代理人に預託された時まで、③下記7(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却
される時まで、また④下記7(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時ま
でとする。上記いずれの場合も、2026年7月13日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場
所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記7(4)(ニ)に定義する。)を行うために必要であると当社
が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以
内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債権者は、預託日(以下に定義する。)が、本社債の利息の
支払に係る基準日(同日を含む。)から利払日(下記7(2)(ロ)に定義する。)(同日を含む。)までの期間
に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、本新株予約権の行使
の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京に
おける翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関
連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確
定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でな
い場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日
が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる
場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく
振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された
場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映
するために修正することができる。
「預託日」とは、下記7(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券
(下記7(7)に定義する。)及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必
要な条件が満足された日をいう。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
(7)その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(8)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債
の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権
に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及
び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが
既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等
の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実
行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該
組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本
(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)
に対して下記7(4)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予
約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織
再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)
又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等に
おいて受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当
該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付され
るときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を
行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組
織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できる
ように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該
本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、
上記(6)に定める本新株
予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する
資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱い
を行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は
行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」
という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社
債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(9)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡は
できず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本
新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないこととする。
7．社債に関する事項
(1)社債の総額
300億円
(2)社債の利率
(イ)利率
本社債の利率は、本社債の額面金額に対して年率0.25％とする。
(ロ)利息の支払方法及び期限
本社債の利息は、毎年1月27日及び7月27日(以下それぞれを「利払日」という。)に半年分が後
払いされるものとする。各本社債の利息は、①当該本社債に係る本新株予約権が行使された場合
には、当該行使の効力発生日の直前の利払日(かかる利払日がない場合には払込期日)以降又は②
本社債が償還された場合には、償還日以降、これを付さない。但し、②の場合において、本社債
に係る支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。
(3)満期償還
2026年7月27日(償還期限)に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4)本社債の繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社
債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、そ
の選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は
取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％
の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの未払経過利息を付して繰上償還することができる。
(ロ)130％コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、
30連続取引日(以下に定義する。)のうち20取引日において当該各取引日に適用のある上記
6(4)(ロ)記載の転換価額の130％以上であった場合、当社は、その選択により、当該30連続取引日
の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かか
る通知は取り消すことができない。)をしたうえで、2024年8月27日以降、残存本社債の全部(一
部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの未払経過利息を
付して繰上償還することができる。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含
まない。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社
が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了
解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60
日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一
部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの未払経過利息を
付して繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の
日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行
時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該
償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債につ
いては繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該
本社債に関する支払につき下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本
社債に関する支払は下記(12)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)上記6(8)(イ)記載の措置を講ずることができな
い場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日
本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した
場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通
知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、
原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)
を、本社債1券面当たり、(ⅰ)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引
いた額に、(ⅱ)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同
日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面
金額を加えた額に当該償還日(同日を含まない。)までの未払経過利息を付して繰上償還するもの
とする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)
当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下
同じ。 (ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、
)、
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場
合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の
義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当
社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編
手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられ
ることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株
式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意
見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社
普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以
下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後
も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、
(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限
り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付
社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において
指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目まで
のいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新
株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含
む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含ま
ない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額に、当該償還日(同
日を含まない。)までの未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後
に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(へ)に定義する。)を生じさせ
る予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されな
い。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかっ
た場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株
予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知
において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業
日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)
各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を
含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額に、当該償還日
(同日を含まない。)までの未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価を
もって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他
の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイー
ズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やか
に(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことが
できない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズア
ウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目
までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目
の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられ
る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募
集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日
を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で
除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額に、当該償還日(同日を含まない。)まで
の未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
(ト)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2024年7月27日(以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上
償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額に、当該償還日(同日を含ま
ない。)までの未払経過利息を付して繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。こ
の請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による
繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に本新株予約権付社債の要項に定める手続に従
い償還通知書を下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。
(チ) 当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づ
く繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択
された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記
(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基づく繰上償還の
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
通知を行うことはできない。
また、当社が上記(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は(ヘ)記載の償還義務の両方を負うことと
なる場合、上記(ニ)又は(ヘ)の手続が適用されるものとする。また、当社が上記(イ)乃至(ヘ)のい
ずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償
還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と上記(ト)に基づく通知の先後関係にかかわら
ず、上記(ト)に優先して上記(イ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(5)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保
有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当
社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これ
を保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付するこ
とができる。
(6)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定
の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社
債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社
債の全部をその額面金額にその支払いが行われる日までの未払経過利息を付して直ちに償還しな
ければならない。
(7)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」
という。)を発行するものとする。
(8)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
(12)財務上の特約
(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課され
る公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新
株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなけれ
ば支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項
に定義される。)は、(A)外債(以下に定義する。)に関する支払、(B)外債に関する保証に基づく支
払又は(C)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、
当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又
は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。
但し、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付され
た担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別
決議(本新株予約権付社債の要項に定義される。)により承認された形で、本新株予約権付社債に
も付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社
債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の
特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超
の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又
は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当
社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券
取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通
常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(13)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
8．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
9．その他
(1)安定操作取引
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
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PRESS RELEASE
(2)2025年満期新株予約権付社債(既発)の買入れ
本新株予約権付社債の募集と同時に行われる2025年満期新株予約権付社債(既発)の買入れにつ
いては、J.P. Morgan Securities plc及びMerrill Lynch Internationalを共同ディーラー・マネージャー
として、当該社債の社債権者から買付けを実施する。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
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おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
(ご参考)
1．資金の使途
(1)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約300億円につきましては、以下の使途に充当する予定
です。
① 最大 200 億円を、2021 年 7 月末までに、2025 年満期新株予約権付社債(既発)の買入資金として
充当します。なお、本買入れに応じる当該社債の社債権者の数、買入れの対象となる当該社債の
金額及び当該社債の株式への転換の状況等によっては、買入資金の総額が上記の金額に達しない
可能性があります。
② 2020 年 6 月 30 日に公表した新株式の発行及び 2025 年満期新株予約権付社債(既発)の発行によ
り調達した約 209 億円の資金使途に上乗せし、約 100 億円を、2024 年 6 月末までに、神経疾患
や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当社の創薬・開発に補完的な役割を果た
す企業若しくは技術の獲得・投資、当社が有する既存の創薬・早期開発基盤の拡充に資する資産
の獲得・投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心とした戦略的成長投資に充当し
ます。また、上記①に充当されなかった金額の全額については、2024 年 6 月末までに、これま
でに資金を振り向けられていなかった新規パイプラインの研究開発及び運転資金に順次充当す
る予定です。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(2)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3)業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2．株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針及び配当決定にあたっての考え方
将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可
能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしており
ます。
当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるべく積極的に投資を行
っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。
取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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PRESS RELEASE
また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によ
らず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31
日とし、中間配当の基準日は6月30日としています。
(2)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、主として事業の成長に向けた研究開発、事業投資等に有効活用い
たします。
(3)過去3決算期間の配当状況等
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
基本的 1 株当たり連結当期利益 △78.40 円 18.70 円 18.77 円
1 株当たり年間配当金 －円 －円 －円
(うち 1 株当たり中間配当金) (－円) (－円) (－円)
実績連結配当性向 －％ －％ －％
親会社所有者帰属持分連結当期
△13.2％ 3.3％ 3.0％
利益率
連結純資産配当率 －％ －％ －％
(注)
1． 基本的 1 株当たり純利益(△は損失)は、指定国際会計基準(IFRS)に基づいて作成された連結財
務諸表に基づき算定しております。
2． 当社及び当社グループは、 2018 年 12 月期より決算日を 3 月 31 日から 12 月 31 日に変更いた
しました。その結果、2018 年 12 月期は 9 ヶ月決算となります。
3． 当社は、2018 年 7 月 1 日付で普通株式 1 株につき 4 株の割合で株式分割を行っております。
4． 親会社所有者帰属持分連結当期利益率は、 指定国際会計基準(IFRS)に基づいて作成された連結
財務諸表における当社の株主に帰属する当期利益を当社株主に帰属する持分(期首・期末の平
均)で除した数値であります。
5． 1 株当たり年間配当金(うち 1 株当たり中間配当金)、実績連結配当性向及び連結純資産配当率
については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
3．その他
(1)配分先の指定
該当事項はありません。
(2)潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3)過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
公募増資(海外募集)
払込期日 2020年7月16日
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
調達資金の額 5,006,103,680円(差引手取概算額)
発行価額 1,531.2円
募集時における発 77,195,750株(注)
行済株式数
当該募集による発 3,301,400株
行株式数
募集後における発 80,497,150株
行済株式総数
発行時における当 神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における
初の資金使途 当社の創薬 開発に補完的な役割を果たす企業若しくは技術の獲
・
得・投資、当社が有する既存の創薬・早期開発基盤の拡充に資す
る資産の獲得・投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導入
を中心とした、戦略的成長投資
新規パイプラインの研究開発及び運転資金
発行時における支 2023年6月末まで
出予定時期
現時点における充 戦略的技術提携に一部を充当しておりますが、大半は充当してい
当状況 ません。
(注) 新株予約権を発行しているため、発行済株式数は 2020 年 5 月 31 日現在のものです。
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
払込期日 2020年7月16日
調達資金の額 159億円(差引手取概算額)
転換価額 1,834円(注2)
募集時の発行済株式 77,195,750株(注1)
数
当該募集による潜在 8,724,100株(当初の転換価額(1,834円)における潜在株式数)
株式数
現時点における転換 転換済株式数：0株(残高160億円)(注2)
状況
発行時における当初 神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
の資金使途 社の創薬・開発に補完的な役割を果たす企業若しくは技術の獲得・
投資、当社が有する既存の創薬・早期開発基盤の拡充に資する資産
の獲得・投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心と
した、戦略的成長投資
新規パイプラインの研究開発及び運転資金
発行時における支出 2023年6月末まで
予定時期
現時点における資金 戦略的技術提携に一部を充当しておりますが、大半は充当していませ
の充当状況 ん。
(注) 1. 新株予約権を発行しているため、
発行済株式数は 2020 年 5 月 31 日現在のものです。
2. 転換価額、転換済株式数及び残高は、2021 年 6 月 30 日現在のものです。
3. 2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債につきましては、額面金額合計
160 億円を上限として、2021 年 7 月 27 日を買入消却実施日として本買入消却を行
う予定です。
② 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期
始 値 8,840 円 784 円 2,150 円 1,808 円
高 値 9,080 円 2,794 円 2,217 円 2,104 円
安 値 748 円 780 円 1,051 円 1,491 円
終 値 799 円 2,171 円 1,800 円 1,818 円
株価収益率(連結) － 116.10 倍 95.90 倍 －
(注)1． 2021 年 12 月期の株価については、2021 年 7 月 6 日現在で表示しております。
2． 株価収益率(連結)は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の 1 株当たり連結当期利益で除した
数値であります。なお、2021 年 12 月期については未確定のため記載しておりません。
3． 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。
4． 2018 年 7 月 1 日付で普通株式 1 株につき 4 株の割合で株式分割を行っております。
(4)ロックアップについて
当社の代表執行役会長兼社長CEOである田村眞一及び執行役COO兼CFOであるクリス・カーギ
ルは、幹事引受会社に対して、本日に始まり、払込期日から起算して90日目の日に終了する期間中
は、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式に転
換若しくは交換される有価証券又は当社普通株式を取得する権利が付された有価証券に関し、それ
らの受渡が現金により決済されるか否かにかかわらず、(i)募集、担保設定、貸与、売却、売却契約
の締結、購入オプションの売却若しくは購入契約の譲渡、売却オプションの購入若しくは売却契約
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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PRESS RELEASE
の譲受、購入若しくは交付その他の処分に係るオプション、権利若しくはワラントの直接又は間接
的な付与又は募集、売却、担保設定、貸与若しくは処分を行う意思の公表、(ii)その一部若しくは全
部につき、所有権が経済的に移転することとなるデリバティブ取引等を行わない旨を合意しており
ます。但し、上記2名により、発行済のストックオプション又は新株予約権が普通株式へ転換され
る場合は除きます(当該転換により取得される当社普通株式は上記制限の対象になります。)。
また、当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後90日間を経過する
までの期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当
社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与さ
れた有価証券の発行等(但し、本新株予約権付社債の発行又は売却、既存の新株予約権の行使による
当社普通株式の発行又は譲渡、事後交付型株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度に基づく当社
普通株式の発行若しくは譲渡又はストック・オプション・プランに基づく新株予約権の付与又は発
行、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、本買入れ、その他日本法上の要請によ
る場合等を除く。)を行わない旨を合意しております。
以 上
Sosei Heptares について
当社グループは、G タンパク質共役受容体（GPCR）をターゲットとした独自の StaR®技術並びに構造ベ
ース創薬（SBDD）技術から生み出される新薬候補物質の探索および初期開発にフォーカスした、国際的なバ
イオ医薬品企業グループです。当社グループは神経疾患、免疫疾患、消化器疾患、炎症性疾患など複数の疾
患領域において、幅広いパイプラインの構築に取り組んでいます。
これまでアッヴィ社、アストラゼネカ社、バイオヘイブン社、ジェネンテック社（ロシュ・グループ） GSK
、
社、ノバルティス社、ファイザー社、武田薬品工業株式会社などの大手グローバル製薬企業および新興バイ
オ医薬品企業と提携しています。当社グループは、東京に本社を置き、英国のケンブリッジに研究開発施設
を有しています。
「Sosei Heptares」は、東京証券取引所に上場しているそーせいグループ株式会社（証券コード 4565）の
コーポレートブランドです。 、当社グループのロゴおよび StaR®は、当社グループ
「そーせい」「Heptares」
、
の商標または登録商標です。
詳しくは、ホームページ https://soseiheptares.com/をご覧ください。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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LinkedIn: @soseiheptaresco
Twitter: @soseiheptaresco
YouTube: @soseiheptaresco
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件に
おいては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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