4565 Ｍ－ＳＯＳＥＩ 2020-06-30 16:00:00
海外募集による新株式の発行及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 30 日
各 位
本店所在地 東京都千代田区麹町二丁目 1 番地
会社名 そーせいグループ株式会社
(コード番号：4565、東証マザーズ)
代表執行役会長兼社長 CEO
代表者名 田村 眞一
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部
西下 進一朗
電話番号 03-5210-3290 (代表)
海外募集による新株式の発行及び
2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、海外募集による新株式(以下「本新株式」という。)の発行及び 2025
年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)の発行(以下、本新株
式の発行と併せて「本海外募集」という。)を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
当社グループは、サイエンス及び技術に立脚した企業であり、創薬及び初期開発を専門としています。世界
中の人々の健康と生活の質の向上に大きく寄与することをミッションとし、日本屈指の国際的なリーディング
バイオ医薬品企業になることをビジョンに掲げています。当社グループはこのビジョンに沿ったグローバルで
の積極的な事業開発を通じ、グループの事業基盤の拡大を継続してまいりました。
2005 年(平成 17 年)8 月の英国アラキス・リミテッド(Arakis Limited。現 Sosei R&D Ltd.)の買収を通じて
獲得した NVA237(臭化グリコピオニウム、1 日 1 回吸入の長時間作用性ムスカリン拮抗薬(LAMA))は、グローバ
ル 製 薬 大 手 で あ る ノ バ ル テ ィ ス 社 へ 導 出 さ れ 、 現 在 は 呼 吸 器 疾 患 製 品 Seebri®Breezhaler® 及 び
Ultibro®Breezhaler®としてグローバルに販売され、当社グループは安定したロイヤリティ収入を受領するに
至っております。
2015 年(平成 27 年)2 月には、英国 Heptares Therapeutics の連結子会社化により、現在の当社グループの
サイエンス・技術の基盤を構成する StaR®(Stabilized Receptor)技術を獲得し、構造ベース創薬(以下「SBDD」
という。)による低分子化合物及びペプチドの創薬や mAb 探索のための抗原作成が可能となりました。当社グ
ループは、独自の技術と拡張性の高い SBDD を活用し、神経変性疾患及び神経疾患領域、がん免疫から代謝疾
患、希少疾患領域においてファースト・イン・クラス又はベスト・イン・クラスの医薬品になる可能性がある
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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と考えられる、G タンパク質共役受容体(GPCR)を標的とした候補薬のパイプラインを複数創出しております。
2020 年 6 月時点においては、当社グループは 23 品目が創薬段階にあり、13 品目が前臨床試験中、少なくとも
7 品目が臨床試験中であり、大手グローバル製薬企業などとの提携も順調に進捗しています。
当社グループは、これまで新規医薬品の創薬及び初期開発を可能にする独自のプラットフォームを継続的に
強化しており、今後もこのプラットフォームの競合優位性を拡大・強化することに、継続して注力してまいり
ます。そして、当社グループのビジョン達成に向け、さらなる事業基盤の強化・拡大に資する投資についても
積極的に検討してまいります。
このような事業戦略を背景として、経営基盤の強化を目的とした今後の買収や事業投資、当社の既存事業と
補完性のある技術の獲得に対応するとともに、調達コストの抑制及び調達手段の多様化を図るために、今般、
本新株予約権付社債及び本新株式の発行による資金調達を行うことを決定いたしました。
【調達資金の使途】
本海外募集による手取り金概算額合計上限約 236 億円につきましては、以下の使途に充当する予定です。
約 212 億円を、2023 年 6 月末までに、神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当
社の創薬・開発に補完的な役割を果たす企業若しくは技術の獲得・投資、当社が有する既存の創薬・早期開発
基盤の拡充に資する資産の獲得・投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心とした、戦略的成長
投資に充当します。
残る約 24 億円を、2023 年 6 月末までに、これまでに資金を振り向けられていなかった新規パイプラインの
研究開発及び運転資金に順次充当する予定です。
調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
【本新株予約権付社債及び本新株式発行の狙い】
当社は、資金調達手段の選択にあたり、中長期的な財務基盤の強化を図りつつ、1 株当たり利益の希薄化を
抑制する観点から、本新株予約権付社債及び本新株式の発行が、成長のために必要な資金を低コストで調達す
るために最適であると判断しました。
① 本新株予約権付社債は、低い金利コストでの調達となること
② 本新株予約権付社債は、時価を上回る転換価額が設定されていることにより、転換に伴う 1 株当た
り利益の希薄化の抑制が期待されること
③ 本新株予約権付社債にソフト・コール条項を付与することにより、将来の株価上昇局面で資本増強
が必要となった場合に、機動的な財務戦略の選択が可能となること
④ 本新株式発行により必要調達額の確保が可能となること
本海外募集については、短いマーケティング期間での執行が可能な海外募集を選択しております。本新株式
と本新株予約権付社債の発行条件は、同日に決定される予定です。
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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記
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
1. 募 集 株 式 の 下記①及び②の合計による当社普通株式4,952,100株
種 類 及 び 数
①引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式3,301,400株
②引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として当社普通株式
1,650,700株
なお、上記②記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、投
資家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した
上で発行価格等決定日(以下に定義する。)に決定するものとする。
2. 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規
決 定 方 法 定される方式と同様のブックビルディング方式により、2020年6月30日
から2020年7月1日までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」
という。)に決定する。
3. 増 加 す る 資 本 金 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資
及び資本準備金の額 本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準
備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額とする。
4. 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募
集とし、Merrill Lynch Internationalを単独ブックランナー兼主幹事
会社とする幹事引受会社(以下「引受人」という。)に上記1.①記載の全
株式を買取引受けさせる。また、投資家からの当社普通株式に対する需
要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記1.②記載の株式数を上限と
して発行価格等決定日に決定する株式数を引受人に買取引受けさせる
ことがある。
なお、発行価格(募集価格)は、日本証券業協会の定める有価証券の引受
け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、2020年6月30日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終
値)に0.90～1.00を乗じた価格(計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した
うえで、発行価格等決定日に決定する。
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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5. 引 受 人 の 対 価 引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価
格(募集価格)と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との
差額の総額を引受人の手取金とする。
6. 払 込 期 日 2020年7月16日
7. 申 込 株 数 単 位 100株
8. 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格(募集価格)並びに上記1.②記載の株
式数を上限とする引受人の追加的な買取引受けの対象株式数、その他本新株式の発行に必要な
一切の事項の決定については、当社の代表執行役に一任する。
Ⅱ．海外募集による2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行
1．社債の名称
そーせいグループ株式会社2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅱ．において「本
新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」とい
う。)
2．社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額 10,000,000円)
3．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4．社債の払込期日及び発行日
2020年7月16日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
5．募集に関する事項
(1)募集方法
Merrill Lynch Internationalを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下
「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本
時間)までに行われるものとする。
(2)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の102.5％
6．新株予約権に関する事項
(1)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使
により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載
の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債
権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(2)発行する新株予約権の総数
1,600個
(3)新株予約権の割当日
2020年7月16日
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本
社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、当社の代表執行役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及び
その他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当
社と上記5(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の終値(下記7(4)(ロ)に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはな
らない。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社
普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整され
る。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するもの
を除く。)の総数をいう。
発行又は
× 1株当たりの払込金額
既発行株式数＋ 処分株式数
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時 価
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を
下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付される
ものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権を行使することができる期間
2020年7月30日から2025年7月2日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所におけ
る現地時間)とする。但し、①下記7(4)(イ)乃至(ヘ)記載の当社による繰上償還の場合は、償還日の
東京における3営業日前の日まで(但し、下記7(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択され
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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た本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記7(4)(ト)記載の本新株予約権付社債権者の選択によ
る繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記7(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人
に預託された時まで、③下記7(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される
時まで、また④下記7(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとす
る。上記いずれの場合も、2025年7月2日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所におけ
る現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記7(4)(ニ)に定義する。)を行うために必要であると当
社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日
以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債権者は、預託日(以下に定義する。)が、本社債の利息の
支払に係る基準日(同日を含む。)から利払日(下記7(2)(ロ)に定義する。)(同日を含む。)までの期
間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、本新株予約権の行
使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京に
おける翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連
して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」
と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、
その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京に
おける営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本
新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度
を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当
社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するため
に修正することができる。
「預託日」とは、下記7(9)記載の支払 新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券(下
・
記7(7)に定義する。)及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な
条件が満足された日をいう。
(7)その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(8)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債
の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に
代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交
付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構
築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体か
ら見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行すること
が可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の
効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して下記
7(4)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予
約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再
編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又
は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等にお
いて受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継
会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織
再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるとき
は、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等し
い承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再
編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるよう
に、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本
社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(6)に定める本新
株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資
本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを
行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は
行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」
という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債
の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(9)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡は
できず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本
新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払
込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないこととする。
7．社債に関する事項
(1)社債の総額
160億円
(2)社債の利率
(イ)利率
本社債の利率は、当社の代表執行役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及び
その他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の利率は、本社債の額面金額に対して年率
0.50％を上回ってはならず、また、本社債の額面金額に対して年率0.10％を下回ってはならない。
(ロ)利息の支払方法及び期限
本社債の利息は、毎年1月16日及び7月16日(以下それぞれを「利払日」という。)に半年分が後
払いされるものとする。各本社債の利息は、①当該本社債に係る本新株予約権が行使された場合
には、当該行使の効力発生日の直前の利払日(かかる利払日がない場合には払込期日)以降又は②
本社債が償還された場合には、償還日以降、これを付さない。但し、②の場合において、本社債
に係る支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。
(3)満期償還
2025年7月16日(償還期限)に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4)本社債の繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、そ
の選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は
取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％
の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの未払経過利息を付して繰上償還することができる。
(ロ)130％コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、
30連続取引日(以下に定義する。)のうち20取引日において当該各取引日に適用のある上記
6(4)(ロ)記載の転換価額の130％以上であった場合、当社は、その選択により、当該30連続取引日
の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かか
る通知は取り消すことができない。)をしたうえで、2023年7月16日以降、残存本社債の全部(一
部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの未払経過利息を
付して繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含
まない。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社
が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了
解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60
日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部
(一部は不可)をその額面金額の100％の価額に当該償還日(同日を含まない。)までの未払経過利息
を付して繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初
の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行
時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該
償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債につ
いては繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該
本社債に関する支払につき下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該
本社債に関する支払は下記(12)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)上記6(8)(イ)記載の措置を講ずることができな
い場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日
本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した
場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通
知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、
原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)
を、本社債1券面当たり、(ⅰ)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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いた額に、(ⅱ)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同
日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面
金額を加えた額に当該償還日(同日を含まない。)までの未払経過利息を付して繰上償還するもの
とする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)
当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下
同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転
で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継され
る場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく
当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式
移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の
会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き
受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株
式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意
見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社
普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以
下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後
も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、
(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限
り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付
社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において
指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目まで
のいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新
株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含
む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含
まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額に、当該償還日(同
日を含まない。)までの未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後
に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(へ)に定義する。)を生じさせ
る予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されな
い。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかっ
た場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株
予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知
において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、
(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日
(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同
日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額に、当該償
還日(同日を含まない。)までの未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価を
もって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他
の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイー
ズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やか
に(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことが
できない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズア
ウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目
までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目
の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられ
る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募
集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同
日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数
で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額に、当該償還日(同日を含まない。)ま
での未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
(ト)本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2022年7月16日(以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上
償還日」という。)に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額に、当該償還日(同日を含ま
ない。)までの未払経過利息を付して繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。こ
の請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による
繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に本新株予約権付社債の要項に定める手続に従い
償還通知書を下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。
(チ)当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づ
く繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択
された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記
(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基づく繰上償
還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は(ヘ)記載の償還義務の両方を負うことと
なる場合、上記(ニ)又は(ヘ)の手続が適用されるものとする。また、当社が上記(イ)乃至(ヘ)の
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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いずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、本新株予約権付社債権者の選択による繰上
償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と上記(ト)に基づく通知の先後関係にかかわ
らず、上記(ト)に優先して上記(イ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(5)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保
有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当
社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これ
を保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付するこ
とができる。
(6)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の
事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債
の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債
の全部をその額面金額にその支払いが行われる日までの未払経過利息を付して直ちに償還しなけれ
ばならない。
(7)本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」と
いう。)を発行するものとする。
(8)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)
(10)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(11)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12)財務上の特約
(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される
公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株
予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ
支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項に
定義される。)は、(A)外債(以下に定義する。)に関する支払、(B)外債に関する保証に基づく支払
又は(C)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は
一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。
但し、あらかじめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付され
た担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別
決議(本新株予約権付社債の要項に定義される。)により承認された形で、本新株予約権付社債に
も付す場合又は(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社
債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の
特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の
証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は
円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社
の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取
引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常
取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
(13)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
8．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
9．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
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て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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(ご参考)
1．今回の新株式の発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 77,195,750株(2020 年 5 月 31 日時点)
新株式の発行による増加株式数 4,952,100株
新株式の発行後の発行済株式総数 82,147,850 株
(注) 新株式発行による増加株式数及び新株式の発行後の発行済株式総数は、 「I. 海
上記
外募集による新株式の発行」1.②に記載の、当社普通株式に対する需要状況及び市
場環境等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する引受人の買取引受けの対象
株式として当社普通株式1,650,700株(上限)の全部につき、引受人の買取引受けが
実施された場合の数値です。
2．資金の使途
(1)今回調達資金の使途
本海外募集による手取り金概算額合計上限約236億円につきましては、以下の使途に充当する予定
です。
約212億円を、2023年6月末までに、神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域にお
ける当社の創薬・開発に補完的な役割を果たす企業若しくは技術の獲得・投資、当社が有する既存
の創薬・早期開発基盤の拡充に資する資産の獲得・投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導
入を中心とした、戦略的成長投資に充当します。
残る約24億円を、2023年6月末までに、これまでに資金を振り向けられていなかった新規パイプラ
インの研究開発及び運転資金に順次充当する予定です。
(2)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3)業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
3．株主への利益配分等
(1)利益配分に関する基本方針及び配当決定にあたっての考え方
将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可
能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしておりま
す。
当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるために積極的な投資を
行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。
取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によ
らず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日
とし、中間配当の基準日は6月30日としています。
(2)内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、主として事業の成長に向けた研究開発、事業投資等に有効活用い
たします。
(3)過去3決算期間の配当状況等
2018 年 3 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
基本的 1 株当たり連結当期利益 △37.55 円 △78.40 円 18.70 円
1 株当たり年間配当金 －円 －円 －円
(うち 1 株当たり中間配当金) (－円) (－円) (－円)
実績連結配当性向 －％ －％ －％
親会社所有者帰属持分連結当期
△6.9％ △13.2％ 3.3％
利益率
連結純資産配当率 －％ －％ －％
(注)
1． 基本的 1 株当たり純利益(△は損失)は、指定国際会計基準(IFRS)に基づいて作成された連結財
務諸表に基づき算定しております。
2． 当社及び当社グループは、 2018 年 12 月期より決算日を 3 月 31 日から 12 月 31 日に変更いたし
ました。その結果、2018 年 12 月期は 9 ヶ月決算となります。
3． 当社は、2018 年 7 月 1 日付で普通株式 1 株につき 4 株の割合で株式分割を行っております。
4． 親会社所有者帰属持分連結当期利益率は、指定国際会計基準(IFRS)に基づいて作成された連結
財務諸表における当社の株主に帰属する当期利益を当社株主に帰属する持分(期首・期末の平
均)で除した数値であります。
5． 1 株当たり年間配当金(うち 1 株当たり中間配当金)、実績連結配当性向及び連結純資産配当率
については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
4．その他
(1)配分先の指定
該当事項はありません。
(2)潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3)過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
公募増資(海外募集)
払込期日 2017年11月27日
調達資金の額 21,136,948,500円(差引手取概算額)
発行価額 10,800円
募集時における発 16,979,984株
行済株式数
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
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当該募集による発 2,070,000株
行株式数
募集後における発 19,049,984株
行済株式総数
発行時における当 医薬品開発に関する既存のパイプライン(開発品群)の開発並びに
初の資金使途 レビー小体型認知症を含む新規パイプラインに係る創薬及び研究
開発に係る費用
一般事業目的
発行時における支 2017年12月1日から2022年11月30日
出予定時期
現時点における充 予定通り充当終了
当状況
② 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年 3 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 10,900 円 8,840 円 784 円 2,150 円
高 値 13,080 円 9,080 円 2,794 円 2,217 円
安 値 8,320 円 748 円 780 円 1,051 円
終 値 8,820 円 799 円 2,171 円 1,709 円
株価収益率(連結) － － 116.10 倍 －
(注)1． 2020 年 12 月期の株価については、2020 年 6 月 29 日現在で表示しております。
2． 株価収益率(連結)は、 決算期末の株価(終値)を当該決算期の 1 株当たり連結当期利益で除した
数値であります。なお、2020 年 12 月期については未確定のため記載しておりません。
3． 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。
4． 2018 年 7 月 1 日付で普通株式 1 株につき 4 株の割合で株式分割を行っております。
(4)ロックアップについて
当社の代表執行役会長兼社長CEOである田村眞一及び執行役副社長CFOであるクリス・カーギルは、
引受人に対して、本日に始まり、払込期日から起算して90日目の日に終了する期間中は、引受人の
事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式に転換若しくは交換され
る有価証券又は当社普通株式を取得する権利が付された有価証券に関し、それらの受渡が現金によ
り決済されるか否かにかかわらず、(i)募集、担保設定、貸与、売却、売却契約の締結、購入オプシ
ョンの売却若しくは購入契約の譲渡、売却オプションの購入若しくは売却契約の譲受、購入若しく
は交付その他の処分に係るオプション、権利若しくはワラントの直接又は間接的な付与又は募集、
売却、担保設定、貸与若しくは処分を行う意思の公表、(ii)その一部若しくは全部につき、所有権
が経済的に移転することとなるデリバティブ取引等を行わない旨を合意しております。但し、上記2
名により、発行済のストックオプション又は新株予約権が普通株式へ転換される場合は除きます(当
該転換により取得される当社普通株式は上記制限の対象になります。)。
また、当社は、本新株式及び本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後90日
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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間を経過するまでの期間中、引受人の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発
行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付
与された有価証券の発行等(但し、本新株式及び本新株予約権付社債の発行又は売却、既存の新株予
約権の行使による当社普通株式の発行又は譲渡、事後交付型株式報酬制度及び業績連動型株式報酬
制度に基づく当社普通株式の発行若しくは譲渡又はストック・オプション・プランに基づく新株予
約権の付与又は発行、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、その他日本法上の要
請による場合等を除く。)を行わない旨を合意しております。
以 上
本書は、当社の新株式の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同株式及び同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同株式及び同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同株式及び同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において同株式及び同社債の募集又は販売を行うことはで
きません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。なお、本件においては米国における同株式及び同社債の募集又は販売は行われません。
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