4564 Ｍ－ＯＴＳ 2021-06-11 15:30:00
ストックオプション（新株予約権）の発行条件等に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 11 日
各 位
神奈川県川崎市高津区坂戸 3-2-1
オンコセラピー・サイエンス株式会社
代表取締役社長 朴 在賢
（コード番号 4564 東証マザーズ）
（問い合せ先）管理本部長 木村 謙二
電話番号 044‐820‐8251
ストックオプション（新株予約権）の発行条件等に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 月 11 日の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定並びに 2020
年 6 月 24 日開催の当社の第 19 回定時株主総会の決議に基づき、ストック・オプションとしての新株予約権の具体
的な発行内容について、下記のとおり決議致しましたのでお知らせいたします。
記
第１．新株予約権の発行要領
下記に（１）として記載するものは第 32 回新株予約権、（２）として記載するものは第 33 回新株予約権の内容と
なります。なお、（１）及び（２）の記載のないものは、双方に共通の内容となります。
1 新株予約権の割 （1） 当社取締役 6名
当者の人数及びそ 当社監査役 3名
の内訳 当社従業員 66 名
（2） 子会社取締役 1名
当社が 63.64%出資する連結子会社の取締役であり、当社グループの業績向上に対する
意欲や士気を高めることを目的として割当てを行うものです。
2 新株予約権の目 当社普通株式 100 株
的となる株式の種 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整
類及び数 するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる 1 株未満の端数について
は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行
う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株
式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
1
3 発行する新株予約 （1） 18,000 個
権の総数 （2） 1,000 個
ただし、上記の総数は割当て予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない
場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数を以て発
行する新株予約権の総数とする。
4 新株予約権の払 金銭の払込みを要しないものとする
込価額
5 新株予約権の権 2023 年 6 月 16 日から 2031 年 6 月 10 日まで
利行使期間
6 新株予約権の行 ① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役
使の条件 もしくは従業員（顧問、相談役含む｡）の地位を有している、また社外協力者については、当社
への協力関係を維持していることを要す。ただし、当該地位の喪失又は当該協力関係の解消
の前に、取締役会により特例として権利行使を認める旨の承認のなされた場合はこの限りでな
い。
② 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者が死亡時において上記①に定める規
定により権利を行使する条件に該当していない場合を除き、本新株予約権者の相続人は本新
株予約権を承継することができる。ただし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は本
新株予約権を承継しないものとする。
③ その他権利行使の条件は、第 19 回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社
と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
7 新株予約権行使 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に関
に際して出資され して払込をすべき１株当りの金額（以下「行使価額」という｡）に各新株予約権の目的である株式
る財産の価額（行 の数を乗じた価額とする。
使価額） 行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除
く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じ
た金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権を割り当てる日の前
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終値がない場合は、
それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じ
る 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使 調整前行 １
＝ ×
価額 使価額 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分
を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求｡）に基づく
自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の転換また
は行使の場合を除く｡)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生
じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新 規 発 行 株 式 数 × １株 当 り払 込 金 額
調整後行使 調整前行 ＋
＝ × 株式数 新 規 発 行 前 の 株 価
価額 使価額
既 発 行 株 式 数 ＋新 規 発 行 による増 加 株 式 数
2
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株
式数」を ｢処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整
を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範
囲内で行使価額を調整することができる。
8 新株予約権の行 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
使により株券を発 規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額と
行する場合に増加 し、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
する資本金の額 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とす
る。
9 新株予約権の取 ① 新株予約権者が上記 6 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当該
得に関する事由 新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場
合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認
の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
る。
10 新株予約権の譲 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
渡制限
11 組織再編行為時 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換また
における新株予約 は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編
権の取扱い 行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合にお
いては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
12 新株予約権の割 2021 年 6 月 15 日
当日
第２．特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役、
従業員、監査役に対し、ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
【ご参考】
（1） 定時株主総会付議のための取締役会決議日 2020 年 5 月 22 日
（2） 定時株主総会の決議日 2020 年 6 月 24 日
上記のとおり、本開示に係る新株予約権の発行については、2020 年 5 月 22 日開催の取締役会において同日開
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示済の「公認会計士等の異動に関するお知らせ」「資本金の額の減少に関するお知らせ」とともに、2020 年 6 月 24
日開催の当社第 19 回定時株主総会上程議案として決議され、同年 6 月 5 日発送ならびに 6 月 6 日開示済の株
主総会招集通知、2020 年 6 月 24 日提出有価証券報告書等には反映されておりますが、東京証券取引所の有価
証券上場規程に基づく適時開示がなされていないことが判明しました。事後での開示となりましたことを株主、投資
家をはじめとする関係者の皆様にお詫び申し上げます。なお、2021 年 3 月期及び 2022 年 3 月期の業績には影響
はございません。
2020 年 6 月 24 日開催の当社第 19 回定時株主総会においてご承認いただいた事項の概要は、上記「第１．新
株予約権の発行要領」の他、次のとおりです。
当社は、取締役報酬額については、2004 年 6 月 29 日の株主総会において年額 150,000,000 円以内、監査役報
酬額については、2001 年 4 月 6 日の臨時株主総会において年額 30,000,000 円以内とする旨承認されております
が、これとは別枠にて、取締役、監査役に対し報酬等として新株予約権を付与するものといたします。また、発行す
る新株予約権の総数は 85,000 個を上限とし、当社取締役に付与する新株予約権は 40,000 個（うち社外取締役分
は 20,000 個）、監査役に付与する新株予約権は 6,000 個（うち社外監査役分は 4,000 個）をそれぞれ上限といたし
ます。
以 上
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