4563 Ｍ－アンジェス 2020-11-09 16:00:00
Emendo社の買収、第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月９日
各 位
会社名 ア ン ジ ェ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山田 英
（コード番号 4563 東証マザーズ)
問合せ先 広報・IR グループ
電話番号 03-5730-2641
Emendo 社の買収、第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月９日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会において、重篤な疾患や障
害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術の開発を行う、当社の持分法
適用関連会社たる EmendoBio Inc.（以下「Emendo 社」といいます。
）の発行済株式の最大 100％を取得し子会
社化すること（以下「本件買収」といいます。
）を決議しました。また、本件買収において行われる当社の子
会社と Emendo 社との合併に係る合併対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行（以下「本第三
者割当」といい、本第三者割当により発行される当社普通株式を「本株式」といいます。
）について決議しま
したので、お知らせいたします。
I．本件買収について
１．本件買収の目的
(1) 当社は、創業以来遺伝子治療の開発に携わり、昨年当社の遺伝子治療用製品コラテジェン®筋注用
4mg が日本で初めての遺伝子治療用製品として承認されました。この製品はプラスミドベクター製品
としては世界で初めて承認されたものになります。また、米国市場が世界的にも大変大きな市場を
占めていることから、米国向けの開発を精力的に進めており、当該プラスミドベクター製品の開発
経験は、当社において新型コロナウイルスの DNA ワクチンや高血圧 DNA ワクチンなどの開発にも応
用されています。
遺伝子治療用製品において現在開発されている主要な手法としては、遺伝子を組み込んだベクター
を導入して、欠損した遺伝子を補充したり、必要な遺伝子機能を増強する方法が行われてきました
が、近年、特定の遺伝子を特異的に切断、編集、改変するゲノム編集技術により特定の遺伝子の機
能を失わせたり、疾患の原因となっている遺伝子の異常を修正する方法が開発されてきました。
当社は、上記の遺伝子を組み込んだベクターを直接患者に投与するプラスミド製品に加え、オリゴ
ヌクレオチドにより遺伝子の発現を抑制したり、タンパク質の機能を阻害したりする核酸医薬の分
野において、これまで研究開発を進めてきました。一方で、当社は、究極の遺伝子治療技術となる
可能性のあるゲノム編集の分野についても進出したいと考え、ゲノム編集技術の開発ベンチャー企
業である Emendo 社に投資をしてまいりました。具体的には、2019 年３月 18 日付、2019 年 12 月 12 日
付及び 2020 年７月７日付の各プレスリリースのとおり、総額 54 百万米ドルの投資により Emendo 社
を当社の持分法適用関連会社としております。
Emendo 社は、イスラエルを代表する総合的な基礎研究機関であるワイツマン科学研究所の科学者に
よって 2015 年 12 月に設立されました。同社の本社は米国に所在していますが、その研究開発は主に
イスラエルにおいて行われています。同社は、その設立後、CRISPR/Cas9 システムを用いたゲノム編
集技術（※1）を発展させ、既存のゲノム編集技術の課題を解決し、より安全に医療への応用を可能
とする次世代のゲノム編集技術の研究開発に取り組んでおります。
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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当社は、Emendo 社を完全子会社とすることによって、これまで当社の強みとし、当社事業の３つの
柱としていた、上記のプラスミド製品、核酸医薬及び DNA ワクチンの３つの分野に加え、新たにゲノ
ム編集の分野における先端技術を当社グループに加えることにより当社事業の第４の柱とすること
ができ、当社グループの守備範囲を大幅に拡大することができます。そして、当社は、米国及びイ
スラエルにも拠点を置く世界的な遺伝子治療用製品の開発企業となり、世界で初めてゲノム編集プ
ラットフォーム技術及び治療プログラムを一体として所有する企業となり、当社の目指す「遺伝子
医薬のグローバルリーダー」に近づいていくと考えております。
(2) CRISPR/Cas9 を用いたゲノム編集技術は、革命的なゲノム編集技術で、本年のノーベル化学賞をエ
マニュエル・シャルパンティエ教授とジェニファー・ダウドナ教授が授与したことは記憶に新しい
ところであり、この技術を利用した遺伝子治療の開発が進められております。
CRISPR/Cas9 を用いたゲノム編集では、ガイド RNA がゲノム上の標的配列に Cas9 ヌクレアーゼ（核
酸分解酵素）を誘導することから、RNA 誘導型ヌクレアーゼと呼ばれています。
Emendo 社では、これまで一般に用いられてきた既存の Cas9 ヌクレアーゼとは異なる新規の RNA 誘導
型ヌクレアーゼを探索し、これらをゲノム編集技術に応用する OMNI プロジェクトを推進してきてお
ります。バイオインフォマティックスやたんぱく質工学の技術による最適化プラットフォームによ
り、新たに発見したヌクレアーゼから高い活性を持ちながら、精度の高いヌクレアーゼを作製し、
これらを OMNI ヌクレアーゼと呼んでおります。この OMNI ヌクレアーゼにより、高効率・高精度なゲ
ノム編集技術の確立を目指しています。
Emendo 社が開発する OMNI ヌクレアーゼは、標的毎に最適化された、高い効率と精度を両立したヌク
レアーゼであり、対立遺伝子特異的ゲノム編集（※２）をも可能とします。
常染色体顕性遺伝子疾患（※３）は、対立遺伝子の片方のみの異常で病態が発生するので、このよ
うな疾患をゲノム編集によって治療するためには、正常な遺伝子に傷をつけることなく、異常な遺
伝子を破壊又は修復することが必要となります。
Emendo 社の OMNI ヌクレアーゼを用いるゲノム編集は、対立遺伝子特異的ゲノム編集を必要とする疾
患への適応が期待されるため、広範囲の適応症に対する治療法を開発することができます。当該技
術を使って製品パイプライン開発を米国において主体的に進め、当該製品について米国 FDA（Food
and Drug Administration）
（アメリカ食品医薬品局）の承認を得ることで日本を初めとする各国の規
制当局の承認取得を容易にし、世界中の市場に製品を提供する道が開けるものと考えます。
(3) 当社は、今回の Emendo 社の買収により、当社の 20 年にわたる遺伝子治療用製品の開発経験により
培われた、国際的規制を踏まえた、前臨床、CMC、臨床開発のノウハウ、及び GMP に沿った製造管理
に関するノウハウ等、商業化に必要な知見を、Emendo 社の OMNI ヌクレアーゼの活用に活かし、OMNI
ヌクレアーゼを用いた遺伝子治療用製品の実用化に繋げていきたいと考えております。また、それ
によって、当社は、世界的な次世代ゲノム編集技術を活用した遺伝子治療用製品の開発企業となり、
ヒトの遺伝子疾患の治療法を飛躍的に進化させることに繋げていきたいと考えております。
※１ CRISPR/Cas9 システムを用いたゲノム編集：CRISPR は、Clustered Regularly Interspaced Short
Palindromic Repeats（クラスター化され、規則的に間隔があいた短い回文構造の繰り返し）の略で、
多くの微生物に存在する遺伝子座です。規則的にあいた間隔には、過去にその微生物に侵入した外
来のウイルス等の配列（スペーサー配列）が取り込まれており、次にそのウイルス等が侵入した時
に、取り込まれた遺伝子配列を目印として侵入したウイルス等の遺伝子を破壊して排除する、微生
物における記憶免疫機構を担っています。この時、スペーサー配列はガイド RNA の鋳型として機能
し、Cas9 ヌクレアーゼを標的配列に誘導します。このガイド RNA を編集したい標的配列に置き換え
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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て設計し、Cas9 ヌクレアーゼと共に作用させて、目的の遺伝子配列を編集するゲノム編集技術が発
展してきました。
※２ 対立遺伝子特異的ゲノム編集：細胞の核に存在する染色体は、父親由来の染色体と母親由来の染
色体で対をなしています。それぞれの染色体には基本的に同じ遺伝子が載っており、片方の染色体
に載っている遺伝子から見て、もう片方の染色体に載っている相当する遺伝子を対立遺伝子と言い
ます。対立遺伝子どうしのわずかな違いを正確に区別できるゲノム編集を対立遺伝子特異的ゲノム
編集といいます。
※３ 常染色体顕性遺伝子疾患：染色体の内、性染色体以外の染色体を常染色体といいます。両親から
受け継いだ常染色体上の対立遺伝子の内、片方の遺伝子の異常によって、その形質が現れる場合、
常染色体顕性遺伝といいます。常染色体顕性遺伝子疾患では、異常のある遺伝子は機能を失ってい
るのではなく、異常な機能を発現しているので、正常な遺伝子を導入しても治療することはできま
せん。しかし、正常な遺伝子には傷をつけないように、異常な遺伝子を特異的に破壊することがで
きれば、治療することが可能と考えられます。
２．本件買収に係る合併対価
本件買収は、下記「３ 本件買収の方法」にその詳細を記載しておりますとおり、当社の子会社と
Emendo 社との間で合併が行われ、当社普通株式が、合併対価として、一部の Emendo 社の出資者（従業員
等を含みます。以下同じ。
）に対して交付されます。その余の Emendo 社の出資者は、Emendo 社が保有する
現金を合併対価として受領します。
本件買収においては、Emendo 社の株式価値を約 295,215,928 米ドル（約 30,997,672,440 円）
（※４）と
判断しました（※５）。かかる株式価値から、当社が保有する株式相当分約 102,825,906 米ドル（約
10,796,720,130 円）を控除した残額である約 192,390,022 米ドル（約 20,200,952,310 円）に相当する株式
等（普通株式、種類株式、行使可能なワラント、オプションをいいます。以下同じ。
）を有する Emendo 社
の出資者らが、合併対価の交付を受けることになります。このうち、約 131,127,669 米ドルについては、
ワラント行使価格相当額 1,699,991 米ドルを控除した 129,427,678 米ドル（約 13,589,906,190 円）相当が
当社普通株式により支払われます。また、このうち、約 61,262,353 米ドルについては、オプション行使価
格相当額 2,679,699 米ドルを控除した約 58,582,654 米ドル（約 6,151,178,670 円）が、Emendo 社保有の現
金で支払われます。但し、下記「３ 本件買収の方法」記載のとおり、当社は、別途、Emendo 社に対して
金 20 百万米ドル（約 21 億円）を、Emendo 社による現金対価交付のための資金として貸し付ける予定です。
なお、下記「３ 本件買収の方法」に記載のとおり、割当予定先が、本件買収に係る合併対価として交
付する当社普通株式の数は、129,427,678 米ドル（約 13,589,906,190 円）を本件買収の実行の日（下記
「３ 本件買収の方法」に記載された第３ステップの完了日を意味し、2020 年 12 月 15 日を予定しており
ます。（以下「クロージング日」といいます。
） ）の３取引日前の日（同日がアメリカ合衆国における営業日
ではない場合は、直前の取引日であってかつ直前のアメリカ合衆国における営業日となります。
）を終期と
する 60 取引日間（なお、かかる期間におけるある取引日において出来高加重平均価格の算出ができない場
合もかかる期間のカウントに含みます。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）におけ
る当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格（※６）で除した数（小数点以下四捨五入）
（以下「VWAP
基準株式数」といいます。
）を予定していますが、VWAP 基準株式数が 24,476,713 株（以下「最大交付株式
数」といいます。
）を超過する場合は、最大交付株式数となります。なお、本書において「取引日」とは、
別段の定めがない限り、東証において売買立会が行われる日をいいます。
当社は、当社が本件買収のための十分な買収資金を現金として有していないこと、及び Emendo 社の主
要な出資者は当社普通株式を本件買収に係る合併対価として受領することに同意したことを踏まえ、個々
の出資者の属性や適用ある税法・証券法その他の規制を勘案し、当社普通株式を対価とした場合の希薄化
の程度、現金を対価とした場合の財務上の影響、その他本件買収の最適な仕組み等を検討した結果、上記
の形で、本件買収に係る合併対価として当社普通株式及び Emendo 社の現金を交付することとしました。な
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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お、当社は現在 Emendo 社の株式を保有しておりますが、本件買収に係る契約において、当社は、その交付
の対象から除外されており、その交付を受けることはありません。
本件買収に係る合併対価の総額を決定するに際して、当社は、第三者評価機関であるダフ・アンド・フ
ェルプス株式会社（本店所在地：東京都千代田区内幸町二丁目２番２号富国生命ビル 22 階)による株主価
値等にかかる分析報告書（以下「分析報告書」といいます。
）を取得しました。当社は、分析報告書におい
て採用されている、DCF 法（事業計画に基づく将来キャッシュフロー）及び DCF 法（エグジットマルチプ
ル法）を勘案の上、Emendo 社の主要な出資者と協議、交渉し、最終的に本件買収に係る合併対価の総額を
決定しました。
分析報告書の概要は以下のとおりです。
ダフ・アンド・フェルプス株式会社は、DCF 法により Emendo 社の株主価値の分析を行い、具体的には、
①2037 年 12 月期までの将来キャッシュフローの現在価値合計に基づき Emendo 社の株主価値を算定する方
法、及び②2029 年 12 月期までの将来キャッシュフロー及び Emendo 社の売上げが本格化する 2029 年 12 月
期の翌期以降の残存価値の合計の現在価値に基づき Emendo 社の株主価値を算出するエグジットマルチプル
法の２通りの分析を行いました。なお、分析報告書における株主価値の評価基準日は、入手可能な Emendo
社の最新の財務データの基準日である 2020 年７月 31 日時点（但し、割引率（加重平均資本コスト）等の
計算で使用した市場データは、分析作業時の直近月末である 2020 年９月末時点）とされています。
上記①の方法においては、Emendo 社が作成した 2020 年 12 月期の売上高、損益等の予算値、当社が作成
した Emendo 社の 2021 年 12 月期から 2037 年 12 月期までの売上高及び EBITDA に係る事業計画値（但し、
この事業計画年度内においては、ライセンシングやパイプライン上市の時期により大幅に損益が変動する
年度が含まれます。
）により、将来のキャッシュフローを推定しました。この点、Emendo 社が作成した販
売予測を元に当社が保守的に見積もった事業計画値では、Emendo 社が早期のライセンシングを行い 2021 年
12 月期よりライセンス収入を得る計画となっていること、Emendo 社が現在取り組んでいるパイプラインの
うち主要な４件のパイプラインがそれぞれ 2027 年 12 月期、2029 年 12 月期、2034 年 12 月期及び 2035 年
12 月期より順次上市し、ロイヤルティ収入を得ること等が前提となっています。かかる前提を踏まえ、フ
リーキャッシュフローを保守的に見積もるために、製品上市後の 2028 年 12 月期以降のフリーキャッシュ
フローに対して、一定の開発成功確率を乗じる調整を行ってフリーキャッシュフローを算出した上で、加
重平均資本コスト(WACC)による割引率 15.4％を中心とした 14.4％から 16.4％までの範囲で現在価値に割
り引いて合計し、Emendo 社の事業価値を算出しました。基準日時点において、Emendo 社には有利子負債は
なく、また、余剰現預金等の非事業性資産もないことから、かかる事業価値を Emendo 社の株主価値としま
した。
また、上記②の方法においては、過去５年のバイオテクノロジー業種の M&A 事例（支配権獲得事例）に
おける買収マルチプルを参考に、2030 年 12 月期以降の残存価値を算出し、2029 年 12 月期までのフリーキ
ャッシュフロー（一定の開発成功確率による調整後の値）及び上記のとおり算出した 2030 年 12 月期以降
の残存価値を、加重平均資本コスト(WACC)による割引率 15.4％で現在価値に割り引いて合計し、Emendo 社
の事業価値を算出しました。基準日時点において、Emendo 社には有利子負債はなく、また、余剰現預金等
の非事業性資産もないことから、かかる事業価値を Emendo 社の株主価値としました。
なお、上記①及び②の方法により示された株主価値の算定レンジは、Emendo 社の株主との協議との関
係上、非開示としております。当社は、当該算定レンジを踏まえた本件買収に係る合併対価は妥当な水準
であると判断しております。
※４ 便宜上、米ドル・日本円の為替レートを１米ドル＝105 円で換算しています。以下の米ドルで表示
された金額の日本円相当額への換算についても、同様の為替レートを用いています。
※５ Emendo 社の株式価値とした 295,215,928 米ドルのうち、250 百万米ドルは、分析報告書もふまえ、
Emendo 社及びその主要な出資者と協議、交渉の上、Emendo 社の企業価値（株主価値）として、設定
した金額です。その余の 45,215,928 米ドル（約 4,747,672,440 円）は、クロージング時において
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
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Emendo 社が保有すると合理的に見積もられた現金額として Emendo 社と当社が合意した金額（但し、
①当社が下記「３ 本件買収の方法」記載の Emendo 社への 20 百万米ドル（約 21 億円）の貸付けを
行っていないと仮定し、②合併対価として現金対価を受領する Emendo 社の出資者が現金対価を
Emendo 社から受領していないと仮定し、③Emendo 社が本件買収に係る取引費用を支払い済みである
と仮定し、④その他必要な仮定を置いた後の金額）です。なお、Emendo 社の種類株式は全て Emendo
社の普通株式に１対１の割合で転換可能であるため、本件買収における取得対価の設定に当たり、
種類株式と普通株式との間で区別は設けておりません。
※６ この価格は、米国におけるマーケット・スタンダードも踏まえ、Emendo 社及びその主要株主等と協
議・交渉の上、合意されたものです。
３．本件買収の方法
本件買収は、当社が本件買収のために新たに米国に設立した子会社に対して、当社が当社普通株式の発
行を行い、当該子会社を合併消滅会社、Emendo 社を合併存続会社とする米国デラウェア州法上の合併を行
い、当社普通株式が、合併対価として、一部の Emendo 社の出資者に対して交付され、その余の Emendo 社
の出資者には、Emendo 社が保有する現金が合併対価として交付される方法により行われます。その具体的
手続きは、大要以下のとおりとなります。
［第１ステップ］ 割当予定先の設立・割当予定先の新株発行と割当予定先への資金拠出
① 割当予定先の新株発行
② 割当予定先への資金拠出（当社普通株式相当）
本件買収の第１ステップとして、まず、当社は、当社の子会社として、米国デラウェア州に Grey Fox
Merger Sub Inc.という買収子会社（以下「割当予定先」といいます。
）を設立しました。
当社は、割当予定先が本第三者割当に係る払込みを行う日の前日又は同日頃に、割当予定先の増資を引
き受ける方法により、割当予定先による本第三者割当の払込みに必要な資金を割当予定先に対して
拠出します。当社は、上記の割当予定先の増資を引き受けるために必要となる資金については、金融機
関からの借入れにより調達する資金及び自己資金を充当する予定です
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
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［第２ステップ］ 当社普通株式の発行と割当予定先から当社への払込み
① 当社普通株式の発行
② 割当予定先から当社への払込み
第２ステップとして、当社は、割当予定先に対して第三者割当の方法により当社普通株式の発行を行い、
割当予定先はこれを引き受けます。本書記載の本第三者割当による本株式の発行がこれに該当することに
なります。かかる当社普通株式の発行により、割当予定先は、Emendo 社との合併に係る合併対価の一部と
して、Emendo 社の出資者に交付する当社普通株式を取得することになります。割当予定先からの当社普通
株式に係る払込みにより、第１ステップにおいて、当社が割当予定先の増資を引き受けることにより拠出
した資金は、当社に実質的に戻されることとなり、当該金額に関しては本件買収における実質的な資金の
流出とはなりません。
当社は、割当予定先より当社普通株式の払込金として受領した資金をもって、当該普通株式に係る払込
金に用いた自己資金と同一の額を除き、上記第１ステップにおいて当社が金融機関より借り入れた資金の
返済に充当する予定です。
［第３ステップ］ 割当予定先と Emendo 社の合併
① 当社普通株式の交付
第３ステップとして、Emendo 社を合併存続会社、割当予定先を合併消滅会社とする米国デラウェア州
法上の合併を実施します。合併対価として、Emendo 社と割当予定先との間の合併契約に定めるところによ
り、Emendo 社の出資者が保有する普通株式、種類株式、行使可能なワラント、オプション等（以下
「Emendo 社の株式等」といいます。
）は全て当社の普通株式を受領する権利、又は Emendo 社から現金を受
領する権利に転換され、割当予定先と合併した Emendo 社は当社普通株式を受領する権利を有する Emendo
社の出資者らに対して当社普通株式を交付します。
また、現金を受領する権利を有する Emendo 社の出資者らについては、当社から Emendo 社に対して 20 百
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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万米ドル（約 21 億円）の金銭を貸し付けたうえで、当該当社からの借入金及び Emendo 社の保有する現金
を使用して Emendo 社が現金を合併対価の一部として支払い、これらの出資者らの株式等は消滅します。当
該合併対価として Emendo 社から支払われる現金の総額（当社からの借入金を含む。
）は、58,582,654 米ド
ル（約 6,151,178,670 円）程度と見込まれます。
当社は、以上の第１ステップから第３ステップを経ることにより、Emendo 社の 100％の発行済株式の取
得を目指します。
但し、第３ステップにおいて、割当予定先が、合併対価の交付対象となる一部の Emendo 社の出資者に
対して、合併対価として 交付 する 当 社普通 株 式の 数 として は 、VWAP 基準株式数、す なわち、
129,427,678 米ドル（約 13,589,906,190 円）をクロージング日の３取引日前の日（同日がアメリカ合衆国
における営業日ではない場合は、直前の取引日であってかつ直前のアメリカ合衆国における営業日となり
ます。
）を終期とする 60 取引日間（なお、かかる期間におけるある取引日において出来高加重平均価格の
算出ができない場合もかかる期間のカウントに含みます。
）の東証における当社普通株式の普通取引の出来
高加重平均価格で除した数（小数点以下四捨五入）を予定していますが、VWAP 基準株式数が最大交付株式
数、すなわち、24,476,713 株を超過する場合は、最大交付株式数に満つるまで、当該出資者に対してその
保有する Emendo 社の株式等の割合に応じて当社普通株式を交付し、当該超過分に相当する部分については、
当該出資者が引き続き Emendo 社の株式等を保有することになります。かかる事態が生じた場合には、当社
が、本件買収を通じて、取得できる Emendo 社の株式の Emendo 社の発行済の株式等に占める割合は減少す
ることになります。但し、当該出資者が引き続き保有する Emendo 社の株式等については、①適用法令に反
しない限りで可能となり次第当社の株式と交換を行い、②クロージング日から２年以内にかかる取得がな
されない場合には、当該出資者は金銭にて当該 Emendo 社の株式等を当社に対して買い取るよう請求できる
権利を有するとされています。
上記の結果として、当社は、Emendo 社の 100％の発行済株式の取得が実現できない可能性があります。
この場合、Emendo 社の株式等の全部の取得のために他の株主を金銭の交付等により排除する（いわゆるス
クイーズアウト）か否かについては、現時点では決定した事項はありません。
４．異動する子会社（Emendo 社）の概要
(1) 名称 EmendoBio Inc.
(2) 本店の所在地 400 W 61st St, #2330 New York, NY USA
代表者の役職及
(3) CEO David Baram
び氏名
重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することが
(4) 事業の内容
できるゲノム編集技術の開発
(5) 資本金 68,496千米ドル（約7,192百万円）（2020年6月30日現在）（注１、注２）
(6) 設立年月日 2015年12月18日
1. アンジェス株式会社（40.04%）
2. OrbiMed Israel Partners II, LP（22.50%）
3. Takeda Ventures Inc.（13.72%）
主たる出資者及
(7) 4. Orbimed Private Investments VI, LP（13.57%）
びその出資比率
5. David Baram（3.61%）
6. Shilo Ben Zeev（3.12%）
7. Noam Diamant（1.17％）
なお、普通株式及び種類株式いずれも１株１議決権となっております。
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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当社は、当該会社の発行済株式の約40.04%（完全希薄化後ベ
資本関係 ースで32.39％）
（議決権ベース：約40.04%（完全希薄化後ベ
ースで約32.39％））を保有しています。
当社と当該会社
(8) 人的関係 当社から取締役を２名派遣しております。
との間の関係
該当なし。但し、上記「３ 本件買収の方法」記載のとお
取引関係
り、当社からEmendo社に対して20百万米ドル（約21億円）の
金銭を貸し付ける予定です。
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：米ドル（括弧内：円）（注 ）
(9)
１、注３、注４）
決 算 期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
1,515 千米ドル 272 千米ドル △6,222 千米ドル
連 結 純 資 産
（約 159 百万円） （約 29 百万円） （約△653 百万円）
1,850 千米ドル 753 千米ドル 5,694 千米ドル
連 結 総 資 産
（約 194 百万円） （約 79 百万円） （約 598 百万円）
連 結 売 上 高 - - -
△3,038 千米ドル
△3,205 千米ドル △5,404 千米ドル
連結営業損失（△） （約△319 百万
（約△337 百万円） （約△567 百万円）
円）
△3,091 千米ドル
親会社株主に帰属する △3,285 千米ドル △6,835 千米ドル
（約△325 百万
連結当期純損失（△ （約△345 百万円） （約△718 百万円）
円）
（注）１ 米国の会計基準に準拠して作成しております。
２ 未監査の数値によるものです。
３ １株当たり連結純資産、１株当たり当期純利益及び１株当たり配当金は、種類株式が多いた
め、記載を省略しております。種類株式については、上記「３ 本件買収の方法」の第３ス
テップに係る記載のとおり、全て当社の普通株式を受領する権利、又は Emendo 社から現金
を受領する権利に転換されます。
４ 2020 年６月 30 日現在、Emendo 社の連結純資産は 48,834 千米ドル（約 5,128 百万円）
、連結
総資産は 51,056 千米ドル（約 5,361 百万円）
、連結売上高は該当なし、連結営業損失（△）
は△5,205 千米ドル（約△547 百万円）、親会社株主に帰属する連結中間純損失（△）は△
5,127 千米ドル（約△538 百万円）となっております。なお、米国の会計基準に準拠して作
成しており、未監査の数値によるものです。
今後の Emendo 社の開発資金については、現時点では、当社からの融資により調達することを想定して
おります。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
Series B-1 優先株式：3,760,623株
Series B-3 優先株式：341,530株
(1）異動前の所有株式数
（議決権の数：4,102,153個）
（議決権所有割合：約40.04％）
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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普通株式：最大100株
合計：最大100株
（議決権の数：最大100個）
(2）取得株式数（注１、
注２） （議決権取得割合：最大100％）
種類株式については取得せず、異動前に存在するSeries B-1 優先株式及び
Series B-3 優先株式はすべて消滅します。
普通株式：約129,427,678米ドル（約13,589,906,190円）相当
アドバイザリー費用等（概算額）：650百万円
合計（概算額）：約14,240百万円
(3）取得価額 種類株式については取得せず、異動前に存在するSeries B-1 優先株式及び
Series B-3 優先株式はすべて消滅します。
なお、一部のEmendo社の出資者に対しては、Emendo社により合併対価とし
て現金約58,582,654米ドル（約6,151,178,670円）が支払われます。
普通株式 最大100株
（議決権の数：最大100個）
(4）異動後の所有株式数
（議決権所有割合：最大100％）
（注１、注２）
種類株式については取得せず、異動前に存在するSeries B-1 優先株式及び
Series B-3 優先株式はすべて消滅します。
（注）１ 上記「３ 本件買収の方法」に記載のとおり、当社は、Emendo 社の 100％の発行済株式の取得
を目指すものの、その全部の取得が実現できない可能性があります。
２ 本件買収における合併により、合併直前に存在していた Emendo 社の株式等は原則として全て消
滅し、また、合併直前に当社が保有している割当予定先の発行済株式も全て消滅し、合併後の存
続会社である Emendo 社が改めて当社に対して新株を発行する予定です。発行される新株の数は、
合併直前に当社が保有している割当予定先の発行済株式の数と同一の 100 株になる見込みです。
６．日程
(1）取締役会決議 2020年11月９日
(2）本件買収に係る契約締結日 2020年11月９日
(3）クロージング日（合併の効 2020年12月15日（予定）
力発生日、子会社の異動日）
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１．募集の概要
（１） 自 2020 年 12 月 15 日
至 2021 年１月 31 日
（注）割当予定先は、払込期間中のうち、2020 年 12 月 15 日、若しく
払 込 期 間 は、本件買収に係る契約に記載されている、①各国競争法当局により禁
止 等 が な さ れ て い な い こ と 、 ② CFIUS （ Committee on Foreign
Investment in the United States）
（対米外国投資委員会）が本件買収
を承認したこと（承認には、本件買収につき CFIUS への届出が不要であ
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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るとの CFIUS からの回答がなされたことを含みます。、③Emendo 社の株
）
主らが本件買収に係る合併を書面により承認したことその他の前提条件
が同日に充足され若しくは放棄されない場合は当該条件が充足され若し
くは放棄された日の２営業日後、又は、当事者が別途合意した日に、本
件買収に係る合併対価として必要な株式につき払込みを行うことを予定
しています。
（２） 発 行 新 株 式 数 当社普通株式最大 24,476,713 株
但し、原則として、割当予定先が申込み及び払込みを行う株式数は、ク
ロージング日の３取引日前の日（但し、同日がアメリカ合衆国における
営業日ではない場合は、直前の取引日であってかつ直前のアメリカ合衆
国における営業日となります。
）を終期とする 60 取引日間（なお、かか
る期間におけるある取引日において出来高加重平均価格の算出ができな
い場合もかかる期間のカウントに含みます。）の東証における当社普通
株式の普通取引の出来高加重平均価格で換算した発行価額の総額が
129,427,678 米ドル（約 13,589,906,190 円）相当となる数になります。
詳細は下記（６）をご参照ください。
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,108 円(総額最大 27,120,198,004 円)
（４） 調 達 資 金 の 額 最大 26,992,198,004 円（差引手取概算額）
(差引手取概算額) 但し、本第三者割当は、上記「I．本件買収について ３．本件買収の方
法」に記載のとおり、本件買収を実施するために必要となる合併対価の
一部である当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得させる
ことを目的とするものであって、上記の発行価額の払込みに要する資金
は、割当予定先が、当社に対して新たに普通株式を発行することにより
当社からその対価として払い込まれた資金によって払い込まれるもので
あり、当社の資金調達を目的としたものではありません。
（５） 募集又は割当方法
Grey Fox Merger Sub Inc.に対する第三者割当方式
（ 割 当 予 定 先 ）
（６） そ の 他 上記割当予定先への割当を予定する本株式の発行については、金融商品
取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
割当予定先は、クロージング基準時株式数（注）についてのみ申込み及
び払込みを行う予定であり、申込期間中に申込みのない株式及び払込期
間に払込みのない株式については失権となります。
（注） クロージング基準時株式数」とは、①最大交付株式数
「
（24,476,713 株）又は②VWAP 基準株式数（129,427,678 米ドル（約
13,589,906,190 円）をクロージング日の３取引日前の日（但し、同日が
アメリカ合衆国における営業日ではない場合は、直前の取引日であって
かつ直前のアメリカ合衆国における営業日となります。）を終期とする
60 取引日間（なお、かかる期間におけるある取引日において出来高加重
平均価格の算出ができない場合もかかる期間のカウントに含みます。）
の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格で除した
数（小数点以下四捨五入））のうち、いずれか小さい数をいいます。以
下同じです。
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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２．募集の目的及び理由
本第三者割当は、本件買収を実施するために必要となる合併対価の一部である当社普通株式を消滅会社
である割当予定先に取得させることを目的とするものです。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
27,120,198,004 128,000,000 26,992,198,004
（注）１ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（株主名簿管理人費用、印刷会社費用、新
株式上場料及び変更登記費用等）の合計です。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、本第三者割当は、本件買収を
実施するために必要となる合併対価の一部である当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得
させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。本株式に係る
払込金額の払込みに要する資金は、割当予定先が、割当予定先が本第三者割当に係る払込みを行う日の
前日又は同日頃に、当社に対して新たに普通株式を発行することにより当社からその対価として払い込
まれた資金によって払い込まれるものであり、また、当社は、かかる払込みに要する資金について、上
記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、金融機関からの借入れにより調達
する資金（225 億円）及び自己資金（払込みに要する資金のうち 225 億円を超える額）を充当する予定
です。なお、上記の差引手取概算額については、上記の普通株式に係る払込金に用いた自己資金と同一
の額を除き、速やかに当該借入れの弁済のための資金として充当されることになります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、本第三者割当は、本件買収を
実施するために必要となる合併対価の一部である当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得
させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本株式の発行価額（払込金額）につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当
で発行される株式数等を勘案し、本第三者割当に関する発行決議日の直前取引日（2020 年 11 月６日）の
東証における当社株式の普通取引の終値（小数点以下四捨五入）である１株 1,108 円といたしました。発
行決議日の直前取引日の終値を採用したのは、株式市場における当社の企業価値を示すものであり、客
観性が高く合理的であると判断したためです。
当該発行価額は、直前取引日から１ヵ月遡った期間の終値平均値(1,192.45 円)に対して 7.08％のディ
スカウント、直前取引日から３ヵ月遡った期間の終値平均値(1,390.84 円)に対して 20.34％のディスカウ
ント、直前取引日から６ヵ月遡った期間の終値平均値(1,609.98 円)に対しては、31.18％のディスカウン
トとなります。以上を勘案した結果、本第三者割当による本株式の発行に係る払込金額は、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであり、また、本件買収の当社に
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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とっての重要性、当社が本件買収のための十分な買収資金を現金として有していないことによる本件買
収の仕組みを採用する必要性等を勘案した上で、上記発行価額は割当予定先に特に有利な価格には該当
せず、発行価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。
当社監査役３名全員（すべて社外監査役）も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、当社
株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当の実施の必要性
とともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割
当により発行される株式数等を考慮すると、上記発行価額は適正であると判断され、さらに、日本証券
業協会の指針も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利な価格には該当せず適
法であるとの意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される当社普通株式の数は最大 24,476,713 株（議決権数 244,767 個）であり、
2020 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 122,994,561 株及び議決権数 1,229,528 個に対して 19.90％
（議決権 19.91％）の希薄化が生じます。
発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間（営業日ベースでそれぞれ、22 日、
61 日及び 125 日）の当社普通株式の１日当たり平均出来高はそれぞれ、約 4.24 百万株、約 3.80 百万株及
び約 12.58 百万株となっていることからすると、上記の希薄化は本第三者割当後の市場における当社普通
株式の需給関係に影響を与える可能性があり、市場に対し一定の株価下落の圧力を与えるおそれは否定
できないと考えられます。
しかしながら、上記「Ｉ．本件買収について １．本件買収の目的」に記載のとおり、かかる第三者
割当を伴う本件買収により、当社は、米国及びイスラエルにも拠点を置く世界的な遺伝子治療用製品の
開発企業となり、世界で初めてゲノム編集プラットフォーム技術及び治療プログラムを一体として所有
する企業となるものであり、本件買収は当社の事業基盤を拡大し当社の将来の成長に繋がるものであり、
本件買収は、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えております。そのため、当社は、
本第三者割当における発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。
なお、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、本件買収
を通じて本株式を取得する Emendo 社の出資者は、１日当たり、直前５取引日における売買高の平均値の
15％相当を超えて売却を行わない旨を、当社との間で合意する予定です。かかる売却の制約により、株
式の急速な希薄化については一定程度緩和が可能であると考えております。
なお、本件買収に係る合併対価の総額を決定するに際しては、上記「Ｉ．本件買収について ２．本
件買収に係る合併対価」に記載のとおり、当社は、第三者評価機関であるダフ・アンド・フェルプス株
式会社による分析報告書を取得しており、当該算定結果も勘案しています。
なお、割当予定先は、クロージング基準時株式数についてのみ申込み及び払込みを行う予定であり、
申込期間中に申込みのない株式及び払込期間に払込みのない株式については失権となります。従って、
当社が本第三者割当において実際に発行する当社普通株式の数は減少する可能性があります。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 商 号 Grey Fox Merger Sub Inc.
（２） 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE
本 店 所 在 地
19801
（３） 代表者の役職・氏名 Director Susan W. Pitman Lowenthal
（４） 事 業 内 容 本件買収のために当社が設立
（５） 資 本 金 の 額 １米ドル（105 円）
（本第三者割当に係る払込みが行われる日の前日又
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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は同日頃に、割当予定先が新たに発行する普通株式を当社が引き受ける
ことにより、資本金の額が増加する予定です。
）
（６） 設 立 年 月 日 2020 年９月
（７） 発 行 済 株 式 数 １株（2020 年 11 月９日現在）
（８） 事 業 年 度 の 末 日 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 該当事項はありません。
（10） 主 要 取 引 先 該当事項はありません。
（11） 主 要 取 引 銀 行 該当事項はありません。
（12） 大株主及び持株比率 当社 100％
（13） 当 社 と の 関 係 等
資 本 関 係 当社は、割当予定先の発行済普通株式の 100％を保有しております。
人 的 関 係 当社から当該会社に対し、代表者を派遣しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当しま
該 当 状 況 す。
最近３年間の経営成績
(14) 設立直後であり、該当事項はありません。
及び財政状態
（注） 割当予定先は、本件買収のために設立された当社の完全子会社です。また、当社が東証に提出し
ているコーポレートガバナンス報告書（2020 年３月 30 日付）に記載しているとおり、当社は、
社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、毅然とした対応を
徹底することを基本的な考え方とし、
「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び「アン
ジェスグループ企業理念・行動指針・行動規範」においてこれを定め、取締役及び使用人により
周知徹底するとともに、必要に応じて教育・研修を行っています。また、管理部を対応統轄部門
とし、必要な情報を収集するとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には、警察当局等の
外部専門機関と連携し、対処します。
以上から、当社としては、割当予定先、その役員及び主たる出資者は反社会的勢力又はその関係
者と一切関係がない旨を確認しており、その旨の確認書を東証に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
本件買収は、Emendo 社を合併存続会社、当社の米国の完全子会社を合併消滅会社とし、当社普通株式
を合併対価の一部とする米国デラウェア州法上の合併（いわゆる逆三角合併）というスキームを採用し
ており、当社は、かかる合併対価の一部を構成する当社普通株式を当社の米国の完全子会社に取得させ
る方法として、当社の米国の完全子会社に対して第三者割当ての形で当社普通株式を割り当てることと
しました。本第三者割当は、本件買収に係る合併対価の一部である当社普通株式の当社の米国の完全子
会社に取得させることを目的とするものです。そして、Grey Fox Merger Sub Inc.は、本件買収における
合併消滅会社となるビークルとして設立された当社の米国の完全子会社です。そのため、割当予定先と
して、Grey Fox Merger Sub Inc.を選定しました。
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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（３）割当予定先の保有方針
上記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当
により割り当てられた本株式を本件買収に係る合併対価として、一部の Emendo 社の出資者に交付する予
定です。なお、本件買収を通じて本株式を取得する Emendo 社の出資者は、１日当たり、直前５取引日に
おける売買高の平均値の 15％相当を超えて売却を行わない旨を、当社との間で合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
上記「Ｉ．本件買収について ３．本件買収の方法」に記載のとおり、本株式に係る払込金額に相当
する資金は、割当予定先が、本第三者割当に係る払込みを行う日の前日又は同日頃に、当社に対して新
たに普通株式を発行することにより当社からその対価として払い込まれた資金によって払い込まれるも
のであり、また、当社は、割当予定先による普通株式の発行に係る払込みに要する資金について、金融
機関からの借入れにより調達する資金及び自己資金を充当する予定です。当該借入れにつき、株式会社
みずほ銀行から、借入可能額 22,500,000,000 円、資金使途を割当予定先が発行する新株引受資金、借入
時期を 2020 年 12 月 15 日とし、同社において同社所定の審査基準に合致するものと判断し、かつ担保権
設定など同社所定の手続きが完了した場合には融資実行をする用意がある旨の融資証明書を得ており、
かかる借入可能額と自己資金により、割当予定先による普通株式の発行に係る払込金を賄うことができ
ます。以上のとおり、割当予定先による本株式の払込みに要する資金は確保される予定です。
（５）その他重要な契約
本件買収につきアーンアウト条項等はありません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在）
（％） 募集後（％）
株式会社ＳＢＩ証券 1.73 Grey Fox Merger Sub Inc. 16.60
楽天証券株式会社 1.42 株式会社ＳＢＩ証券 1.44
野村證券株式会社 1.14 楽天証券株式会社 1.19
塩野義製薬株式会社 0.97 野村證券株式会社 0.95
大和証券株式会社 0.91 塩野義製薬株式会社 0.80
森下 竜一 0.56 大和証券株式会社 0.76
STATE STREET BANK WEST
CLIENT – TREATY 505234（常任
0.52 森下 竜一 0.47
代理人 株 式 会社 みず ほ銀
行）
STATE STREET BANK WEST
松井証券株式会社 0.46 0.44
CLIENT – TREATY 505234
ＧＭＯクリック証券株式会社 0.40 松井証券株式会社 0.38
J.P. MORGAN Securities plc
（常任代理人 ＪＰモルガン 0.35 ＧＭＯクリック証券株式会社 0.33
証券株式会社）
（注）１ 所有株式数及び割当後の所有株式数は、割当予定先の割当後の所有株式数を除いて、2020 年６月
30 日時点の株主名簿上の株式数です。
２ 上記の募集前の割合は、2020 年６月30 日時点の発行済株式総数 122,994,561 株から自己株式（91 株）
及び単元未満株式（41,761 株）を控除して計算した議決権数（1,229,528 個）を基準に、小数点以
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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下第３位を四捨五入して算定しています。従って、2020 年 11 月９日現在の発行済株式総数に係る議
決権数を基準にして算出した割合とは異なります。なお、2020 年６月 30 日以降、第 36 回新株予約
権（従業員向け株式報酬型ストック・オプション）及び第 39 回新株予約権（従業員向け株式報酬型
ストック・オプション）の行使により、2020 年 11 月６日現在 5,000 株（議決権数 50 個）が発行さ
れております。
３ 上記の募集後の割合は、2020 年６月30 日時点の発行済株式総数 122,994,561 株から自己株式（91 株）
及び単元未満株式（41,761 株）を控除して計算した議決権数（1,229,528 個）に、本第三者割当に
より発行される最大値である当社普通株式 24,476,713 株に係る議決権数（244,767 個）を加えて算
出した数値を基準に、小数点以下第３位を四捨五入して算定しています。従って、2020 年 11 月９日
現在の発行済株式総数に係る議決権数を基準にして算出した割合とは異なります。なお、2020 年６
月 30 日以降、第 36 回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストック・オプション）及び第 39 回新株
予約権（従業員向け株式報酬型ストック・オプション）の行使により、2020 年 11 月６日現在
5,000 株（議決権数 50 個）が発行されております。
４ 割当予定先である Grey Fox Merger Sub Inc.の「募集後」の持株比率は、割当予定先に対して、本
第三者割当による本株式の発行がすべてなされた場合の数となります。もっとも、割当予定先は、
クロージング基準時株式数についてのみ申込み及び払込みを行う予定であり、申込期間中に申込み
のない株式及び払込期間に払込みのない株式については失権となります。従って、当社が本第三者
割当において実際に発行する当社普通株式の数は減少する可能性があります。
５ Grey Fox Merger Sub Inc.は、当社の子会社であるため、会社法施行規則第 67 条第１項の規定によ
り、実際には当社普通株式に係る議決権を有しないこととなります。また、上記「Ｉ．本件買収に
ついて ３．本件買収の方法」に記載のとおり、割当予定先は、本第三者割当により割り当てられ
た本株式を本件買収に係る合併対価の一部として、一部の Emendo 社の出資者に交付する予定です。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本株式の発行は、①本株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議
決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東証の定める有
価証券上場規程第 432 条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
連結売上高 365百万円 610百万円 326百万円
連結営業損失（△） △3,288百万円 △3,065百万円 △3,270百万円
連結経常損失（△） △3,307百万円 △3,096百万円 △3,293百万円
連結当期純損失（△） △3,764百万円 △2,996百万円 △3,750百万円
１株当たり連結当期純損失（△） △49.38円 △34.46円 △35.81円
１株当たり配当金 ‐円 ‐円 ‐円
１株当たり連結純資産 42.29円 78.38円 111.83円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 122,994,561 株 100％
現 時 点 の 行 使 価 額
165,000 株 0.13％
に お け る 潜 在 株 式 数
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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（注）上記潜在株式数はすべて 2020 年６月 30 日現在の当社の役職員向けストック・オプションによるもので
す。なお、2020 年６月 30 日以降、第 36 回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストック・オプション）
及び第 39 回新株予約権（従業員向け株式報酬型ストック・オプション）の行使により、2020 年 11 月９
日現在 5,000 株（議決権数 50 個）が発行され、潜在株式数は 5,000 株減少して 160,000 株となり、潜
在株式数の発行済株式数に対する比率は 0.13％となります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 252.0円 617.0円 353.0円
高 値 884.0円 769.0円 1,350.0円
安 値 225.0円 303.0円 347.0円
終 値 619.0円 363.0円 639.0円
② 最近６か月間の状況
2020 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 1,599円 2,120円 2,250円 1,421円 1,499円 1,448円
高 値 2,455円 2,492円 2,288円 1,667円 1,641円 1,479円
安 値 1,200円 1,850円 1,305円 1,382円 1,416円 992円
終 値 2,114円 2,235円 1,437円 1,510円 1,448円 1,090円
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年 11 月６日
始 値 1,105円
高 値 1,123円
安 値 1,092円
終 値 1,108円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 33 回新株予約権（第三者割当て）
（行使価額修正条項付）の発行
割当日 2018年10月11日
発行新株予約権数 160,000個
発行価額 64,800,000 円（本新株予約権１個当たり 405 円）
発行時における調達予定資金の額 9,504,800,000円（差引手取概算額：9,453,800,000円）
（差引手取概算額） （内訳） 新株予約権発行分：64,800,000円
新株予約権行使分：9,440,000,000 円
割当先 三田証券株式会社
募集時における発行済株式数 90,883,861株
当該募集における潜在株式数 潜在株式数：16,000,000株（本新株予約権１個当たり100株）
現時点における行使状況 すべて行使済みです。
現時点における調達した資金の額 10,566,040,000円
（差引手取概算額） （10,515,400,000円）
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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発行時における当初の資金使途 上記差引手取概算額については、(ⅰ)開発品パイプライン拡充のため
の資金、(ⅱ)HGF 遺伝子治療用製品についての国内における製造販売
後調査の実施に係る費用、及び(ⅲ)当社の運転資金の一部に充当する
ものです。
発行時における支出予定時期 2018 年 10 月から 2023 年 10 月
現時点における資金の充当状況 2020 年２月 17 日付「新株予約権発行に係る資金使途の一部変更に関
するお知らせ」記載のとおり、資金使途を(ⅰ)開発品パイプライン拡
充のための資金、(ⅱ)国内における慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効
能効果又は性能とする HGF 遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施に
係る費用、(ⅲ)国内における慢性動脈閉塞症における安静時の疼痛の
改善を確認するための HGF 遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施
に係る費用及び(ⅳ)当社の運転資金の一部に変更したうえで、これま
でに、これらの使途に、それぞれ、(ⅰ)に約 6,771 百万円、(ⅱ)に約
265 百万円、(ⅲ)に約 241 百万円及び(ⅳ)に約 2,536 百万円（合計約
9,813 百万円）を充当しております。未充当の額は、約 702 百万円と
なります。
・第三者割当による第 37 回新株予約権（第三者割当て）
（行使価額修正条項付）の発行
割当日 2020年３月４日
発行新株予約権数 160,000個
発行価額 73,120,000 円（本新株予約権１個当たり 457 円）
発行時における調達予定資金の額 9,417,120,000円（差引手取概算額：9,367,120,000円）
（差引手取概算額） （内訳） 新株予約権発行分：73,120,000円
新株予約権行使分：9,344,000,000 円
割当先 フィリップ証券株式会社
募集時における発行済株式数 106,969,561株
当該募集における潜在株式数 潜在株式数：16,000,000株（本新株予約権１個当たり100株）
現時点における行使状況 すべて行使済みです。
現時点における調達した資金の額 11,469,986,500円
（差引手取概算額） （11,419,986,500円）
発行時における当初の資金使途 上記差引手取概算額については、(ⅰ)さらなる開発品パイプラインの
拡充のための資金、(ⅱ)HGF 遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費
用、及び(ⅲ)当社の運転資金の一部に充当するものです。
発行時における支出予定時期 2020 年３月から 2024 年 12 月
現時点における資金の充当状況 これまでに、(ⅰ)さらなる開発品パイプラインの拡充のための資金、
(ⅱ)HGF 遺伝子治療用製品の原薬の製造委託費用、及び(ⅲ)当社の運
転資金の一部に、それぞれ、約 1,570 百万円、約 397 百万円及び約
930 百万円（合計約 2,897 百万円）を充当しております。未充当の額
は、約 8,523 百万円となります。
10．発行要項
別紙をご参照ください。
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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Ⅲ．今後の見通し
本件買収の結果、Emendo 社は当社の連結子会社となります。これにより段階取得による差益、及びの
れんが発生する見通しです。詳細については、金額が算定でき次第開示いたします。本件買収により、
当社は、米国及びイスラエルにも拠点を置く世界的な遺伝子治療用製品の開発企業となり、世界で初め
てゲノム編集プラットフォーム技術及び治療プログラムを一体として所有する企業となるものであり、
本件買収は当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がる事業戦略上重要な施策であると当社は考えてお
ります。詳細は、上記「Ⅰ．本件買収について １．本件買収の目的」をご参照ください。
この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行
為のために作成されたものではありません。
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アンジェス株式会社
新株式発行要項
1. 募集株式の種類及び数
当社普通株式 24,476,713株
2. 募集株式の払込金額
１株につき1,108円
3. 募集株式の払込金額の総額
27,120,198,004円
4. 増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 13,560,099,002円
増加する資本準備金の額 13,560,099,002円
5. 募集株式の割当方法及び割当予定先
第三者割当の方法により、Grey Fox Merger Sub Inc.に募集株式の全部を割り当てる。
6. 申込期間
2020年11月30日から2020年12月14日まで
7. 払込期間
2020年12月15日から2021年１月31日まで
8. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 申込期間に申込のない株式及び払込期間に払込みのない株式については、発行を打ち切る。
(3) その他本株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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為のために作成されたものではありません。
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