4558 Ｊ－中京医薬 2019-05-15 16:00:00
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 中 京 医 薬 品
代表者名 代表取締役社長 山 田 正 行
（JASDAQ・コード4558）
問合せ先 取 締 役 飯 田 亨
電話番号 （ 0 5 6 9 ） 2 9 － 0 2 0 2
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
本日開催された当社取締役会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収
防衛策）（以下、「本プラン」といいます。）の継続を決定いたしましたので、以下のとおり
お知らせいたします。本プランは、2013 年６月 21 日開催の第 35 期事業年度に係る当社定
時株主総会および 2016 年６月 23 日開催の第 38 期事業年度に係る当社定時株主総会におい
て株主の皆様のご承認を経て、これを運用してまいりましたが、現行プランの有効期限は、
2019 年６月開催予定の第 41 期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」
といいます。）の終結の時までとなっております。
今回、議案として本定時株主総会にお諮りする本プランは、現行プランの基本的考え方
を維持しており、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として発行するもの
であります。また、本プランの継続にあたり、一部語句の修正・整理を行っていますが、
基本的なスキームについて変更はございません。
なお、本定時株主総会に本プランの導入議案を付議することを決定した本日の当社取締
役会において、当社監査役３名（内２名は社外監査役）全員が出席し、全ての監査役から、
本プランの具体的運用が適正に行われていることを条件として、本プランに賛同する旨の
意見を述べております。
当社は本日現在、当社に対し特定の第三者から大量買付行為（Ⅲ２．
（２）において定義
されます。以下同じとします。
）が行われ、または行われるおそれがあるという事情は認識
しておらず、当社による本プランの継続は、いわゆる平時における買収防衛策の継続であ
ります。また、2019 年３月 31 日現在の当社の株式および大株主の状況は、別紙１のとおり
です。
1
I 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式が上場株式として自由な売買が認められている以上、当社取締役会の
賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益の確保・増大に資するものであれば、これを一概に否定するものではありま
せん。また、当社の支配権の異動を伴う買付提案に対し、当社取締役会が賛同するか否か
の判断についても、株主の皆様のご意向を踏まえて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株
主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するお
それがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討
するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要とする十分な時間や
情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資
さないものがあります。当社が構築してきたコーポレートブランド、企業価値ひいては株
主共同の利益を確保・増大させていくためには、Ⅱ１．記載の企業価値の源泉を維持し、
向上させることが必要不可欠です。したがって、これらが当社の株式の大量買付行為を行
う者により中長期的に維持・向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益は毀損されることになると考えます。また、大量買付行為の提案を受けた際に
は、前記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その
他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該大量買
付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります
。
上記の観点から、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた場合には、株主の
皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報および検討
期間が与えられた上で、判断を行うことができる体制を確保することが必要であると考え
ております。
そこで、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、大量買付者（Ⅲ２．
（１）イにおいて定義されます。以下同じとします。）に、当該大量買付行為に関する必要
かつ十分な情報を提供させ、当該大量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、
当社取締役会が、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるい
は必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当
該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするため
の枠組みが必要不可欠であると考えております。
2
II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の
実現に資する特別な取組み
１．企業理念および企業価値の源泉
「健康に勝る幸福なし」と言われるように、健康は人間の幸福にとって最も大切なもの
です。そこで当社は、少しでもお客様の健康のお役に立ちたい、もっと信頼していただけ
る企業にしたいという一念から、創業の精神である「健康づくり、幸福づくり、人づくり」
を企業理念として掲げ、今日までお客様と共に歩む企業として懸命に努力を重ねてまいり
ました。その理念は、お客様と常に感動・感激・感謝を共有し、幸福な暮しを共に実現し
ていくことにあります。
創業以来、
「置き薬」という世界に類を見ない日本の伝統的な「先用後利」の思想とその
システムを基本にして、
「トータル・ライフ・ケア」の戦略を推進し、タイムリーな商品（プ
ライベート・ブランド）
、情報、サービスの提供をさせていただくことで、お客様と直接ふ
れあうことの喜びや大切さを大事にしてまいりました。そして同時に、
「予防は治療に勝る」
ということから、お客様を「病気にさせない」ことに大きな使命があると考えてまいりま
した。
この「ふれあい業」は近年のデジタル化する社会にあって、常に顔が見える、温もりが
伝わるアナログにこだわることに価値をおきます。そこにはほのぼのとした心の通い合う
お客様との信頼のきずながつくられていきます。こうした「ふれあい」は、本来の人間が
もつ社会的欲求を満たし、生活習慣病をはじめとする様々な現代病や健康情報サービスへ
の不信・不安を少しでも払拭するために、人と人、心の「きずな」を大切にしたヒューマ
ン・ネットワークを広げていくことによって、社会に対する約束を果たしていきます。
「伝統と革新」をもとに挑戦し続けるを発揮し、最強のパーソナル・コ
ミュニケーションである「ふれあい業」をさらに拡大、発展させていくことこそ、当社の
企業価値の源泉であると考えます。
２．企業価値の向上に資する取り組み
当社を取り巻く事業環境においては、健康志向の高まりや高齢化の進行により、ドラッグ
ストア、コンビニ、ホームセンターなどの企業による積極的な市場参入がなされ、特に健
康食品、化粧品・家庭用品市場においては通信販売企業をはじめ、メーカー、流通系企業
等が地域戦略と ONE TO ONE マーケティングのスキル、商品、サービス価値の向上によって
市場競争が激化してきています。また、お客様においても情報の高度化、スピード化の中
で健康意識の高揚から、安全、安心意識の定着はもとより、商品、サービスに対する知識
、要求も多様化し、企業、商品の選別が厳しさを増してきています。更に市場・社会環境
は将来にわたる少子高齢化、若年層労働力の不足、女性とアクティブシニアの社会進出の
推進、後期高齢者の増加など確実に社会変化が進んでいます。また、国の対策も女性やシ
3
ニア労働力の積極的推進、消費者保護強化、所得格差の是正、社会保障や国の財源確保な
ど各種法改正が実施されていきます。
このような事業環境の中、当社が持続的な成長を目指していくためには、創意、熱意、
誠意をもって三方良しの精神・共通善【みんなが幸せに生きるために、みんなにとって善
いもの】による、よい商品よいサービスの提供とお客様視点の経営を徹底し、「ふれあい
業」の進化を重要施策とします。それには、①全社員の総力を掲げマーケティング活動に
よる事業能力を高め、②お客様に対する適切な情報・サービスの提供およびマーケット・
インによる高品質な商品開発を推進し、③当社独自のフロントライン（お客様との多様な
接点）の強化を一層進めていきます。また、
「全社経営意識と経営指標」を重視して、市場・
社会、法制度等の「変化対応力」を向上させ、強い企業体質を構築していきます。
アクアマジック事業部で展開している売水事業部門におきましては、当社の顧客基盤を
有効に活用し、営業エリアの拡大と更なる顧客数の増加に努めると共に、One-Way 方式の
ビジネスモデルを推進し、効率的で安定供給できる製造・物流体制を構築し、他企業との
事業提携や経営資源の相互利用も視野に入れ、第２の収益の柱とすべく邁進していきます
。
本日公表した新中期経営計画では、全社的な基本戦略として以下を掲げています。
1. 企業理念
健康づくり、幸福づくり、人づくり
2. 経営の基本方針
企業理念の具現化に向けて、お客様の生活を支えるための商品や情報・サービスを
多角的・多面的にトータル ライフ・ケアを推進していく。
3. 経営戦略
企業の持続的成長と企業価値の向上のため事業の成長、経営管理、変化対応力を高
め、強い企業体質を作る。
4. 社員の自律性と行動力の向上
お客様との「ふれあい」を深め、取組先との連携を強め、新たなお客様価値の創造
と、事業領域の拡充、収益の増大を図るためには、社員の自律性と行動力の向上が
必須である。
5. 健康経営
創業 70 周年をスタート（初年度）にして健康経営を目指す。
企業理念「健康づくり、幸福づくり、人づくり」にもあるようにお客様の健康づく
りは勿論のこと、従業員の健康づくりにも着目し、より良い企業、より良い職場環
境を作っていく。
6. 経営基盤の強化
コンプライアンス（法令順守）とガバナンス（企業統治）を強化する。
4
売上高のみならず利益、キャッシュフローを重視したバランスある事業経営、財務
基盤の強化、向上を行う。
7. 社会的責務・使命の取組み強化
「きずなＡＳＳＩＳＴ：世界の子供たちに健康と教育を」を更に推進し、地域・社
会にも積極的に貢献する。
Ⅲ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の必要性について
Ⅰにおいて述べましたとおり、当社は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際
に、大量買付者に、当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供させ、当該大
量買付行為について検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が、株主の皆様に
対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のた
めに買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべ
きか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とし、もって、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を毀損する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保すること
が必要不可欠であると考えております。
また、当社は公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等によ
り当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、またかかる株式の譲渡・株主構成の変
動等により今後当社の発行する株式の流動性が増す可能性があること等に鑑みると、今
後当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する株式の大量買付行為がなされる
可能性も否定できません。
以上の理由により、当社取締役会は、以下の本プランを導入することを決定いたしま
した。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
イ．本プランの概要
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・増大させることを目的
として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする
者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、
（i）事前に当該大量買付行為に関する
必要かつ十分な情報の提供を求め、
（ii）当該大量買付行為についての情報収集・検討
等を行う時間を確保した上で、
（iii）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を
提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています
（本プランの手続の流れの概要は別紙２のとおりです。。
） かかる大量買付行為について
5
の必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取
締役会検討期間（Ⅲ２．
（４）において定義されます。）が終了するまで大量買付行為の
開始をお待ちいただくことを要請するものです。
ロ．独立委員会の設置と同委員会への諮問
①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プ
ランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否かの判断
については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、独立委員会規
則（その概要については別紙３ご参照）に従い、当社取締役会から独立した組織として
独立委員会を設置し、当社取締役会は、上記①および②について、かかる独立委員会に
必ず諮問することとします。
独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて
独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会か
ら諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会
に対し勧告を行います。当社は、この勧告の内容を公表するものとし、当社取締役会は
かかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行う
ものとします。
本プランは、重要な判断に際しては独立委員会による勧告手続を経なければならず、
かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、取
締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されています。
なお、本プラン導入時の独立委員会は、
［当社の社外取締役１名、社外監査役１名お
よび社外の有識者１名］により構成される予定であり、その委員は、別紙４のとおりで
す（独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙３ご参照）。
（２）対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為もしくは該当する可能
性がある行為（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大
量買付行為」といいます。
）がなされ、またはなされようとする場合を適用対象としま
す。
①当社が発行者である株券等1に関する特定の株主の株券等保有割合2が２０％以上と
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下本プランにおいて別段の定め
がない限り同じとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本プランにおいて別
段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第 27 条の 2 第 7 項に
定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)買付者等との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結してい
る投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに買付者等の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下
「契約金融機関等」といいます。 ）は、買付者等の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義
6
なるような当該株券等の買付けその他の取得3
②当社が発行者である株券等4に関する特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係
者6の株券等所有割合との合計が２０％以上となるような当該株券等の買付けその
他の取得7
③当社が発行者である株券等に関する特定の株主が、当社の他の株主（複数である場
合を含みます。以下③において同じとします。）との間で当該他の株主が当該特定
の株主の共同保有者8に該当することとなるような合意その他の行為、または当該
特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそ
れらの者が共同ないし協調して行動する関係9を樹立する行為10（ただし、当該特定
の株主の株券等保有割合の合計が２０％以上となるような場合に限ります。
）
（３）大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行
に先立ち、当社に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形
成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面
（以下「買付説明書」といいます。）を、当社の定める書式および方法により提出して
いただきます。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異
なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
される共同保有者をいいます。 以下同じとします。 とみなします。
） また、かかる株券等保有割合の計算上、
当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
3
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第 14 条の 6 に
規定される各取引を行うことを含みます。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下②において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。以下②において同じとしま
す。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参
照することができるものとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者
については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者
を除きます。なお、(ⅰ)同法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、
買付者等の特別関係者とみなします。以下本プランにおいて同じとします。
7
買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規定される有償の譲受けに類
するものを含みます。
8
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいいます。以下本プランにおいて同じと
します。
9
「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同
ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ない
し契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に
関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接または間接
に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
10
当該行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に行う
ものとします。なお、当社取締役会は、かかる判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対し
て必要な情報の提供を求めることがあります。
7
① 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（大量買付者およびその
グループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の
事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大量買付行為の目的、方法および内容（当社株券等の取得対価の価額・種類、大
量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大
量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。）
③ 大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無および意思連絡がある
場合にはその内容
④ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値
情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の内容等）
⑤ 取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、
調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 大量買付者による当社株券等の過去の取得に関する情報
⑦ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業に
ついての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画
、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑧ 当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの処遇方針
⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大
量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大量
買付行為の概要を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載し
た意向表明書をご提出いただくこととします。当社は、かかる意向表明書受領後１０
営業日以内に、買付説明書の書式（本必要情報のリストを含みます。）を買付者等に対
して交付いたします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場
合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提
供を求めます。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重す
るものとします。そして、当社は、大量買付行為の提案があった事実については速やか
に開示し、また、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆様の
判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に
提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断
した場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または取締役会
8
を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、本必要情報の提供が完了したと判断した場合、直ちにその旨を開示いたしま
す。
（４）取締役会による検討手続
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は
、６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場
合）または９０日間（その他の大量買付行為の場合）の当社取締役会による検討期間(
以下「取締役会検討期間」といいます。)を設定します。大量買付行為は、取締役会検
討期間が終了した後にのみ開始されるものとします。
なお、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行
うに至らない等、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動
に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、
独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大３０日間延長す
ることができるものとします。
当社は、当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された延
長期間およびその延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された本必要情
報に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大に資するか否かと
いう観点から、大量買付者の大量買付行為の評価を行います。また、当社取締役会は
、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要
に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営
陣から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士
、コンサルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。）の助言
を得ることができるものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行
為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、
当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やか
にこれに応じなければならないものとします。
（５）独立委員会による検討
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・増大の観点から、大量買付者の大量買付
行為の内容の検討を行います。また、独立委員会は、株主の皆様のご意向の把握に努
めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、そ
9
の判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家
等の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要
情報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会
から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業
機密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆
様に対し、速やかに情報開示を行います。
（６）独立委員会の勧告手続
独立委員会は、取締役会検討期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会
に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。
イ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則
として、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損すると判断したときは、独立
委員会は、対抗措置の発動を勧告することがあります。具体的には、以下の類型に該
当すると認められる場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
① 次のａ．からｄ．までに掲げる行為等により当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場合
ａ．当社株式を買い占め、その当社株式について当社側に対して高値で買取りを要求
する行為
ｂ．当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の
下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
ｃ．当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流
用する行為
ｄ．当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処
分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株
価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
② 強圧的二段階買付け（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行う
ことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大量買付行
為である場合
10
③ 大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダー
の利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく
毀損される場合
④ 大量買付行為の条件（対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適法性
、大量買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの
処遇方針等を含みます。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不
十分または不適当な大量買付行為である場合
⑤ 大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する
者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として
不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
⑥ その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著し
く損なうと判断される場合
ロ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合、独立委員会は、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させない
ことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則
として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
独立委員会の勧告がなされた場合、当社取締役会は、独立委員会の意見およびその
意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取
引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
（７）当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会検討期間内
に対抗措置の発動または不発動の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措
置の発動または不発動の決議がなされた場合には、取締役会検討期間は、取締役会検
討期間開始から当該決議の日までに経過した日数にかかわらず、その日をもって終了
することとします。
（８）対抗措置発動の中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要
情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必
要情報につき重要な変更がなされたと判断した場合、③その他当該独立委員会の勧告
の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措
置の発動を中止または変更することができるものとします。ただし、当社取締役会は
、対抗措置の発動の中止を決議する際には独立委員会の勧告を最大限尊重するものと
11
します。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の
理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の
規則に従って適時適切な開示を行います。
（９）対抗措置としての新株予約権の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権の無
償割当てを実施します。当該新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりです。
イ. 新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、
その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株に
つき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
ロ. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的とな
る株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式
総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数
を減じた株式数を上限として、当社取締役会が定める数とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当
社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う
場合は、所要の調整を行うものとする。
ハ. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、
複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
ニ. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円
以上で当社取締役会が定める額とする。
ホ. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を
要する。
ヘ. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役
会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株予約
権を行使することができないものとする。
① 大量買付者および大量買付者のグループに属する者。
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② 外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所
定の手続が必要とされる者（ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、
後記チ．に従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあ
るものとする。
なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者について
は、新株予約権を行使することができるものとする。）。
③ 大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認
する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提
出を求めなかった者を除く。）。
ト. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、か
かる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月
間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間
とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所
の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
チ．当社による新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得すること
が適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日を
もって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」といいます。）をもって
、以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日までに
未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数
の当社普通株式を交付することができる。
ａ．大量買付者および大量買付者のグループに属する者。
ｂ．取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと
等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社
がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）。
③ 前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに
属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合（
ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項ｂ．に定める当社所定の
書式による書面の提出を求めることができる。）には、取得日より後の日であっ
て取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締
役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、
新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、
その後も同様とする。
④ ①項ないし③項に定めるほか、新株予約権の取得に関する事項については、必
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要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めることができる。
３．本プランの有効期間等
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、増大させることを目的と
することから、その有効期間は、本定時株主総会の終結の時から３年とします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会の決議に
よって本プランを廃止することができます。なお、当社取締役会は、本プランの有
効期間中に、本プランの趣旨に反しない範囲で、独立委員会の承認を得て、本プラン
の内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事
実および（変更の場合には）変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに
行います。
４．法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年５月 15 日現在施行されている規定を前
提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定
める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設また
は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理
的な範囲内で読み替えることができるものとします。
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を毀損するもの
ではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
（１）会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に大量買付に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に
事前に提供すること、当該大量買付に応じるか否かの判断のための一定の検討期間が
経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しな
い大量買付者には対抗措置を講じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株
主共同の利益が毀損されると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じる
こととしていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うもので
あると考えております。
（２）株主共同の利益を毀損するものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とす
るものでないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
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を毀損するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでは
ないと考えております。
イ. 買収防衛策に係る指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原
則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性の原則）を充足するとともに、株式会社東京証券取引所（JASDAQ 市
場）の定める「企業行動規範に関する規則」第１１条に準拠しております。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日
に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を
踏まえたものとなっております。
ロ．株主意思を重視するものであること
本プランの導入は株主総会の承認を条件としており、有効期間を約３年間とする
いわゆるサンセット条項が付されております。また、Ⅲ３.記載のとおり、本プラ
ンの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において、本
プランを廃止することが決定された場合には、本プランはその時点で廃止されるこ
とになっており、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映さ
れることとなっています。
ハ．独立性のある社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除するために、発動お
よび変更等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者から構成される
独立委員会により行われることとされています。実際に当社に対して大量買付行為
がなされた場合には、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大量買
付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判
断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うことと
します。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視すると
ともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており
、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が
行われる仕組みが確保されています。
ニ．合理的な客観的要件の設定
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本プランは、Ⅲ２.（６）に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなけれ
ば対抗措置は発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な対
抗措置発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ．外部専門家等の意見の取得
Ⅲ２.（４）に記載のとおり、独立委員会は、当社経営陣から独立した外部専門家
等の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会によ
る判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ヘ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
Ⅲ３.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株
主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止する
ことが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を
交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社
においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その
発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅴ 株主・投資家等の皆様に与える影響等
（１）本プラン導入時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本プラン導入時点においては、新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施され
ませんので、株主および投資家の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じること
はありません。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社
取締役会決議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている
対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（本プランに
違反した大量買付者および当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損す
ると認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。）が法的権利また
は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりま
せん。
当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および金融商品
取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
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対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使によ
り新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みを
していただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを
決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約
権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続
の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令に基
づきお知らせ致します。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であっ
て、当該新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、独立委員
会の勧告を受けて、当社が当該新株予約権無償割当てを中止し、また無償割当てさ
れた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として１株当たりの株式の価値
の希釈化は生じないことから、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前
提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性
があります。
以 上
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別紙１
当社の大株主の状況
2019 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
株 主 名 所有株式数 発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）
株式会社マサユキコーポレーション 1,445,100 株 12.39
知多信用金庫 497,897 株 4.26
日本トラスティー・サービス信託銀行株式 343,798 株 2.94
会社（信託口）
山田 正行 332,686 株 2.85
中京医薬品従業員持株会（きずな会） 217,768 株 1.86
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 200,000 株 1.71
山田 重子 163,163 株 1.39
山田 正人 145,697 株 1.24
中京医薬品取引先持株会 133,320 株 1.14
明治安田生命保険相互会社 128,247 株 1.09
計 3,607,676 株 30.93
以 上
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別紙２
本プランの手続の流れ（概要）
大量買付者の出現
手続を遵守 手続を遵守
しない
大量買付者が意向表明書を提出
当社より買付説明書の書式を交付
(10営業日以内) 手続
からの 取締役会
逸脱
大量買付者が買付説明書を提出
(本必要情報を記載)
不十分な場合は追加情報の提供を要請 諮問
(独立委員会の意見を最大限尊重)
取締役会検討期間
60日または90日（最大30日延長） 独立委員会
諮問
取締役会 独立委員会
勧告 勧告
取締役会決議 取締役会決議
発動事由に 発動事由に 手続不遵守に 手続不遵守
該当せず 該当 より対抗措置 だが不発動
発動が相当 が必要と判断
対抗措置の 対抗措置の
不発動 対抗措置の発動 不発動
※ 上記は、本プランのご理解の便宜に資するよう、その内容を簡略化して記載したも
のにすぎません。本プランの正確な内容については、本文をご覧いただくよう、お願
い申し上げます。
以上
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別紙３
独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立してい
る、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)社外の有識者のいずれかに
該当する者（（i）および（ii）についてはその補欠者を含む。）の中から、当社取締
役会が選任する。(iii)社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通
する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる
研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社
取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でな
ければならない。
・独立委員会委員の任期は、本取締役会決議から３年とする。なお、当社取締役会の
決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
・独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、以下の各号に記
載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会
に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを
要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 対抗措置の発動または不発動（対抗措置の発動の可否についての株主総会への付
議の実施を含む）
② 対抗措置の変更または停止
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮
問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うこ
とができる。
① 本プランの対象となる大量買付行為への該当性の判断
② 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答
期限の決定
③ 大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討
④ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑤ 取締役会検討期間の延長の決定
⑥ 本プランの修正または変更の承認
⑦ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑧ 当社取締役会が別途独立委員会で行うことができるものと定めた事項
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・独立委員会は、大量買付者に対し、買付説明書記載の情報その他提出された情報が
本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう
求めることができる。また、独立委員会は、大量買付者から買付説明書記載の情報
その他本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対し、所定の期間内に、大量
買付者の大量買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば
）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる
。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、大量買付者、当社の取締役、監査役、
従業員その他独立委員会が必要と認める者に対して、必要な説明および帳票類の提
出を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公
認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家等を含む。）の助言を得
ることができる。
・独立委員会の各委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を
招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、その過
半数をもってこれを行う。
・独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合のほか、定期的に委員会を開催し、当
社の経営状況について、当社取締役その他独立委員会が必要と認める者から報告を受
けるものとする。
以 上
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別紙４
独立委員会委員の氏名および略歴
本プラン導入の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
𠮷田 和永 氏
生年月日： 1975 年９月 26 日
現職： 当社社外監査役
ジーニアル総合法律事務所代表
職歴： 2006 年 10 月 住田正夫法律事務所入所
2008 年６月 当社社外監査役（現任）
2018 年１月 ジーニアル総合法律事務所代表（現任）
現在に至る
なお、𠮷田 和永 氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
松田 和久 氏
生年月日： 1958 年 11 月２日
現職： マツダ税理士総合事務所所長税理士（登録番号 085435）
名古屋商科大学大学院会計ファイナンス研究科税法学教授
職歴： 1997 年８月 名古屋国税局査察部 国税査察官退官
1997 年９月 税理士登録
マツダ税理士総合事務所所長税理士（現任）
現在に至る
なお、松田 和久 氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
渡邊 明 氏
生年月日： 1946 年１月 14 日
現職： 当社社外取締役
三重大学名誉教授
埼玉大学名誉教授
職歴： 1993 年４月 埼玉大学経済学部教授
1998 年４月 三重大学人文学部教授
2009 年５月 三重大学名誉教授（現任）
2011 年４月 埼玉大学名誉教授（現任）
2016 年６月 当社社外取締役（現任）
現在に至る
22
なお、渡邊 明 氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以 上
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