4558 Ｊ－中京医薬 2021-06-25 16:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年６月25日
各 位
会 社 名 株式会社中京医薬品
代表者名 代表取締役社長 米 津 秀 二
(JASDAQ・コード4558)
問合せ先 取締役 飯 田 亨
電話番号 (0569) 29－0202
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年７月20日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 7,908株
（3）処分価額 １株につき 312 円
（4）処分価額の総額 2,467,296円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）３名 7,908株
※ 社外取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社
外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価
値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進める
ことを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月25日開催の第43期定時
株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭
報酬枠の別枠で、対象取締役に対して年額5,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に
基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とすること、及び、譲渡制限付株
式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご
承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
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本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内と
し、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役と同様、譲渡制限
付株式を付与する制度を導入しております。
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
本日開催の取締役会の決議に基づいて、対象取締役３名に付与される金銭報酬債権の合計2,467,296
円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金312円）、当社の
普通株式合計7,908株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年７月20日（払込期日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、
本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
① 対象取締役が、2021年７月20日（払込期日）から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時
までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役の地位にあることを条
件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
② 対象取締役が本役務提供期間において、当社の取締役の地位を喪失した場合、2021年７月から
当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）
に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、死亡その他当社の取
締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合には、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月24日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である312円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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