4558 Ｊ－中京医薬 2021-01-08 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関する補足説明資料 [pdf]
Confidential
Blank Page
第三者割当による行使価額修正条項付
第２回新株予約権の発行に関する補足説明資料
2021年１月８日
0
Confidential
本新株予約権発行の背景
１．目的
当社の更なる成長と安定的な収益基盤と財務体質の構築を実現し企業の持続的
成長に向け一層の収益力の強化と業績向上を目指すことを目的としております。
資金使途 資金調達の各資金使途の目的
①売水事業部門（アクアマジック事業)の新規 顧客の拡大及び配送の効率向上を図るため、当社の売水事業における製造工場（ウォータープラ
ント）から効率的に配送を行うことのできる圏内で地域市場条件の良い立地場所に売水事業部門
ウォーターショップ開設に伴う新規顧客開拓費
（アクアマジック事業)の新規ウォーターショップを開設することを計画しており、それに伴い新規顧
用、新規ウォーターサーバの調達資金及び 客開拓及びウォーターサーバの調達を行います。このことにより効率的に事業展開し易い地区を
ウォーターショップ開設費用 選定し、新規顧客を開拓することで、事業規模と事業業績の向上を図ります。
今般の新型コロナウイルス感染症の影響とそれに伴う感染症予防の意識の定着により当社製造
の除菌用アルコール製品の需要が高まり、当社の顧客や取引先からの受注ニーズが高まっており
②感染予防機器の「手指消毒用自動アルコー ます。さらなるウイルス感染予防等に貢献すべくその感染予防商品のラインアップを高め、家庭医
ルディスペンサー」本体と「自立式伸縮スタン 薬品等販売事業における小売部門の現在の顧客規模約20万軒の顧客や取引先に対し感染予防
ド」の調達資金 機器の「手指消毒用自動アルコールディスペンサー」本体と「自立式伸縮スタンド」を販売する計画
を立てております。これにより当社が製造する除菌用アルコール製剤とのセット販売などによる相
乗効果やそれに伴う継続販売も視野に入れ事業拡大、安定収益を目指します。
サブスクリプションサービス（※1）によるストックビジネス（※2）の強化を図るため、「レンタルウォー
ターサーバ」のサブスクリプションサービスの提供を行い定額制で継続的に安定的な収益を望める
事業形態に着手します。家庭医薬品等販売事業における小売部門の約20万軒の顧客への販売や
売水事業部門（アクアマジック事業）におけるワンウェイ方式（※3）とリターナブル方式（※4）に加え
③「レンタルウォーターサーバ」の自然ろ過器
顧客の選択肢を増やすことにより新規の顧客をさらに獲得できるように図ります。当社が従来行っ
とウォーターサーバの調達資金 てきた訪問販売により直接顧客のニーズを発掘、認識できる強みと通信販売手法による効率的に
多数の顧客に販売促進することのできる強みの融合 、本部管理による顧客サービス向上施策、そ
のことによるサブスクリプションサービスとストックビジネスの実現によって継続的で安定的な収益
基盤の構築を図ります。
※1.サブスクリプションサービス：料金を支払うことで、製品やサービスを一定期間利用することができるサービス
※2.ストックビジネス：顧客との継続的な契約関係を保ち、定期的に固定の収益を生む貯蓄型事業
※3.ワンウェイ方式：売水事業において顧客に対し提供するボトルを顧客が処分、廃棄する方式
※4.リターナブル方式：売水事業において顧客に対し提供するボトルを顧客から回収し、当該ボトルを洗浄し再利用する方式 1
Confidential
本新株予約権発行の背景
２．調達金額と支出予定時期
資金使途 金額 支出予定時期
①売水事業部門（アクアマジック事業)の新規ウォーターショップ開設
2021年４月
に伴う新規顧客開拓費用、新規ウォーターサーバの調達資金及び 125百万円
～2024年３月
ウォーターショップ開設費用
②感染予防機器の「手指消毒用自動アルコールディスペンサー」本 2021年４月
50百万円
体と「自立式伸縮スタンド」の調達資金 ～2024年３月
③「レンタルウォーターサーバ」の自然ろ過器とウォーターサーバの 2021年10月
179百万円
調達資金 ～2024年９月
３．第１回新株予約権における調達資金
設備投資を実施し、更なる生産性と業務効率の強化を図ります。
2020年８月24日に第１回新株予約権を発行し、その行使が完了しております。第１回新株予約権により払い込まれた金銭は、2020年８月７
日付の「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年４月以降に設備投資
資金として充当する予定であり、具体的には、①除菌用アルコールジェルの製造設備の更新により、除菌用アルコールジェル（中京マジック
ジェル等）の安定供給及び生産性向上を図ること、②本社物流倉庫及び売水事業部門（アクアマジック事業)の物流倉庫の建替により、物
流を強化し効率化すること、③本社屋の建替により、業務効率の向上及び自然災害等への対応強化を図り、本社屋に併設する半田ウォー
ターショップの建替により、展示、商談、販売等を行うフラグシップとすることを予定しております。第１回新株予約権の発行以降も、当社では、
新型コロナウイルス感染拡大の影響による感染症予防に対する意識の高まりにより、マスクなどの除菌消臭関連商品及び除菌用アルコー
ル製品の販売が堅調に推移しておりますが、第１回新株予約権の調達資金により上記の設備投資を実施し、更なる生産性と業務効率の強
化を図ってまいります。
2
Confidential
本新株予約権の概要
第２回新株予約権
発行方法 大和証券株式会社に対する第三者割当
行使可能期間 2021年１月26日～2023年１月26日
想定調達額 354百万円(差引手取概算額)
発行概要
新株予約権個数 9,000個
発行株式数 900,000株 (対発行済株式数7.7%※)
当初行使価額 394円
行使価額の修正 各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する額
行使価額
上限行使価額 なし
下限行使価額 300円
行使停止条項
付帯条項
(当社の判断で新株予約権を行使できない期間を指定)
その他 取得条項 当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能
譲渡制限 当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
※対発行済株式数は2021年１月８日時点の発行済株式総数11,660,734株を基準に算出
出所: xxx
*1 xxx
*2 xxx 3
Confidential
本新株予約権の行使イメージ
行使可能期間 ２年間 （2021年１月26日～2023年１月26日）
株価
行使停止期間 行使停止期間
(イメージ)
当社から「行使停止要 行使停止期間満了又は
請通知」を行うことで 当社から「行使停止要請
新株予約権の行使停 通知」を撤回することで新
止が可能 株予約権の行使が可能
行使の都度、資金調達が実現
（行使価額×行使数量）
発行決議日：１/８
ディスカウント率
10%
行使価額：各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値
の90%（ディスカウント率：10%）に相当する額に修正される
割当日：１/25
下限行使価格：300円
※上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
※新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われるものではありません。
4
Confidential
本新株予約権に関するQ&A①
No 質問 回答
• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交
付を受けることができる権利です。
１ 新株予約権とは何ですか？ • 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額
相当の金銭の払込を受け、大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資金
調達を行います。
• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達
されるものです。行使価額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の90%に相当す
２ 資金調達方法の概要は？ る金額に修正されます。
• 本新株予約権には下限行使価額が設定されています。下限行使価額よりも低い行使価額
で本新株予約権の行使がされることはありません。
① 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の90%に相当する金額に修正され、
上限行使価額の設定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受
新株予約権を選択した理由（メリット）
３ できること
は何ですか？
② 行使停止期間の設定等を通じて一時に大幅な希薄化が生じることを抑制できること
③ 資金調達が不要になった場合は、残存する新株予約権を取得できること
① 割当予定先による権利行使の進捗に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となる
こと
② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際
４ デメリットは何ですか？
の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合等、行使が進まず資金調達ができない可能
性があること
• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は354百万円を想定しております。
５ 調達予定金額はいくらですか？ • 但し、この金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
です。行使の進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたします。
5
Confidential
本新株予約権に関するQ&A②
No 質問 回答
• 本新株予約権の目的である普通株式数は900,000株で一定であり、発行済株式総数（2021
年１月８日時点）に対して7.7%の希薄化が生じます。
６ 希薄化の規模はどの程度ですか？ • また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自
己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は
増加しません。
• 他の資金調達手法と比較検討を行った結果、公募増資は相当の準備期間を要し、即時に
なぜ公募増資や銀行借入等ではなく新 希薄化を生じること、借入等と異なり財務健全性を保ったまま、機動的な資金調達が可能で
７
株予約権を選択したのですか？ あること、かつ行使停止条項を採用することで希薄化についても一定程度コントロールが可
能であること等を理由として、本資金調達方法を選択しました。
今期の業績に与える影響はあります
８ • 今回の資金調達による2021年３月期当社業績に与える影響は、軽微であります。
か？
• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に
９ 貸株・空売り等は行われますか？ 関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証
券から確認しております。
• 今回の資金調達は本新株予約権発行の背景で記載しました資金使途を目的としています。
今回のような資金調達を今後も行われ 将来の資金需要に伴う資金調達方法は適時、企業価値に基づき対応していく所存です。な
10
ますか？ お、自己株式につきましてはM&A戦略や役職員と共に持続的な企業価値創造を実現してい
くため、その動機付けの原資として活用することを考慮に入れてまいります。
6
Confidential
本資料取り扱い上の注意
◼ 本資料は、当社の第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権の発行に関する情報提
供を目的としたものであり、⼀切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではあり
ません。
◼ 本資料において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」（forward-looking
statements）を含みます。これらは、現在における見込み、予測およびリスクを伴う想定に基づ
くものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。そ
れらリスクや不確実性には、⼀般的な業界ならびに市場の状況、金利、通貨為替変動といった⼀
般的な国内および国際的な経済状況が含まれます。今後、新しい情報・将来の出来事等があった
場合であっても、当社は、本資料に含まれる「見通し情報」の更新・修正をおこなう義務を負う
ものではありません。
◼ なお、投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただきますようお願いいたします。
出所: xxx
*1 xxx
*2 xxx 7